TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Jan 18, 2010

股票代码： 000050 股票简称：深天马Ａ 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（摘要）

交易对方	住所及通讯地址
深圳中航集团股份有限公司	住所：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
	通讯地址：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
上海张江（集团）有限公司	住所：上海市浦东新区张东路1387号16幢
	通讯地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢
上海国有资产经营有限公司	住所：上海市浦东新区华佗路275弄1幢1号103A室
	通讯地址：上海市徐家汇路555号20楼
上海工业投资(集团)有限公司	住所：上海市浦东新区唐陆路426号
	通讯地址：上海市江西中路181号

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

签署日期：二〇一〇年一月

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公司声明

本公司及本公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证 券交易所网站 http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：

1、天马微电子股份有限公司

联系地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋

邮编：518052

电话：0755-86225886

联系人：刘长清 蒋涛

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

邮编：510075

电话：020-87555888

联系人：何金星 洪道麟

3、报纸

2010 年 1 月 12 日《证券时报》

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4、网址

http://www.szse.cn

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目 录

释 义 ..............................................................................................................................................5 重大事项提示...................................................................................................................................7 第一节 交易概述.........................................................................................................................11 一、本次交易的背景与目的.................................................................................................11 二、本次交易的决策过程.....................................................................................................13 三、本次交易概述.................................................................................................................14 第二节 上市公司基本情况.........................................................................................................16 一、公司概况.........................................................................................................................16 二、近年公司主营业务情况及主要财务指标.....................................................................22 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................................................24 四、控股股东、实际控制人概况.........................................................................................25 第三节 交易对方情况...................................................................................................................26 一、深圳中航集团基本情况.................................................................................................26 二、张江集团基本情况.........................................................................................................29 三、上海国资基本情况.........................................................................................................34 四、工投集团基本情况.........................................................................................................37 第四节 本次交易的标的情况.....................................................................................................43 一、上海天马股权资产基本情况.........................................................................................43 二、上海天马的主营业务及财务情况.................................................................................56 三、上海天马的技术与业务情况.........................................................................................57 四、上海天马股权资产的评估情况.....................................................................................70 第五节 发行股份情况.................................................................................................................92 一、本次发行股票的种类和面值.........................................................................................92 二、本次发行对象.................................................................................................................92 三、发行价格及定价依据.....................................................................................................92 四、发行数量.........................................................................................................................92 五、本次发行股票的限售期及上市安排.............................................................................93 六、本次发行股份购买资产决议的有效期.........................................................................93 七、关于本次发行前滚存利润的安排.................................................................................93 八、本次发行前后公司股权结构对比.................................................................................93 第六节 财务会计信息.................................................................................................................94 一、上海天马财务报表.........................................................................................................94 二、盈利预测报表.................................................................................................................97

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释 义

本报告书摘要中除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 上市公司、本公司、 指 天马微电子股份有限公司 公司、深天马 中航技深圳公司 指 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象

上海国资公司 指[上海国有资产经营有限公司，系本次发行股份购买资] 产之交易对象 工投集团 指 上海工业投资（集团）有限公司，系本次发行股份购 买资产之交易对象

上海天马 指[上海天马微电子有限公司] 国务院国资委 指[国务院国有资产监督管理委员会] 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所

法律顾问、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所深圳分所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中联资产 指 中联资产评估有限公司

独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司 证券 本次交易、本次重组、 指 深天马拟以深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 本次重大资产重组 工投集团为特定对象，发行股份购买其所持有的上海 天马合计 70%的股权之相关事宜

标的资产 指 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团

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分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权 本重组报告书摘要、 指 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联 本报告书摘要 交易报告书（摘要） 《框架协议》 指 《关于天马微电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股（A 股）的股份认购及资产购买框架协议》

《发行股份购买资产 指 《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 协议》 协议书》 《公司章程》 指 《天马微电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订） 》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module，液晶显示模块 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 TN-LCD 指 Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器 STN-LCD 指 Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器 CSTN-LCD 指 Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器 审计、评估基准日 指 2009 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

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重大事项提示

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有 关规定，编制本报告书及其摘要，以供投资者决策参考之用。

一、本次交易构成关联交易

2010 年 1 月 18 日，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团就本次交易分别签署了《发行股份购买资产协议》，约定本公司以 5.34 元/ 股的价格，分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、2,129.0000 万股（合计 14,903.0036 万股）股份购买深圳中航集团、张江集团、上海国资公 司和工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权。

本次交易对方之一的深圳中航集团为本公司控股股东。根据《上市规则》及 相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次 交易的股东大会上回避表决。

二、 本次交易构成重大资产重组

截止 2008 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并财务会计报告总资产为 502,322.79 万元。根据中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，上海 天马于基准日的资产总额评估值为 384,849.66 万元。本次拟购买的 70%的上海天 马总资产额占本公司 2008 年总资产经审计数据的 53.63%，超过本公司 2008 年 度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组办法》有关规定，本次交 易构成重大资产重组，需提交并购重组审核委员会审核。

三、交易标的转让风险

公司本次拟购买上海天马 70%的股权，涉及上海天马股权结构变动，尚需取 得相关金融机构的书面同意。目前上海天马正积极与相关金融机构进行协商，截 至本报告书摘要签署日尚有部分细节问题未最终确定，未取得相关金融机构的同 意函。公司和上海天马承诺将于 4 月底前取得相关金融机构的同意函，并在此之 后发出召开股东大会通知。

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四、本次交易以资产基础法评估结果为交易价格

本次评估采用资产基础法、收益现值法对上海天马整体资产的价值分别进行 了评估。资产基础法下上海天马全部股权价值为 113,688.63 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%；收益法下上海天马全部股权价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值率 47.63%。

由于上海天马所处的液晶显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快， 盈利预测不确定性较多。评估机构认为资产基础法评估能较为合理地反映上海天 马的公允价值。故本次评估中中联资产采用资产基础法的估算结果作为最终评估 结果，即上海天马于基准日的净资产的评估值为 113,688.63 万元。根据《重组办 法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺。

上海天马全部股权价值的最终评估结果与《深天马发行股份购买资产暨关联 交易预案》中的预估值 11.3 亿元基本一致。评估增值主要来自于土地使用权、 机器设备和存货等项目，具体原因详见本报告书摘要“第四节 本次交易的标的 情况/四、上海天马股权资产的评估情况/（六）本次评估增值的主要项目及增值 原因说明”。

五、盈利预测与实际经营成果的可能差异

上海天马所属液晶显示行业的生产经营受市场环境及经济周期波动影响较 大，且每年第一、四季度为TFT-LCD产品的销售淡季。根据深圳鹏城出具的《审 计报告》和《盈利预测报告》，上海天马2009年10-12月份仍处于亏损状态，预 计2010年将实现归属母公司股东的净利润3,181.21万元；预计2010年本公司将实 现归属母公司股东的净利润1,941.32万元。由于目前全球经济形势趋于好转，因 此本报告书摘要中上海天马的盈利预测较《深天马发行股份购买资产暨关联交易 预案》有所调增。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，充分考虑 了上海天马和公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于全球经 济的全面复苏还存在不确定性，液晶显示行业存在大幅波动的可能，可能出现上 海天马和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形，在此本公司特别提 醒投资者注意可能因此造成的投资风险。

六、技术更新替代 / 贬值问题

随着液晶显示技术的不断革新，TFT-LCD正逐步取代TN/STN/CSTN-LCD产

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品，成为LCD的主流应用。但同时，随着科技的发展、技术的进步，TFT-LCD 亦面临技术更新及产业升级、技术贬值问题。公司将密切关注OLED（有机电致 发光显示）等替代技术的发展和应用，并将把握行业动态，加大研发力度，积极 应对技术更新问题。

七、财务风险

由于TFT-LCD系资金密集型产业，上海天马为建设第4.5代TFT-LCD生产线 与国家开发银行等金融机构签订了银团贷款合同，贷款规模较大，有一定财务风 险。对此，上海天马已制定了合理的还款计划，并拟通过加大市场开发、提高产 品合格率、降低运营成本、提高盈利能力等系列措施缓解由于财务风险可能带来 的影响。

八、评估结果备案 / 核准和交易审批

本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会 以及深圳中航集团股东大会审议通过，尚需取得上海市国资委、国务院国资委、 中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大 会审议以及能否取得政府主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相 关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。此外，本次交易标的已经具有证 券从业资格的资产评估机构评估，尚需经相关国有资产监督管理机构备案或核 准。

九、环保事项

截止本报告书摘要签署之日，环境保护部组织上海市环保局、浦东新区环保 市容局已对上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目组织验收，上海天马已取得 环境保护验收合格审批文件。同时，上海天马已取得了上海市水务局颁发的临时 排水许可证（沪水务排证字第 110140002 号），有效期至 2010 年 3 月 29 号；正 式的排污许可证正在办理当中，预计在临时排水许可证到期日前可取得。 十、抵押事项

作为资金密集型行业，TFT-LCD企业较多地采用资产抵押方式获取项目建 设、生产所需的银行借款。根据2007年5月30日上海天马为TFT-LCD生产线项目 向国家开发银行等贷款银团出具的《抵押承诺函》，作为银团向上海天马发放贷 款的条件之一，上海天马承诺：上海天马将把其将拥有或所有持有的与TFT-LCD

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生产线项目有关的所有房地产、机器设备抵押给银团作为贷款的担保。截至本报 告书摘要签署日，相关资产抵押手续尚未办理完毕。

十一、连带担保事宜

根据《发行股份购买资产协议》，自上海天马股权交割日起，公司将就张江 集团、上海国资公司、工投集团向银团贷款人提供保证担保事宜向张江集团、上 海国资公司、工投集团提供连带责任保证担保，承诺如其因向银团贷款人提供保 证担保导致其代上海天马承担还款责任的，公司将向其偿还其因此支出的款项及 按银行同期基准贷款利率计算的利息。

本公司提请投资者注意风险，仔细阅读本报告书中“本次交易对上市公司 的影响”、“财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等内容。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）加速产业升级

公司以成为全球中小尺寸显示技术领域一流企业为目标，依靠技术领先、速 度制胜以及个性化设计与服务的服务理念，专注于中小尺寸显示领域。从主要产 品的历年发展情况来看，2006 年前，公司主要集中于 TN、STN、CSTN 等显示 器领域。随着电子信息和液晶显示技术的发展，市场对液晶显示产品在响应速度、 动态彩色显示等方面提出了更高要求，传统的 TN/STN/CSTN 产品已经不足以满 足市场需求。为顺应行业发展主流趋势，满足客户需求，实现长远规划，公司拟 实行产业升级。2006 年以来，公司致力于 TFT-LCD 项目的投资建设，不断更新 产品技术层级，本次交易即是公司实现产业升级的一个重要步骤。交易完成后， 上海天马成为深天马全资子公司，将有助于公司集中力量发展 TFT-LCD 项目， 提升公司在高端中小尺寸液晶显示领域的竞争力，提高公司盈利能力。

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车机生产线量产
投建车机用 LCD 生产线
投建 4.5 代 TFT-LCD 生产线 2008
中尺寸 TFT-LCM 量产 2007
2006
CSTN-LCD 产品量产
LCM 产品量产 2005
引进 STN 生产线 2004
TN 生产线投产
2000
公司成立
1993
深天马主要产品发展历程
1989
1983
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注： 1. TN-LCD，Twisted Nematic-LCD，扭曲向列 LCD； STN-LCD，Super TN-LCD， 超扭曲向列 LCD；CSTN-LCD，Color STN-LCD，彩色超扭曲向列 LCD，上述三种 LCD 产 品均为无源显示器；

2.TFT-LCD，Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管 LCD，为有源显示器。

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（二）优化战略布局

以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区和环渤海地区是我国液 晶显示产业的主要分布地区。为拓展华东市场业务、增强公司综合竞争能力，公 司投资建设了上海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线；同时，为加强公司在中西部地 区的市场竞争力，降低营销成本，优化战略布局，公司又相继投入资金合资建设 了成都天马微电子有限公司和武汉天马微电子有限公司两条 4.5 代 TFT-LCD 生 产线。截止本报告书摘要签署日，上海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线已投产进入 商业运行，成都天马微电子有限公司及武汉天马微电子有限公司两条 4.5 代 TFT-LCD 生产线尚在建设中（基建工程、市政及生产配套设施、机器设备采购 等事宜均在进行当中）。基于华东地区液晶显示市场的良好成长性和巨大发展空 间，公司拟通过本次交易继续加强对上海天马的控制力，并通过其强化公司在华 东市场的业务影响力，保持公司在中小尺寸液晶显示领域的优势地位。

（三）培育新的利润增长点

TFT-LCD 产业技术成熟，具有良好的使用性能、较高的成品率和自动化程 度，易于集成化生产和产品更新升级。TFT-LCD 产品符合液晶显示市场需求， 代表着未来主流显示器的发展方向。上海天马主要生产 10.4 英寸以下的中小尺 寸平板显示器及模组，拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线为生产中小尺寸产品的 最高代数生产线，技术上能满足薄型化、高解像度以及低功耗要求，符合产品的 轻、薄、高清晰、运行时间长的要求。自进入商业运营阶段以来，上海天马在逐 渐调整和优化产品结构的基础上，迅速发展，生产线综合良率较高，已达到行业 较高水平，产能利用率实现快速提升，目前已进入批量生产阶段，销售市场也得 以打开，市场前景十分广阔。因此，长远来看，公司收购上海天马其余 70%股份 将有助于增厚公司净利润，使得公司拥有持续的利润增长点，能够增强公司在中 小尺寸液晶显示领域的竞争力，维护上市公司广大股东的利益。

（四）有利于实现协同效应

本次交易完成后，公司全资控股上海天马，将有助于上海天马利用公司在中 小尺寸 LCD 行业积累的丰富资源，持续提高销售份额，改善生产规划，提升产 能与生产良率，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，打 造集销售、研发与生产为一体的一流液晶显示企业，最终实现公司和上海天马整

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体快速成长，实现协同效应，使得公司与上海天马核心能力得以交互延伸。

二、本次交易的决策过程

（一）交易进程

2009 年 10 月 12 日，在签署了保密协议之后，公司就本次重组召开了中介 机构协调会，上海天马就本次重组事宜与张江集团、上海国资公司、工投集团三 方股东进行了沟通，深圳中航集团启动内部决策程序，有关中介机构进场并着手 开展相关审计、评估工作。

2009 年 10 月 20 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票 自 2009 年 10 月 20 日起连续停牌一个月。

2009 年 10 月 21 日，公司就本次重组召开中介机构协调会。同时，拟定向 上海市国资委及张江集团、上海国资公司、工投集团三方股东就本次重组方案进 行汇报和沟通。会上，各中介机构分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的 问题进行了充分沟通。

2009 年 11 月 5 日，公司就本次重组召开中介机构协调会，重点就张江集团、 上海国资公司、工投集团三方股东针对本次重组的关注事项进行了讨论，并就预 案公告前各方所涉工作进行了安排。

2009 年 11 月 18 日，公司就本次交易公司与深圳中航集团、张江集团、上 海国资公司、工投集团分别签署了《框架协议》。

2008 年 11 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《框架协议》等与本次重组相关的议案。

2009 年 12 月 1 日，公司就本次重组召开中介机构协调会。与会各方通报了 工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。

2009 年 12 月 18 日，公司就本次重组召开中介机构协调会。与会各方通报 了工作进展情况，对相关问题进行了专题讨论，并就第二次董事会前时间及工作 安排进行了沟通和明确。

2010 年 1 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了重 组报告书、《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。

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（二）本次交易方案实施需履行的审批程序

公司本次发行股份购买资产构成关联交易，未导致公司实际控制权发生变

化，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• 1、本公司股东大会对本次交易的批准；

• 2、深圳中航集团股东大会对本次交易的批准；

• 3、国有资产监督管理部门对于本次交易标的评估结果的核准或备案；

• 4、国有资产监督管理部门对于本次交易的批准；

• 5、中国证监会对本次重大资产重组事宜的核准。

三、本次交易概述

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一的深圳中航集团为本公司控股股东，公司拟以 5.34 元/股 的价格发行股份购买其所持有的上海天马 21%的股权，本次交易构成关联交易。 （二）交易方案概述

2010 年 1 月 18 日，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团就本次交易分别签署了《发行股份购买资产协议》，约定本公司以 5.34 元/ 股的价格，分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、2,129.0000 万股（合计 14,903.0036 万股）股份购买深圳中航集团、张江集团、上海国资公 司和工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权。本次交易前 深圳中航集团持有本公司 26,197.6786 万股股份，占公司总股本的 45.62%，本次 交易完成后深圳中航集团将持有本公司 30,668.5793 万股股份，占发行完成后公 司总股本 72,326.7536 万股的 42.40%；本次交易前张江集团、上海国资公司、工 投集团未持有本公司股份，本次交易完成后，张江集团、上海国资公司、工投集 团将分别持有本公司 4,258.0018 万股、4045.1011 万股、2129.0000 万股股份，分 别占发行完成后公司总股本的 5.89%、5.59%、2.94%。

截止基准日，根据深圳鹏城出具的深鹏所审字［2009］1338 号审计报告， 上海天马的资产总额为 348,502.61 万元（母公司数），负债总额为 271,161.04 万 元（母公司数），所有者权益为 77,341.58 万元（母公司数）。根据中联资产出具

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的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，资产基础法下上海天马于基准日的资产总 额评估值为 384,849.66 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 10.43%； 负债总额评估值为 271,161.03 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评 估值为 113,688.63 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。收益 法下上海天马全部股权价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值 率 47.63%。由于上海天马所处的液晶显示市场应用领域、客户群体、技术升级 变化快，盈利预测不确定性较多。评估机构认为资产基础法评估能较为合理地反 映上海天马的公允价值。故本次评估中中联资产采用资产基础法的估算结果作为 最终评估结果，即上海天马于基准日的净资产的评估值为 113,688.63 万元，公司 拟购买的上海天马 70%股权对应评估价值为 79,582.04 万元。

深圳中航集团为本公司控股股东、本公司关联方，本次交易完成后，本公司 控股股东未发生变化。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司经审计的总资产为 502,322.79 万元。上海天马于基准日的总资产评估值为 384,849.66 万元，本次拟 购买的 70%的上海天马总资产额占本公司 2008 年总资产经审计数据的 53.63%。 根据《重组办法》有关规定，本次交易为关联交易，构成重大资产重组，需提交 并购重组审核委员会审核。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD

公司类型：股份有限公司 注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 法定代表人：吴光权 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050

股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 国税登记号码：深国税登字 440301192183445 号 地税登记号码：深地税字 440300192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225774 电子信箱：admin@tianma.com.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国 家有专项规定的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

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所属行业：微电子行业

（二）公司设立及历次股权变动情况

1、公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人 民政府深府函[1983]411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国 航空技术进出口深圳公司、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器 件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与 曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资 总额250万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限 公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中国航空技术 进出口深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京 市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45%的股权转让给中国航 空技术进出口深圳公司，深圳天马微电子公司成为中国航空技术进出口深圳公司 全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591万 元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460号文批准，中国航空技 术进出口深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市投资管理公 司，中国航空技术进出口深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股权，注册资 本变更为6,945万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，同意深圳天 马微电子公司改组为深天马（原深圳天马微电子股份有限公司）。1995年1月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司首次向社会公 众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550万元，其中：国有股1,290万股，由深圳市投资管理公司持有；法人股5,160 万股，由中国航空技术进出口深圳公司持有，社会公众股1,100万股。

公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
社会公众股	1,100.00	14.57

1-1-17

合 计 7,550.00 100.00

2、公司重大股权变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本 历次变动情况如下：

（1）1995年度、1996年度送红股

1996年5月29日，公司实施送红股方案，以1995年末总股本7,550万股为基数， 每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）19号文批 准并实施后，公司总股本增加至8,305万股。

1997年6月23日，公司实施送红股方案，以1996年末总股本8,305万股为基数， 每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）63号文批 准并实施后，公司总股本增加至9,135.5万股。

上述两项送红股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

（2）股权划转

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文批复，公 司发起人股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的本公司全部股份划转给深 圳中航实业股份有限公司持有。实施股权划转后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

（3）1998年实施配股

1997年9月26日，公司临时股东大会审议通过配股方案，并经深圳市证券管

1-1-18

理办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号文批准， 公司于1998年以1996年末的总股本8,305万股为基数，按10：3向全体股东配售新 股，配售发行的新股总数为2,491.5万股，股本总额增加至11,627万股。该方案实

施后，公司股权结构如下：

施后，公司股权结构如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
社会公众股	1,989.70	17.11
合 计	11,627.00	100.00

（4）2001年实施增发

2000年9月11日，公司临时股东大会审议通过公募增发不超过2,000万股A股 的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字（2000）230号文批准，公司向境 内社会公众增发1,650万股，股本总额增加至13,277万股。增发完成后，股权结构 如下：

如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
社会公众股	3,639.70	27.41
合 计	13,277.00	100.00

（5）2004年实施2003年度公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总 股本13,277万股为基数，实施公积金转增股本方案，每10股转增10股，方案实施 后，公司股本总额增加至26,554万股，股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7270.48	27.38
高级管理人员持股	8.92	0.03
合 计	26,554.00	100.00

（6）股权划转

经国务院国资委国资产权[2005]689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18

1-1-19

家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国 资委[2004]294号《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司 的批复》等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3,381.8万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4 月17日办理完毕过户手续，划转后的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7274.18	27.39
高级管理人员持股	5.22	0.02
合 计	26,554.00	100.00

（7）股权分置改革

2006年4月26日，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554万股为 基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股 东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价， 以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为23,294,080股。该方案于2006 年4月12日获公司相关股东会议表决通过。方案实施后，公司股本结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	16952.08	63.84
深圳中航实业股份有限公司	13,972.10	52.62
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20
高级管理人员持股	6.89	0.02
2、无限售条件的流通股份	9601.92	36.16
合 计	26,554.00	100.00

（8）2006年实施2005年度公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会决议，公司实施公积金转增股 本方案，以2005年末总股本26,554万股为基数，每10股转增2.5股，共转增股本 6,638.5万股。方案实施后，公司股本总额增加至33,192.50万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	21,190.10	63.84
深圳中航实业股份有限公司	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20

1-1-20

高级管理人员持股	8.61	0.02
2、无限售条件的流通股份	12,002.40	36.16
合 计	33,192.50	100.00

（9）定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证 监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行A股不超过8,000万股。截 止2007年8月28日，公司向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股 份总数为5,090万股，发行价格为9.81元/股，具体发行情况如下：

认购对象	认购股数（万股）	认购价格（元/股）	发行后持股比例（%）
成都仁道投资有限公司	1,900.00	9.81	4.97
中海基金管理有限公司	400.00	9.81	1.04
浙江银河股份有限公司	800.00	9.81	2.09
大成基金管理有限公司	790.00	9.81	2.07
成都国光电气股份有限公司	400.00	9.81	1.04
佛山市金海集团有限公司	800.00	9.81	2.09
合计	5,090.00	9.81	13.30

此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	24,618.38	64.31
深圳中航集团	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	2,056.75	5.37
高级管理人员持股	6.51	0.02
2、无限售条件的流通股份	13,664.12	35.69
合 计	38,282.50	100.00

注：2007 年 10 月 9 日，公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集团股 份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会决议，公司名称由“深圳天马微电子股份有 ” “ ” 限公司 变更为 天马微电子股份有限公司 。

（10）资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，以2008年6月30 日总股本 38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本，按每10股转增5 股，共转增股本19,141.25万股，此次转增后，公司股本总额为57,423.75万股，股 本结构如下：

本结构如下：
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	26,800.69	46.67

1-1-21

深圳中航集团	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	595.68	1.04
高级管理人员持股	7.33	0.01
2、无限售条件的流通股份	30,623.06	53.33
合 计	57,423.75	100.00

注：2009 年 1 月 8 日，中国航空技术进出口深圳公司更名为“中国航空技术深圳有限公司”。

（11）公司股本结构

截止2009年9月30日，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	26,205.01	45.63
其中：国有法人持股	26,197.68	45.62
高级管理人员持股	7.33	0.01
无限售条件股份	31,218.74	54.37
合 计	57,423.75	100

二、近年公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售LCD和LCM产品的高科技企 业，代表性产品为HC-STN（High Contrast STN，即高对比度FSTN，是彩色 STN-LCD的一种）、EBN（超高对比度负性显示屏）、高反半透CSTN、BCN（双 稳态手性向列相LCD）类LCD。公司自2006年以来加大对TFT-LCD产品的开发力 度，先后投资兴建包括上海天马在内的三条TFT-LCD生产线，公司现有产品覆盖 了包括TN、STN、CSTN以及TFT类LCD、LCM各类液晶显示产品。

2006 年，公司成为华为和 SANDISK 等知名企业的主要供应商，大客户数量 增加，客户结构得到优化；主要产品在稳定彩色手机显示模块、高档 STN 产品 的基础上，介入彩色无绳电话、彩色 MP3 以及 TFT 显示模块领域。2006 年公司 主营业务完成销售收入 15.1 亿元，实现归属母公司股东的净利润 9,380 万元。

2007 年，公司进一步落实大客户战略。随着市场对产品的彩屏化、大屏化、 高精细化要求的提高，公司 TFT 和 CSTN 产品的需求量增加。2007 年公司主营 业务收入 17.21 亿元，实现归属母公司股东的净利润 9,040 万元。

2008 年，受金融危机影响，全球平板显示市场进入放缓周期，整体市场需

1-1-22

求及价格较大幅度下降，公司业绩出现较大幅度下滑。公司全年主营业务收入 13.68 亿元，实现归属母公司股东的净利润 947 万元。为应对危机，公司注重加 快大客户的开发力度，成为三星的主要供应商、韩国现代车机的模块供应商，并 顺利通过了 MOTO 产品验证。公司本部现有 3 条 LCD 生产线，其中，TN/STN 生产线 2 条， CSTN 生产线 1 条。公司将在稳定现有 TN/STN/CSTN 等显示产 品销售渠道的基础上，加大对 TFT 类显示产品的营销力度，逐步实现主流产品 及产业链的升级。

公司共有控股子公司7家，分别是上海天马、成都天马微电子有限公司、驰 誉电子有限公司、美国天马微电子有限公司、韩国天马微电子有限公司、欧洲天 马微电子有限公司、深圳中航显示技术有限公司。其中，上海天马与成都天马微 电子有限公司主要从事TFT类LCD、LCM及相关产品的研发制造；深圳中航显示 技术有限公司为公司于2009年6月投资成立，主要从事特种工业用显示模块及相 关材料、产品的设计、制造与销售；其余4家子公司主要从事产品的销售、售后 服务和技术支持以及相关进出口等业务。

公司最近三年按行业分类的业务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	137,625.25	172,396.79	151,387.95
电子元器件制造业	136,803.92	172,155.18	151,118.12
其他业务	821.33	241.61	269,83
营业成本	121,267.06	144,766.58	123,268.11
电子元器件制造业	120,367.75	144,711.74	123,200.71
其他业务	899.32	54.84	68,40

注：未经说明，本报告书摘要所引用的财务数据均为经审计的合并报表数据。

（二）公司近三年的主要财务指标 1、资产负债表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	5,023,227,934.09	4,677,443,675.29	2,018,527,680.53
负债总额	3,026,613,298.19	2,400,863,931.48	704,348,749.69
归属于母公司的所 有者权益	1,350,627,252.04	1,557,966,077.77	945,876,434.12
少数股东权益	645,987,383.86	718,613,666.04	368,302,496.72

1-1-23

2、利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,376,252,455.32	1,723,967,890.71	1,513,879,465.37
其中：主营业务收入	1,368,039,203.90	1,721,551,769.90	1,511,181,193.13
营业利润	-93,227,247.13	94,968,093.93	106,820,598.91
利润总额	-93,908,293.11	92,830,157.20	107,340,603.84
净利润	-71,063,863.31	85,354,075.67	94,887,114.11
其中：归属母公司股东的净利润	9,466,998.51	90,395,896.83	93,800,269.83
少数股东损益	-80,530,861.82	-5,041,821.16	1,086,844.28

3、现金流量表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	223,496,679.47	118,042,250.03	218,466,320.46
投资活动产生的现金流量净额	-806,699,415.07	-2,042,603,056.66	-310,841,723.58
筹资活动产生的现金流量净额	213,832,253.48	2,183,679,328.67	362,269,861.63
现金及现金等价物净增加额	-369,370,482.12	259,118,522.04	269,894,458.51

4、每股指标

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
基本每股收益	0.02	0.26	0.28
每股净资产	2.35	4.07	2.59
每股未分配利润	0.27	0.50	0.49
每股经营活动现金净流量	0.39	0.31	0.66
每股现金净流量	-0.64	0.68	0.11

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司成立至今，控股权未发生过变动。

最近三年公司未有重大资产重组情况。

1-1-24

四、控股股东、实际控制人概况

（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况

深圳中航集团于1997年6月12日经国家体改委体改生（1997）91号文批准以 发起方式设立，并于1997年9月29日在香港联交所挂牌上市。作为一家多元化战 略投资控股公司，深圳中航集团旗下拥有深圳中航资源有限公司、深天马、深圳 中航地产股份有限公司、深南电路有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司等核心公司，深圳中航集团业务范围目前涵盖资源业务、液晶显示器、印制电 路板、手表奢侈品等多个行业。深圳中航集团目前持有深天马26,197.68万股股份， 占公司股本比例为45.62%，为公司控股股东。

中航技深圳公司现持有公司控股股东深圳中航集团58.77%的股份，中航技深 圳公司的出资人为中国航空技术国际控股有限公司（原中国航空技术进出口总公 司），中国航空工业集团公司持有中国航空技术国际控股有限公司100%的股权， 为国务院国资委下属的国有企业。本公司实际控制人为国务院国资委。

（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

国务院国资委 100% 中国航空工业集团公司 100% 中国航空技术国际控股有限公司 100% 中航技深圳公司 58.77% 深圳中航集团 45.62% 深天马

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

1-1-25

第三节 交易对方情况

公司本次交易对象包括深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团 四家公司，交易对方基本情况如下：

一、深圳中航集团基本情况

1、概况

公司名称：深圳中航集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：67,336.709万元 实收资本：67,336.709万元 法定代表人：吴光权 成立日期：1997年6月20日 上市日期：1997年9月29日 注册地址：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层

企业法人营业执照注册号：440301102761041 国税登记证号：深国税登字440300279351229号 地税登记证号：深地税字440300279351229号 组织机构代码证：27935122-9

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）

深圳中航集团目前持有深天马45.62%的股权，为公司控股股东。截至2008 年12月31日，深圳中航集团经审计的总资产为1,151,552万元，净资产347,119万 元，归属于母公司所有者权益为173,208.2万元；2008年度深圳中航集团的主营业 务收入为407,707万元，利润总额557万元，归属于母公司净利润为398.4万元。

深圳中航集团的出资人为中航技深圳公司和其它境外投资者，中航技深圳公 司持有深圳中航集团58.77%的股份，是深圳中航集团的控股股东。

2、历史沿革

1-1-26

深圳中航集团系原深圳中航实业股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 20 日， 是经国家体改委以体改生[1997]91 号《关于同意设立深圳中航实业股份有限公司 的批复》批准，由中航技深圳公司（原中国航空技术进出口深圳公司）作为唯一 发起人设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为 4 亿元，股份总数为 4 亿股。 深圳中航集团于 1997 年 9 月 29 日在香港联交所上市。作为一家多元化战略投资 控股公司，深圳中航集团主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品、商业 地产以及资源业务，目前持有深天马、深圳中航地产股份有限公司、深南电路有 限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（股票简称：飞亚达 A；股票代码： 000026）、深圳中航资源有限公司、深圳中航地产股份有限公司（股票简称：中 航地产；股票代码：000043）等企业的股权。

深圳中航集团股权结构图如下：

股东名称	股权性质	股份数（股）	股权比例
中国航空技术深圳有限公司	内资法人股	395,709,091	58.77%
香港H股公众股东	H股	277,657,999	41.23%
总股本		673,367,090	100.00%

3、深圳中航集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	1,151,552	910,147	234,499
负债总额	804,433	520,142	4,969
所有者权益合计	347,119	390,005	229,530
归属于母公司所 有者的权益	173,208.2	76,210.8	129,735.4
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	407,707	335,721	262,979
营业利润	31,721	33,556	27,002
利润总额	557	29,402	21,137
净利润	-4,124	26,292	18,036
归属于母公司所 有者的净利润	398.4	18,915.9	12,309.5

注：上述数据摘自罗兵咸永道会计师事务所出具的深圳中航集团 2006-2008 年度审计报告及 后附财务报表。

4、产权关系图

1-1-27

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国务院国资委会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中航技深圳公司 香港 H 股公众股东
58.77% 41.23%
深圳中航集团
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5、主要参控股公司列表

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	深圳中航资源有限公司	100%	资源业务
2	深南电路有限公司	95%	制造及销售印制电路板
3	广东国际大厦实业有限公司	75%	酒店及物业经营
4	天马微电子股份有限公司	45.62%	制造及销售液晶显示器
5	深圳市飞亚达（集团）股份有限 公司	44.69%	制造及销售钟表
6	上海天马微电子股份有限公司	21%	制造及销售液晶显示器
7	深圳宝成科技有限公司	10%	生产塑料件、发泡布，航空仪器、电子产 品、制冷设备的设计、批发以及进出口业 务，租赁及货运
8	深圳中施机械设备有限公司	50%	制造及销售干洗洗衣机
9	深圳深蓉工程塑料有限公司	30%	制造及销售注塑制品
10	汉维克斯公司	25%	生产、研发及销售液晶显示器相关产品
11	深圳中航数码显示科技有限公 司	39.51%	数字显示器的研究、开发及销售
12	深圳中航地产股份有限公司	22.35%	物业开发及建筑、投资、零售及酒店

6、关联关系的说明

深圳中航集团是为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。 截至本报告书摘要签署日，本公司第五届董事会董事吴光权、赖伟宣、刘瑞 林、由镭、汪名川由深圳中航集团推荐。上述人员在履行法律法规、规范性文件 及《公司章程》所规定的程序，经选举通过后聘用。

1-1-28

7、关于深圳中航集团及深圳中航集团董事、监事、高级管理人员行政处罚 的说明

深圳中航集团执行董事刘瑞林先生作为夏新电子股份有限公司董事，由于夏 新电子股份有限公司违反有关证券法律法规，被中国证监会处以警告处分。

除此外，深圳中航集团及其他董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

二、张江集团基本情况

1、概况

公司名称：上海张江（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：199,867万元

注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢 法定代表人：刘小龙 成立日期：1992年7月3日

企业法人营业执照注册号：310000000010101

组织机构代码证：13220807-3

税务登记证：国（地）税沪字310115132208073号

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨 询，综合性商场，建筑材料、金属材料。

2、历史沿革

张江集团前身系上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日，是 由上海市浦东新区人民政府投资组建，在上海市工商行政管理局登记注册的国有 企业，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。2003年1月21日，经上海市国 有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江 （集团）有限公司的批复》（沪国资产（2003）29号）同意，该公司改制更名为

1-1-29

上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为10亿元。2009年初，张江集团获股 东增资，注册资本上升至19.9867亿元。张江集团是依法成立的国有产业性控股 公司，由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

张江集团主营业务为上海张江高科技园区的综合开发和经营管理。园区规划 面积25平方公里，经国土资源部国土资函[2005]313号文件批准，为通过土地规 划审核的国家级开发区。截止2008年底，园区已完成开发区域面积（含张江镇） 22.77平方公里，工商登记注册企业累计数5,868家，吸引投资额累计达118.27亿 美元，累计完成固定资产投资1,025.16亿元。

截止2008年12月31日，张江集团总资产为292.55亿元，净资产67.25亿元；2008 年度主营业务收入为26.24亿元，利润总额5.44亿元，归属于母公司所有者的净利 润为1.36亿元。截止2008年底，张江集团主要有投资控股企业49家。

3、张江集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	2,925,471.89	2,451,683.29	1,865,933.36
负债总额	2,252,997.46	1,915,093.35	1,396,975.44
所有者权益合计	672,474.43	536,589.94	309,194.35
归属于母公司所 有者权益	375,863.60	355,286.66	348,988.83
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	262,352.17	221,127.52	202,139.04
营业利润	40,173.75	40,380.27	30,914,11
利润总额	54,374.97	49,928.58	31,415.08
归属于母公司所 有者的净利润	13,577.73	18,024.74	36,431.82

注：上述数据摘自上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2009]第0523号、 上会师报字[2008]第0585号、上会师报字[2007]第0538号审计报告及后附财务报表。

4、产权关系图

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
张江集团
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1-1-30

5、主要参控股公司列表

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主要业务
1	上海张江高科技园区综合发展 公司	100.00%	500.00	征地农民工管理、安置，绿化、市政、超市 等园区综合服务业
2	上海市张江高科技园区热力有 限公司	100.00%	3,093.2	生产、销售蒸汽以及相关的技术服务
3	上海张江文化控股有限公司	100%	30,000	文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询， 商务咨询，物业管理，会务服务，房地产开 发与经营，国内贸易、国际贸易
4	上海张江企业孵化器经营管理 公司	100%	21,000	高科技孵化器基地建设与管理；高科技项目 引进及管理；为科技成果产业的技术创新活 动提供全过程服务
5	上海张江投资创业服务有限公 司	100%	1,000	高新科技产业投资，投资管理，招商资讯服 务，国内外市场经济及技术信息咨询，组织 产品展示服务，高新技术项目及设备引进的 咨询服务
6	上海张江科技园区建设管理有 限公司	100%	100	建设管理，工程项目管理及咨询，建筑业
7	上海张江创新学院	100%	500	办学层次：高等非学历教育；办学范围：职 技；办学形式：业余
8	上海民办张江集团学校	100%	250	小学、初中、高中
9	上海张江国际有限公司	100%	160	国际贸易、高科技产业项目孵化以及相关业 务
10	上海张江科技投资有限公司	96.67%	30,000	高科技产业投资，投资管理，资产经营与管 理及以上相关业务的咨询
11	上海八六三信息安全产业基地 开发有限公司	93.33%	7,500	受让地块内土地成片开发经营和房地产开 发经营，物业管理，创业投资、投资管理、 投资咨询，信息安全软件开发、销售，建筑 材料销售
12	上海银行卡产业园开发有限公 司	83.33%	30,000	上海市银行卡产业园项目及基础设施开发， 房地产的开发经营，实业投资，投资管理， 国内贸易，仓储，以上相关业务的咨询服务
13	上海张江高科技园区置业有限 公司	80.18%	9,128	房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理， 承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开 发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收 费停车场，食堂，会务服务，酒店经营管理
14	上海张江生物医药基地开发有 限公司	61.90%	31,000	张江生物医药基地内土地成片开发与经营， 高科技孵化设施开发与经营，创业投资，生 物医药科技成果推广与转化，物业管理与咨 询，建筑材料的销售

1-1-31

15	上海浦东唐城投资发展有限公 司	60%	10,000	实业投资、投资管理及咨询，工程项目投资 及管理、建筑工程设计咨询及其专业领域内 的技术开发、转让、服务，企业策划服务， 房地产开发经营，物业管理，园林绿化，绿 化工程养护，线路、管道、机械设备的安装， 建筑业，商务信息咨询服务，国内贸易
16	上海浦东电子出版社有限公司	60%	1,000	出版信息及多媒体电子出版物，计算机软硬 件开发、生产、销售及“四技”服务，电脑 排版、办公设备、印刷设备的销售及维修， 承办公司出版物国内广告业务，货物与技术 进出口
17	上海张江射频识别产业基地发 展有限公司	60%	50	射频识别技术的研究，高新技术成果转化， 投资管理，商务咨询，物业管理，会务服务
18	上海张江高科技园区开发股份 有限公司	53.55%	154,869	房地产开发与经营，公司受让地块内的土地 开发与土地使用权经营，市政基础设施建设 投资，物业投资和经营管理，商业化高科技 项目投资与管理，设备供应与安装，建筑材 料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询 业务，经营各类商品和技术的进出口
19	上海张江东区高科技联合发展 有限公司	51%	18,000	高科技成果转化，房地产开发经营，建筑业， 创业投资，物业管理，建材销售
20	上海东方惠金文化投资有限公 司	50%	10,000	文化产业领域的投资，投资管理、咨询，国 际贸易
21	上海橡子园创业投资有限公司	50%	6,000
22	上海孙桥现代农业联合发展有 限公司	40%	30,000	自营和代理各类商品与技术的进出口业务， 经营进料加工业务和三来一补业务，开展对 销贸易和转口贸易，农林业种植，水产畜牧 养殖，本开发区内的土地使用权转让，房地 产开发经营，游览观光服务，停车收费，国 内商业
23	上海张江射频识别技术有限公 司	40%	500	射频识别技术的研究，高新技术成果转化， 投资管理，商务咨询，物业管理，会务服务
24	上海市半导体照明工程技术研 究中心	35.71%	840	事业单位
25	上海浦东创业投资有限公司	35.5%	10,000	对高新技术行业投资，实业投资，投资管理， 投资咨询，资产经营管理，企业管理，国内 贸易
26	上海中药创新研究中心	33.33%	1,500	事业单位
27	太阳能电池研发中心	33.33%	600	事业单位
28	上海生物医学工程研究中心	33.33%	300	事业单位
29	上海信源张江有限公司	33%	13,187.04	房地产开发
30	上海摩根谈国际生命科学中心 有限公司	31.25%	800	生命科学基础研究，生物医药产品中试、研 制及其相关内容的技术转化、转让及咨询服

1-1-32

				务，基因检测技术的开发、咨询、服务，自 营和代理各类商品和技术的进出口，一类医 疗器械的销售
31	上海浦东软件园有限责任公司	30.36%	11,430	软件园的综合开发经营及物业管理，受让地 块内土地开发与经营管理，土地成片开发， 信息产品的研究、开发、生产、经营、系统 集成和技术服务，进出口业务，高科技项目 开发、经营、转让，人才供求信息的收集、 整理、存储、发布和咨询服务，人才信息网 络服务，人才推荐，招聘，房地产开发经营， 旅店住宿，会展服务
32	国家上海新药安全评介研究中 心	30%	5,600	事业单位
33	国家人类基因组（南方）研究 中心	37.35%	4,150	事业单位
34	上海中科大研发中心有限公司	24.07%	3,000	孵化服务
35	上海科威国际技术转移中心有 限公司	22%	450	技术服务
36	国家新药筛选研究中心	22%	4,500	事业单位
37	上海博士后公寓建设管理有限 公司	20%	500	人才服务、物业服务
38	上海天马微电子有限公司	20%	103,000	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的 设计、制造和销售；技术开发、咨询、服务、 转让；货物及技术的进出口
39	上海东郊宾馆有限公司	16.52%	169,500	宾馆业
40	上海生物芯片有限公司	16%	28,100	事业单位
41	张江艾西益商务咨询公司	16%	800	外汇兑换
42	上海集成电路研究中心有限公 司	14.68%	31,063	事业单位
43	上海张江创业投资有限公司	12%	16,500	创业投资
44	上海药谷药业有限公司	11.36%	8,800	新药研发
45	中国美术学院上海设计学院	11%	5,803.92	培育美术创作、设计、理论研究和美术教育 的较高层次专门人才
46	上海浦东新区张江小额贷款股 份公司	10%	10,000	发放贷款及相关咨询投资
47	上海高分子材料研究开发中心	8.8%	2,275	事业单位
48	上海盛美半导体设备有限公司	8.49%	19,050	设计、生产、加工电子专用设备及其零部件， 销售公司资产产品，并提供售后服务技术服 务和咨询服务
49	上海浦东发展集团财务有限责 任公司	4.8%	100,000	财务公司

1-1-33

6、关联关系的说明

本次交易前，张江集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，张江集团将 成为持有公司 5%以上股份的股东。

本次交易前，张江集团不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

7、关于张江集团及张江集团董事 、监事、高级管理人员不存在行政处罚的 说明

截止本报告书摘要签署之日，张江集团已出具相关书面文件，声明张江集团 及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、上海国资基本情况

1、概况

公司名称：上海国有资产经营有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000 万元

注册地址：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 幢 1 号 103A 室 法定代表人：祝世寅

成立日期：1999 年 9 月 24 日

企业法人营业执照注册号：310000000072316 税务登记号码：国（地）税沪字 310043631604599 号 组织机构代码证：63160459-9

经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨 询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

2、历史沿革

上海国资公司系根据上海市人民政府沪府[1999]53 号文《关于同意组建上海 国有资产经营有限公司的批复》，于 1999 年 9 月 24 日成立。原主要出资人为上

1-1-34

海市国资委、上海市财政局，2007 年根据上海市国资委沪国资委产[2007]689 号 《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》，整体资产划 入上海国际集团有限公司。

上海国资公司作为综合性国有资产经营公司，旨在通过以资本运作为主的经 营活动，进一步完善上海市的投融资体制，更好地发挥政府在资产经营活动中的 导向和调控作用，促进资产跨区域、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组， 提升上海市资产经营的层次、能级和效率。同时，通过资产的托管、托盘、债务 重组等经济活动，有效地疏解资产流动与重组中存在的一些矛盾和问题，为形成 上海市良性的国有资本金循环机制，为贯彻落实上海市经济结构战略性调整和整 体搞活国有经济，促进经济发展。

现阶段，上海国资公司通过市场手段、盘活上海市人民政府授权经营范围内 国有资产：通过资产经营，参与国有资产买卖，为国有企业强强联合及国有资产 退出一般性竞争领域服务；接受资产托管，对银行及企业的质押物进行管理或处 置提供服务；受上海市人民政府委托对国有企业不实资产核销的相关资产进行处 置，最大限度追索和保全国有资产；依据上海市人民政府指示参与市级大公司改 制和重大项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。上海国 资公司先后投资涉及金融类项目 10 个，涉及非金融类项目 41 个，且参控股发展 前景良好的多家企业。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海国资公司总资产 180.28 亿元，净资产 79.09 亿元，归属于母公司所有者的权益为 77.03 亿元；2008 年度实现营业收入 22.11 亿元，利润总额 2.73 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.30 亿元。

3、上海国资公司最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	18,028,075,778.42	22,655,550,234.82	23,113,719,728.90
负债总额	10,119,371,407.10	10,957,250,967.65	10,884,843,759.70
所有者权益合计	7,908,704,371.32	11,698,299,267.17	12,066,509,730.60
归属于母公司所有 者的权益	7,703,418,520.20	11,497,608,795.87	-
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度

1-1-35

营业收入	221,090,226.85	268,215,342.40	997,888,110.41
营业利润	274,360,685.14	927,178,282.95	386,613,004.52
利润总额	273,489,872.55	925,189,283.72	388,161,754.60
净利润	334,663,607.69	765,977,078.66	343,378,745.46
归属于母公司所有 者的净利润	330,385,639.15	760,413,340.41	-

注：上述数据摘自立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第 21508 号、信会师报字

（2008）第 21875 号、信会师报字（2009）第 20743 号审计报告及后附财务报表。

4、产权关系图

上海市国资委 100% 上海国际集团有限公司 100% 上海国资公司

5、主要参控股公司列表

	5、主要参控股公司列表
序号	公司名称	比例	主营业务
1	上海国鑫投资发展有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内 贸易
2	上海国智置业发展有限公司	100%	土地收购、置换、储备及前期工作，房产开发， 财务顾问，投资咨询等业务
3	上海达盛资产经营有限公司	100%	实业投资，投资管理，受托投资，财务顾问， 投资咨询等
4	鼎通投资有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问等
5	上海阳晨投资股份有限公司	56.83%	城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施 项目的投资、经营、管理及相关咨询服务、财 务顾问
6	上海阳晨排水运营有限公司	90%	对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调 试
7	成都温江区阳晨水质净化有限公 司	90%	污水处理及再生利用
8	成都市温江区新阳晨污水处理有 限公司	90%	污水处理及再生利用及设施的建设、维护、安 装、调试、运营
9	上海友联竹园第一污水处理投资 发展有限公司	100%	污水处理及再生利用

1-1-36

10	上海阳龙投资咨询有限公司	100%	对国家鼓励和允许的行业投资以及相关投资咨 询、贸易咨询
11	上海衡高置业有限公司	100%	房地产经营、开发，建筑装潢材料的销售
12	上海盛由投实业有限公司	100%	投资管理、投资咨询、物业管理
13	上海产权拍卖有限公司	76%	产权、股权及相关资产拍卖
14	鼎通财务顾问有限公司	100%	提供财务顾问服务
15	上海竹林教育投资有限公司	60%	教育投资，系统内员工培训，教育信息咨询， 投资咨询（除经纪），房地产开发经验

6、关联关系的说明

本次交易前，上海国资公司与本公司不存在关联关系。本次交易后，上海国 资公司将成为持有公司 5%以上股份的股东。

本次交易前，上海国资公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情 况。

7、关于上海国资公司及上海国资公司董事、监事、高级管理人员不存在行 政处罚的说明

截止本报告书摘要签署日，上海国资公司已出具相关书面文件，声明上海国 资公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、工投集团基本情况

1、概况

公司名称：上海工业投资（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：3,981,561,000 元

注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号

法定代表人：冯祖新

成立日期：1998 年 11 月 27 日

企业法人营业执照注册号：310000000066427

税务登记号码：国（地）税沪字 310115631319149 号

1-1-37

组织机构代码证：63131914-9

经营范围：实施工业系统专项资金管理、投资及资产经营管理、生产资料和 工业品贸易（除专项规定）、投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金 矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经 营，汽车代理进口，生产性废旧金属回收（限分支结构经营）（上述经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营）。

2、历史沿革

工投集团系经上海市人民政府于 1998 年 11 月 15 日以沪府[1998]60 号文《关 于组建上海工业投资（集团）有限公司的批复》批准成立，吸纳上海市工业投资 公司、上海市工业区开发总公司、上海工业对外贸易公司、上海漕河泾新兴技术 开发区发展总公司、上海光通信公司、上海市金辉工业房地产发展有限公司、上 海申鑫经济发展总公司和锦辉宾馆等八家子公司组成，并于 1998 年 11 月 27 日 正式成立。

工投集团是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独 资公司，由上海市经济和信息化委员会对工投集团进行监督。工投集团作为管理 工业各类专项资金、筹措工业投资资金和对工业投资开发的专业投资公司，旨在 加快工业产业和产品结构调整的步伐，积极推进技术进步，并充分发挥对工业重 大项目、高科技工业项目和都市型工业项目的投资导向支持作用，同时提高工业 投资效益，为工业发展服务。自成立以来，工投集团累计长期对外股权投资项目 88 个，累计投资近 50 亿元，主要集中在推进国有产业集团改制和国有企业改革、 推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升 级、推进与金融资本市场和上市公司融合等 4 个方面。

截止 2008 年 12 月 31 日，工投集团总资产 156.90 亿元，净资产 79.15 亿元， 归属于母公司所有者的权益为 76.56 亿元；2008 年度实现经营收入 75.18 亿元， 利润总额 2.98 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.28 亿元。

3、工投集团最近三年经审计的主要财务数据

1-1-38

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	15,689,737,078.13	16,155,389,338.48	16,607,605,201.53
负债总额	775,154,690.73	8,133,514,060.26	8,746,918,507.27
所有者权益合计	7,914,582,387.40	8,021,875,278.22	7,576,155,814.28
归属于母公司所有 者的权益	7,656,199,054.86	7,809,363,858.18	—
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	7,518,099,240.51	7,195,550,302.63	8,580,290,045.65
营业利润	267,492,739.21	323,264,458.74	-200,827,825.66
利润总额	297,789,101.17	350,287,859.02	206,358,123.02
净利润	179,322,444.11	242,991,268.66	128,839,458.29
归属于母公司所有 者的净利润	228,100,723.00	224,986,203.36	—

注：上述数据摘自上海东华会计师事务所分别出具的东会财[2007]1586 号、东会财[2008]1293 号、东会财[2009]1090 号审计报告及后附报表。

4、产权关系图

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上海市国资委
100%
工投集团
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5、主要参控股公司列表

	5、主要参控股公司列表
序号	控股公司名称	持股比例	序号	控股公司名称	持股比例
1	上海工业经济担保有限公司	90%	15	上海天励钢铁贸易有限公司	100%
2	锦泰国际有限公司	78%	16	上海天睿金属材料有限公司	77.80%
3	上海实创塑料制品有限公司	75%	17	上海冶金房地产开发有限公 司	98.93%
4	中国上海机电产品展示贸易中 心	70%	18	浦东美食城	95%
5	上海工投闵北投资管理有限公 司	61%	19	上海冶金实业总公司青浦有 限公司	100%
6	上海市工业区企业发展有限公 司	80%	20	勃兰特公司	60%
7	上海国际汽车城开发服务有限 公司	100%	21	温州汽车运输公司	100%

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8	上海国投集团每周国际有限公 司	100%	22	安徽电厂投资	100%
9	上海工业技术发展中心	100%	23	上海外高桥冶金实业公司	95%
10	上海世贸国际贸易有限公司	100%	24	安徽阜阳上海大酒店	100%
11	上海工业外贸通信公司	100%	25	上海西南木业有限公司	70%
12	上海经纬工业贸易发展公司	100%	26	上海浩华置业有限公司	90%
12	上海经汇贸易有限公司	70%	27	上海君欣房地产发展有限公 司	64%
13	合肥世贸纺织有限公司	55%	28	上海鹏程宝都实业发展有限 公司	100%
14	上海机械设备成套集团技术研 究所	100%	29	上海工业区开发总公司物资 供销公司	100%
序号	参股公司名称	持股比例	序号	参股公司名称	持股比例
1	上海化学区发展有限公司	7.17%	52	上海复卿实业投资中心	20.00%
2	上海节电科技开发投资有限公 司	50%	53	上海市工业综合开发区有限 公司	49.00%
3	上海新能源环保工程有限公司	10%	54	上海鹏汇投资发展有限公司	20.00%
4	国泰君安证券股份有限公司	1.88%	55	苏州翡翠国际社区置业有限 公司	30.00%
5	国泰君安证券管理有限公司	1.50%	56	南非包装材料公司	45.00%
6	上海永新彩色显像管有限公司	1%	57	长江船业有限公司	20.00%
7	上海美通生物科技有限公司	45%	58	埃斯凯变压器公司	15.39%
8	上海海鸥数码影像股份有限公 司	6.39%	59	工业国际贸易公司	12.50%
9	上海跃龙新材料股份有限公司	10.50%	60	东海电脑股份公司	0.36%
10	上海工业投资集团余姚东方塑 料有限公司	40.00%	61	上海临港经济发展（集团） 有限公司	20%
11	上海凯托纺织制衣有限公司	50%	62	上海工投梵博贸易有限公司	50%
12	上海方元数码科技有限公司	25%	63	上海市工业系统房地产联合 总公司	5%
13	清华德人生物科技有限公司	35.00%	64	上海稀土产业促进中心	50%
14	上海新天地置业发展有限责任 公司	35%	65	同济三星燃气设备公司	30%
15	宁夏投资咨询有限公司	40%	66	上海热点联产动力有限公司	25%
16	上海卢浦大桥投资发展有限公 司	10%	67	上海飞龙国际工程技术有限 公司	10%
17	上海医药（集团）有限公司	10%	68	上海中峻环保工程有限公司	10%
18	海南科教开发（集团）有限公 司	25%	69	上海工业仓储分拨有限公司	25%
19	上海宁夏投资发展有限公司	29%	70	飞格高志物流（上海）有限 公司	20%

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20	宁都创业投资有限公司	8.33%	71	上海兴盛达制冷铜管制造有 限公司	37.50%
21	上海华谊（集团）公司	1.99%	72	上海市青浦电气总厂	47.60%
22	上海张江高新技术产权经纪有 限公司	15%	73	上矽韵都实业有限公司	18.37%
23	上海松下等离子显示器有限公 司	3.80%	74	上海安泰至高非晶金属有限 公司	5%
24	上海工业新技术创业投资发展 有限公司	48.00%	75	上海欧湖餐饮娱乐有限公司	30%
25	上海广电（集团）有限公司	7.59%	76	金赢金属装饰有限公司	30%
26	上海市机械设备成套（集团） 有限公司	20.00%	77	美国房产	30%
27	安徽科威金属材料股份有限公 司	13.51%	78	上海冶金建筑装潢有限公司	20%
28	上海燃料电池汽车动力系统有 限公司	14.42%	79	上海金通汽车碰撞技术发展 有限公司	10%
29	五矿有色金属股份有限公司	10.57%	80	北方商城	45%
30	上海电气集团财务有限责任公 司	8%	81	信德企业发展有限公司	5%
31	上海跨国采购中心有限公司	7.14%	82	上海万辰企业发展有限公司	10.20%
32	上海东浩工艺品股份有限公司	20%	83	绿春物业公司	24.25%
33	上海埃力生进出口股份有限公 司	34.04%	84	华宁矿石气工程有限公司	40%
34	上海微电子装备有限公司	30.77%	85	上海市工业区企业服务有限 公司	40%
35	上海太平洋生物高科技有限公 司	6.43%	86	上海万伟企业发展有限公司	49%
36	上海船用曲轴有限公司	13.46%	87	上海欧亚国际贸易有限公司	13%
37	上海江能环保设备有限公司	6.67%	88	上海芯豪微电子有限公司	6.67%
38	上海轨道交通设备发展有限公 司	17%	89	上海工业区招标有限公司	45%
39	杭州杭千高速公路发展有限公 司	26%	90	万润公司	50%
40	上海国际株式会社	22%	91	上海工业区咨询有限公司	10%
41	华安基金管理有限公司	20%	92	上海华奉商贸实业有限公司	50%
42	上海华泰投资发展有限公司	305%	93	上海实业公司祁连山101 油 站	49%
43	金华市商业银行股份有限公司	9.42%	94	上海仕欣投资有限公司	50%
44	大唐安徽当涂发电有限公司	45.00%	95	上海康通电缆组件有限公司	40%
45	上海机动车检测中心	20.00%	96	上海阿尔卡特光缆有限公司	35%
46	上海石化沥青有限公司	35.00%	97	上海长江通信设备（集团） 有限公司	3.33%

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47	上海丰钢精密冷轧薄板有限公 司	45.00%	98	上海电子商会	25%
48	睿励科学仪器（上海）有限公 司	43.33%	99	上海博为电光科技有限公司	5%
49	江苏申久化纤有限公司	50.00%	100	上海迪受斯通信设备有限公 司	50%
50	上海天马微电子有限公司	10.00%	101	上海新逸科技有限公司	35%
51	上海申建冶金机电技术有限公 司	7.48%

6、关联关系的说明

本次交易前，工投集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，工投集团将 成为持有公司 5%以下股份的股东。

本次交易前，工投集团不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

7、关于工投集团及工投集团董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚的 说明

截止本报告书摘要签署日，工投集团已出具相关书面文件，声明工投集团及 其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-1-42

第四节 本次交易的标的情况

2010 年 1 月 18 日，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投 集团分别签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份收购深圳中航集团、 张江集团、上海国资公司、工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%、10% 的股权。

一、上海天马股权资产基本情况

（一）上海天马概况 1、基本情况

公司名称：上海天马微电子有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：103,000 万元 注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6101 号 9 幢 2 层 法定代表人：刘瑞林 成立日期：2006 年 4 月 7 日 企业法人营业执照注册号：310115000944654 税务登记证：国（地）税沪字 310115787803068 号 组织机构代码证：78780306-8

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口 （涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立，上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，促进了国家大中小尺寸平板显示完整产业链的形成。生产线 首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张，目标市场定位于 10.4 英寸以下全球中小尺寸显示市场，产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显 示、工业仪表等领域，目前该生产线已经投产进入商业运行。

1-1-43

2、历史沿革

2005 年 12 月，本公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集 团共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》，约定以现金出资设立上海 天马，其中本公司出资 30,900 万元，出资比例为 30%；深圳中航集团出资 21,630 万元，出资比例为 21%；张江集团出资 20,600 万元，出资比例为 20%；上海国 资公司出资 19,570 万元，出资比例为 19%；工投集团出资 10,300 万元，出资比 例为 10%。上海天马的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深天马	30,900	30
深圳中航集团	21,630	21
张江集团	20,600	20
上海国资公司	19,570	19
工投集团	10,300	10
合 计	103,000	100

自设立以来，上海天马未有增资扩股事宜，股权结构亦未发生过变动。

（二）上海天马的产权关系

1、股权结构

截至本报告书摘要签署日，上海天马的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	深天马	30,900	30
2	深圳中航集团	21,630	21
3	张江集团	20,600	20
4	上海国资公司	19,570	19
5	工投集团	10,300	10
合 计		103,000	100

截至本报告书摘要签署日，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团合法拥有上海天马合计70%的股权，股权资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议情形。深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团亦已向本公司分别出具了声明和承诺，声明其所持有的上海天马股权不存在 质押、司法冻结等情形；承诺在与本公司之间的重大资产重组被监管部门否决或 审核同意并过户给本公司之前，不转让其所持有的上海天马的股权，不在其所持 有的上海天马的股权上设定质押等权利限制。

1-1-44

2、股权资产转让情况

截至本报告书摘要签署日，上海天马股权资产可转让情况如下：

（1）交易对方转让上海天马股权不存在障碍

2005年12月1日，上海天马全体股东签署了《上海天马微电子有限公司合资 协议》及《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在符合前述协 议约定条件的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资公司、工投集 团所持上海天马合计29%的股权；各方同时约定在上述股权转让事宜完成前，不 能向深圳中航集团、本公司以外的任何第三方转让所持公司股权，本公司同时承 诺就上述股权转让事宜放弃其优先购买权，张江集团、上海国资公司、工投集团 在该事宜完成前，不可将其所持上海天马股权转让予除与其具有同等持股资格以 外的其他方。作为附件内容，上述约定亦记载于上海天马公司章程中。

2006年11月，深圳中航集团向本公司出具《承诺函》，承诺：如本公司有意 增持上海天马的股权，则深圳中航集团将应本公司的要求，在按照《上海天马微 电子有限公司合资协议之补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马 其他三方股东将上海天马29%股权转让给本公司。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集 团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，本公司与深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司、工投集团于2009年11月18日，共同签署了《上海天马微电子有限 公司合资协议之补充协议（二）》，约定：自《上海天马微电子有限公司合资协 议之补充协议（二）》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协 议》终止，深圳中航集团向本公司作出的《承诺函》终止。

（2）交易对方转让上海天马的股权尚需取得相关金融机构的同意

根据上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业 银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行有限公司深圳市 分行、中国民生银行股份有限公司上海分行共同签署的《银团贷款合同》（2007 年 12 月 26 日，中航技深圳公司、民生银行上海分行、中国进出口银行签署委托 贷款转让协议，中国进出口银行取代民生银行上海分行成为贷款银团成员），上 海天马如进行股权变更，须取得上述银团同意。该事项对上海天马股权转移构成 法律障碍，目前上海天马正积极与相关金融机构进行协商，截至本报告书摘要签

1-1-45

署日尚有部分细节问题未最终确定，未取得相关金融机构的同意函。公司和上海 天马承诺将于 4 月底前取得，并在此之后发出召开股东大会通知。

除上述情形外，《上海天马微电子有限公司章程》不存在对本次交易产生影 响的内容，不存在相关投资协议、原高管人员的安排和让渡经营管理权、收益权 等影响目标资产独立性的协议或其他安排。

（三）上海天马主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况 1、上海天马主要资产的权属状况

上海天马近三年一期主要资产情况如下：

单位：元

资 产	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	227,006,203.78	150,071,482.35	605,903,320.48	234,341,604.52
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	149,938,300.67	73,416,956.38	3,403,877.87	-
预付款项	20,651,791.25	3,717,493.05	42,537,770.84	135,661.20
应收利息			-	-
应收股利			-	-
其他应收款	31,161,321.96	55,685,955.44	1,308,924.83	672,311.29
存货	124,504,969.17	103,491,026.54	51,250,020.17	-
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	553,262,586.83	386,382,913.76	704,403,914.19	235,149,577.01
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	800,000.00	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	2,759,302,067.06	2,982,079,274.33	27,835,620.79	6,636,964.85
在建工程	5,451,917.84	2,662,632.90	1,979,717,384.40	165,301,874.05
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-

1-1-46

油气资产	-	-	-	-
无形资产	134,153,690.60	136,959,736.10	133,602,438.80	113,003,242.12
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2,168,721.93	-	-	3,935,957.12
递延所得税资产	44,480,322.91	20,651,323.87	1,468,517.26	-
其他非流动资产			-	-
非流动资产合计	2,945,556,720.34	3,142,352,967.20	2,143,423,961.25	288,878,038.14
资 产 总 计	3,498,819,307.17	3,528,735,880.96	2,847,827,875.44	524,027,615.15

（1）货币资金

截止基准日，由于银行存款和其他货币资金增加，上海天马货币资金较 2008 年年底增加 51.27%。其中，新增国家开发银行提供的 2 亿元短期贷款造成了上 海天马银行存款的增加，其他货币资金变动主要原因为开展日常经营所需的信用 证开证量增加所致。具体情况如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	外币金额	人民币金额（元）	外币金额	人民币金额（元）
现 金		8,685.45		104,046.26
银行存款		90,918,690.81		71,162,370.68
其中：日元			2,479,638.00	187,584.61
美元	2,226,670.16	15,205,930.51	3,836,987.49	26,224,274.72
人民币	75,712,760.30	75,712,760.30	44,750,511.35	44,750,511.35
其他货币资金		136,078,827.52		78,805,065.41
其中： 日元	147,767,228.00	11,192,924.22	22,411,317.00	1,695,416.13
美元	1,509,783.47	10,310,311.32	5,485,916.19	37,494,042.79
人民币	114,575,591.98	114,575,591.98	39,615,606.49	39,615,606.49
合 计		227,006,203.78		150,071,482.35

注：基准日其他货币资金中信用证保证金存款 135,977,656.11 元，其中 86,444,126.52 元为对 外开具的有效期在 3 个月以上的信用证余额。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款

①在基准日，应收账款较 2008 年年底有所增加，系上海天马 2008 年第 3 季度进入商业运营、2009 年度产品销量增加所致，具体情况如下：

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	类 别	2009 年9 月30 日
		金 额	比 例	坏账准备	净 额

1-1-47

单项金额重大的应收账款	106,830,516.49	68.84%	1,377,400.85	105,453,115.64
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款	3,308,924.00	2.13%	3,308,924.00	0.00
其他单项金额不重大的应收账款	45,059,484.74	29.03%	574,299.71	44,485,185.03
合 计	155,198,925.23	100.00%	5,260,624.56	149,938,300.67
类 别	2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的应收账款	41,894,030.46	56.26%	105,845.54	41,788,184.92
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款	-	-	-	-
其他单项金额不重大的应收账款	32,573,040.41	43.74%	944,268.95	31,628,771.46
合 计	74,467,070.87	100.00%	1,050,114.49	73,416,956.38

上海天马应收账款的账龄分析如下：

账 龄	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	153,151,101.55	98.68%	74,413,760.99	99.93%
1-2年	2,047,823.68	1.32%	53,309.88	0.07%
合 计	155,198,925.23	100.00%	74,467,070.87	100.00%

其中，截止基准日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位名称	所欠金额	欠款时间	欠款内容	占应收账款总额的比例
Mitac International Corporation	73,372,784.41	1年内	货款	47.28%
天马微电子股份有限公司	20,619,473.85	1年内	货款	13.29%
Keen High Technologies	10,910,010.40	1年内	货款	7.03%
AOF Imaging Technology Limited	7,543,928.01	1年内	货款	4.86%
Smart Parts Inc.	2,686,665.18	1年内1,508,594.39 1-2年1,178,070.79	货款	1.73%
合 计	115,132,861.85			74.18%

②截止基准日，上海天马预付账款较 2008 年年底增幅较大，主要系缴纳海 关保证金导致。具体情况如下：

账 龄	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占总额比例	金额	占总额比例
1年以内	20,628,322.11	99.89%	3,717,493.05	100.00%
1-2年	23,469.14	0.11%

1-1-48

合计 20,651,791.25 100.00% 3,717,493.05 100.00%

截至基准日前五名欠款单位情况如下：

单位名称	所欠金额	账龄	款项内容
上海浦东海关	18,346,936.90	1年以内18,335,362.48 1-2年11,574.42	保证金、预付增值税
上海海关	951,118.65	1年以内	保证金
上海外港海关	452,503.10	1年以内	保证金
太原风华信息装备股份有限公司	212,400.00	1年以内	预付设备款
上海保税物流园区	161,237.20	1年以内	保证金
合 计	20,124,195.85

注：海关保证金为进口免税产品交付给海关的进口关税及增值税的保证金。因 2009 年海关 对于薄膜液晶行业进口商品的优惠政策正在审批中，所以在原物料进行报关时，采用保证金 进口的操作模式：先办理保证金，缴纳关税、增值税后送货，待审批之后，海关返还当初缴 纳的关税。退回海关保证金或保证金转税时账务上作核销预付款。

③截止基准日，上海天马其他应收款账面值较 2008 年年底减少 44.02%，系 冲销的上年余额大于本年度新增的额度所致。具体情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
类 别	2009 年9 月30 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的其他应收款	28,966,899.43	92.87%		28,966,899.43
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款
其他单项金额不重大的其他应收款	2,223,874.51	7.13%	29,451.98	2,194,422.53
合 计	31,190,773.94	100.00%	29,451.98	31,161,321.96
类 别	2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的其他应收款	53,524,071.31	96.06%		53,524,071.31
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款
其他单项金额不重大的其他应收款	2,195,824.10	3.94%	33,939.97	2,161,884.13
合 计	55,719,895.41	100.00%	33,939.97	55,685,955.44

账龄分析如下：

单位：元

账 龄 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

1-1-49

	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	31,078,737.14	99.64%	55,688,803.41	99.94%
1至2年	89,672.80	0.29%
2-3年			31,092.00	0.06%
3-4年	22,364.00	0.07%
合 计	31,190,773.94	100.00%	55,719,895.41	100.00%

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名合计 29,843,182.04 元， 占其他应收款总额的 95.68%。

（3）实物资产 ①存货

2008年进入商业运营时，由于对市场较为乐观，上海天马做了较多的战略性 储备，存货周转率较低，2008年度因此计提了较高的坏账准备。2009年，上海天 马加强存货管理，基本上做到以销定产，提高了存货周转率；同时，由于2009 年度上海天马主要原材料、产品市场价格相对稳定，因此计提跌价准备较少。截 至基准日，上海天马存货的具体情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年9 月30 日			2008 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	53,911,632.79	4,906,756.54	49,004,876.25	73,617,927.06	28,729,101.05	44,888,826.01
在产品	17,432,941.98	-	17,432,941.98	19,564,233.68	9,609,561.81	9,954,671.87
产成品	53,282,769.83	5,716,978.64	47,565,791.19	61,604,113.45	15,891,647.07	45,712,466.38
自制半成品	10,593,439.40	92,079.65	10,501,359.75	2,935,062.28	-	2,935,062.28
合计	135,220,784.00	10,715,814.83	124,504,969.17	157,721,336.47	54,230,309.93	103,491,026.54

②固定资产

上海天马固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2009 年9 月30 日
固定资产原值：
房屋建筑物	828,138,895.19		118,337,995.37	709,800,899.82
机器设备	2,191,764,305.45	74,975,415.92		2,266,739,721.37
运输工具	7,897,012.40	60,612.84		7,957,625.24
电子设备	14,387,986.60	923,519.83		15,311,506.43

1-1-50

其他设备	9,884,740.81	1,697,240.29	750.05	11,581,231.05
合 计	3,052,072,940.45	77,656,788.88	118,338,745.42	3,011,390,983.91
累计折旧：
房屋建筑物	11,239,027.86	16,858,541.87	4,015,039.12	24,082,530.61
机器设备	51,139,903.84	164,941,413.42		216,081,317.26
运输工具	2,673,708.19	1,129,162.71		3,802,870.90
电子设备	2,529,841.44	1,744,570.19		4,274,411.63
其他设备	2,411,184.79	1,436,601.66		3,847,786.45
合 计	69,993,666.12	186,110,289.85	4,015,039.12	252,088,916.85
固定资产净值	2,982,079,274.33			2,759,302,067.06
固定资产减值准备
固定资产净额	2,982,079,274.33			2,759,302,067.06

注：2009 年 9 月 30 日房屋建筑物较 2008 年 12 月 31 日减少 118,337,995.37 元，系部分 独立设备可以与房屋分离，能独立使用，且使用寿命比房屋建筑物短，因此做固定资产决算 时将其从房屋建筑物重分类入机器设备，共计 108,470,383.28 元；机器设备增加 74,975,415.92 元与从房屋建筑物中重分类过来的金额 108,470,383.28 元的差额，主要系间接费用分摊所导 致的暂估设备款调减。

③在建工程

截止基准日，上海天马在建工程具体情况如下：

单位：元

			单位：元
工程名称	2009 年9 月30 日	资金来源	预计完工日期
净化烘炉、粘贴机、热压机	2,044,632.90	自筹	2009年12月
自动测试台	-	自筹
喷码机	89,743.59	自筹	2009年12月
10台半自动贴片设备的二次配工程	-	自筹
清洗机	1,093,104.00	自筹	2009年12月
无尘室设备	318,995.00	自筹	2009年12月
贴片机	1,369,200.00	自筹	2009年10月
厨房间燃气管道工程	50,000.00	自筹	2009年12月
高精度实验机台	269,329.27	自筹	2009年12月
AUTO CLAVE	133,913.08	自筹	2009年12月
其他	83,000.00	自筹
小 计	5,451,917.84

（4）无形资产

截止基准日，上海天马无形资产具体如下：

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2009 年9 月30 日
产品设计软件	6,695,206.68		593,075.32	6,102,131.36

1-1-51

办公软件	4,506,786.47	131,384.61	378,236.46	4,259,934.62
土地使用权	124,957,742.95		1,966,118.33	122,991,624.62
其他	800,000.00			800,000.00
合计	136,959,736.10	131,384.61	2,937,430.11	134,153,690.60

截止本报告书摘要签署日，本次拟购买的上海天马股权资产为深圳中航集 团、张江集团、上海国资公司、工投集团合法拥有，上海天马主要资产权属清晰， 未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

根据 2007 年 5 月 30 日上海天马为 TFT-LCD 生产线项目向国家开发银行等 贷款银团出具的《抵押承诺函》，作为银团向上海天马发放贷款的条件之一，上 海天马承诺：上海天马将把其将拥有或所有持有的与 TFT-LCD 生产线项目有关 的所有房地产、机器设备抵押给银团作为贷款的担保。截至本报告书摘要签署日， 相关资产抵押手续尚未办理完毕。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，上海天马主要资产不存在其他权 利受限情形。

2、主要负债及重大对外担保情况

近三年一期上海天马负债情况如下：

单位：元

负 债	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10	-
交易性金融负债			-	-
应付票据	5,000,000.00		-	-
应付账款	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92	-
预收款项	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05	-
应付职工薪酬	20,268,313.68	22,362,839.93	15,296,790.03	2,387,741.36
应交税费	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13	2,774,971.98
应付利息	2,852,931.40	4,091,747.27	2,682,598.94	-
应付股利			-	-
其他应付款	167,177,097.04	276,471,779.32	35,408,060.10	864,901.81
一年内到期的非流 动负债	309,435,000.00		-	-
其他流动负债			-	-
流动负债合计	929,880,134.22	498,806,847.92	122,372,273.27	6,027,615.15

1-1-52

非流动负债：
长期借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00	-
应付债券			-	-
长期应付款			-	-
专项应付款	35,100,000.00	26,170,000.00	9,200,000.00	3,000,000.00
预计负债			-	-
递延所得税负债	47,803.00		-	-
其他非流动负债	76,380,337.81	29,592,000.00	-	-
非流动负债合计	1,792,791,640.81	2,119,222,000.00	1,703,777,200.00	3,000,000.00
负 债 合 计	2,722,671,775.03	2,618,028,847.92	1,826,149,473.27	9,027,615.15

（1）短期借款

短期借款具体情况如下：

单位：元

借款类别	2009 年9 年30 日	2008 年12 年31 日	2007 年12 月31 日
质押借款
原币（美元）			2,034,200.00
折合人民币			15,491,450.10
信用借款		50,000,000.002
担保贷款	200,000,000.001
合 计	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10

• 注：1、此笔贷款为担保贷款，保证人本公司和深圳中航集团按照 59%和 41%的比例分别对 本项贷款提供连带责任保证；

• 2、此笔贷款为委托贷款，委托人为本公司。

（2）应付账款、预收账款、其他应付款

①应付账款

上海天马 2008 年第 3 季度进入商业运营后，今年随着采购量（包括期末存 货及已结转到成本的存货）增加，应付账款上升，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
账 龄	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 月12 日31 月
1年以内	249,594,094.70	140,804,850.50	45,873,135.92
1年以上	1,201,929.15	-	-
合 计	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92

1-1-53

②预收账款

2009 年度上海天马采取以销定产的方针，加大了存货周转率，及时出货并 做相应核销，因此基准日的预收账款较 2008 年底明显下降。

单位：元

			单位：元
账 龄	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 月12 日31 月
1年以内	8,630,729.28	38,394,198.90	7,229,392.05
1年以上	269,058.82	-	-
合 计	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05

③其他应付款按账龄划分的情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	所占比例	2008 年12 月31 日	所占比例	2007 年12 月31 日		所占比例
一年以内	162,102,047.29	96.96%	276,471,779.32	100%	35,018,366.06	98.90%
一至二年	5,075,049.75	3.04%	-	-	389,694.04	1.10%
合 计	167,177,097.04	100%	276,471,779.32	100%	35,408,060.10	100%

截止基准日，上海天马金额较大的其他应付款是因购置设备和缴纳水电费、

土地款等所致，具体情况如下：

土地款等所致，具体情况如下：
客户名称（或者结算对象）	金 额（元）	性质或内容
暂估应付工程款	127,051,394.67	工程款
Hitachi Plant Technologies,Ltd.	21,358,760.33	设备款
UBPRECLSON CO.,LTD	10,941,978.59	设备款
张江东区高科技联合发展有限公司	10,703,733.01	土地款
V TECHNOLOGY CO.,LTD	3,179,101.59	设备款

（3）应缴税费

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
增值税	-35,460,501.80	-34,046,505.77	-223,804.70
营业税	7,672.05	7,523.69	3,595.03
个人所得税	707,371.30	720,129.59	370,360.46
城建税	58.37	56.90	20.50
印花税	196,146.64		240,592.83
教育费附加	175.13	170.69	61.51
河道维护费	58.46	56.90	20.50
合 计	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13

1-1-54

（4）一年内到期的非流动负债

截至基准日，一年内到期的非流动负债大幅上升，系根据银团贷款合同中约 定的还款计划将长期借款转入转入一年内到期的非流动负债所致。

项 目	2009.09.30	2008.12.30
中国进出口银行深圳分行	42,000,000.00	-
中国银行上海分行	37,500,000.00	-
中国银行深圳分行	22,500,000.00	-
交通银行上海分行	30,000,000.00	-
中国农业银行川沙合庆支行	75,000,000.00	-
国家开发银行深圳分行(USD)	102,435,000.00	-
合 计	309,435,000.00	-

（5）长期借款

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
担保借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00

基准日上海天马长期贷款人的明细如下：

贷款单位	币种	借款条件	2009.9.30
国家开发银行深圳分行	人民币	担保借款	556,563,500.00
中国银行深圳分行	人民币	担保借款	122,250,000.00
中国银行上海分行	人民币	担保借款	203,750,000.00
中国农业银行上海分行	人民币	担保借款	407,500,000.00
交通银行上海分行	人民币	担保借款	163,000,000.00
中国进出口银行深圳分行	人民币	担保借款	228,200,000.00
合 计			1,681,263,500.00

（6）上海天马重大对外担保情况

截止本报告书摘要签署日，上海天马不存在对外担保情形。

（四）上海天马最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截止本报告书摘要签署日，上海天马最近三年未有资产评估、交易、增资或 改制情况。

1-1-55

二、上海天马的 主营业务 及财务情况

（一）近三年主营业务发展情况

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立。上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，促进了国家大中小尺寸平板显示完整产业链的形成。生产线 首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张，目标定位于 10.4 英寸以 下中小尺寸显示领域的全球市场，重点聚焦于 TFT 模块的个性化设计领域，产 品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

上海天马现拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，2007 年度未有销售收入；2008 年 3 月，上海天马开始试生产，并于 2008 年第 3 季度 投产进入商业运行。受金融危机影响，在全球经济低迷大背景下，液晶显示产品 的市场需求大幅下降，加上财务费用负担较重等原因，上海天马 2008 年度亏损 11,549.11 万元。面对金融危机带来的不利局面，上海天马采取了合理的应对措 施，及时调整生产计划，加大国内外市场开发，形成了包括联想、天宇等国内知 名品牌和三星、摩托罗拉等国际企业在内的客户群。随着产能逐步释放、成品率 和产品合格率上升以及销售旺季的到来，2009 年 8 月，上海天马实现单月主营 业务收入 15,362.69 万元，净利润 430.61 万元，主营业务毛利率为 13.08%；2009 年 9 月，随着销售淡季临近，上海天马销售收入出现一定下滑，当月亏损约 35 万元。

（二）近三年一期主要财务指标

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	349,881.93	352,873.59	284,782.79	52,402.76
负债总额	272,267.18	261,802.88	182,614.95	902.76
所有者权益	77,614.75	91,070.70	102,167.84	51,500.00
其中：归属母公司 股东权益合计	77,266.81	90,728.84
少数股东权益	347.94	341.87
项 目	2009 年1-9 月份	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	89,768.05	15,906.44	-	-
营业利润	-16,399.19	-13,475.97	-979.01	-

1-1-56

利润总额	-15,824.51	-13,470.19	-979.01	-
净利润	-13,448.26	-11,549.11	-832.16	-
其中：归属母公司 股东的净利润	-13,454.33	-11,534.66	-832.16	-
少数股东损益	6.08	-14.45	-	-

2008 年第 3 季度前，由于上海天马处于建设期或试生产阶段，尚未进入商 业运营，其盈利为负。2009 年以来，尽管上海天马面临着金融危机带来的不利 影响，但随着产能的逐步释放、成品率和产品合格率的上升，上海天马已经步入 良性循环的轨道，2009 年 8 月上海天马单月实现净利润约 430.61 万元。在全球 经济复苏和液晶显示行业市场环境改善的条件下，随着产能进一步释放，上海天 马的规模效应和技术优势将得到充分的体现；同时，上海天马正在加大原材料采 购和产品销售两个环节的市场开发力度，伴随着原材料采购和产品销售客户群的 进一步扩大、稳定，上海天马未来发展前景良好。

三、上海天马的技术与业务情况

（一）TFT-LCD 技术简介

1、LCD 技术

显示技术在信息技术的发展过程中占据了十分重要的地位。早期的显示器以 阴极射线管显示（Cathode Ray Tube, CRT）技术为主，较为笨重。相对来说，平 板显示（Flat Panel Display, FPD）器材具有重量轻、厚度薄、体积小、无辐射等 优点，因而自上世纪 60 年代推出以来，平板显示已经成为显示技术发展的方向。

平板显示技术主要包括液晶显示（LCD）、等离子显示（PDP）、有机电致发 光显示（OLED）、真空荧光显示（VFD）和投影显示（LCOS）等技术。与其他 类型的平板显示器件相比，液晶显示器件具有工作电压低、功耗小、分辨率高、 抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低等一系列优点，因而已成为 FPD 产业的主导产品。

LCD 是利用液晶在外界电场发生变化时其可以阻挡或通过光线的特性来实 现显示的。其基本原理是：上下导电玻璃通电时形成的电场能控制液晶分子的旋 转，液晶分子在不同的旋转角度下会透光或不透光，从而成为阻挡或透过光线的 “开关”，故只需要用驱动电场控制液晶分子透光或不透光就可以实现白色或黑

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色显示。在此基础上，利用三原色（红、绿、蓝）混色原理，显示屏每个像素由 三个分别具有红、绿、蓝颜色的子像素单元组成并可独立控制，通过分别控制三 种颜色的“亮度”，使三种颜色混合成该像素所需要的颜色，从而实现彩色显示。

2、LCD 面板和 LCD 模块

液晶显示器一般指 LCD 面板及 LCD 模块，也即通常所称的 LCD 和 LCM。 其中，LCD 面板是将上下两层导电玻璃基板贴合，在两片玻璃基板间滴入液晶 （LC），并在其外侧贴附上偏光片。LCD 面板的基本结构如下图所示：

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LCD 模块主要是将 LCD 面板和相关的驱动电路（IC）、背光源、连接件等 组件组装在一起，其结构随下游产品应用的不同而有所差异，简要结构如下图所 示：

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3、TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD 和 TFT-LCD

根据生产采用的技术类型不同，LCD 分为 TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD、 TFT-LCD 四种。其中前两者仅能实现单色显示；CSTN-LCD 是初期彩色 LCD 面 板的主流技术，具有耗电低、价格便宜、开模费用低和开发时间短等特性； TFT-LCD 则不仅能实现彩色显示，且分辨率更高，反应速度更快，画质更佳（更 具有动画显示效果），目前已广泛应用于通讯设备、家电产品、液晶监视器、笔 记本电脑和数码相机等电子产品领域，成为液晶显示领域的主流产品。

4、TFT-LCD 各世代生产线

按照玻璃基板尺寸的大小不同，TFT-LCD 面板生产线分为不同的代数。代

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数越高，采用的玻璃基板尺寸越大，相应可切割出来的 TFT-LCD 面板尺寸也越 大（如下表所示）。

各世代 TFT-LCD 生产线（单位：mm×mm）

代数	玻璃基板尺寸	代数	玻璃基板尺寸
1	300×400320×400	4.5	730×920
2	360×465370×470	5	1000×1200 1100×1250 1100×13001200×1300
2.5	400×500400×505 404×515 410×520	6	1500×1850
3	550×650550×660 550×670	7	1800×2200
3.5	590×670600×720610×720 620×720 620×750 650×830	8	2160×2400 2200×2600
4	680×880	9	2400×2800

注：加黑色标识的为各世代TFT-LCD 生产线所用玻璃基板的标准尺寸。

TFT-LCD 生产线以第 5 代线为分割点。第 5 代以下 TFT-LCD 生产线制造中 小尺寸产品（包括 1-3 英寸的小尺寸面板和 3-10.4 英寸的中尺寸面板），主要用 于手机、PDA、数码相机（DC）、数码摄像机（DV）等产品。第 5 代及 5 代以 上 TFT-LCD 生产线制造 10.4 英寸以上的大尺寸产品，主要用于笔记本电脑、监 视器和液晶电视等产品。

第 4.5 代线是生产中小尺寸产品的最高代生产线，与低世代生产线相比，具 有生产效率较高和玻璃基板利用率高的特点，规模效益较为显著。与第 5 代及以 上生产线相比，则第 4.5 代线亦具优势：

从经济性方面考虑，第 5 代及以上生产线在技术上要求采用宽视角和快速响 应，追求基板的大型化，在制作均匀稳定性和玻璃基板运输等方面相对难度较大， 制造的一般为大尺寸产品，若要切割为中小尺寸产品，则因基板厚度导致玻璃薄 化成本增高等原因，经济上不具可行性。第 4.5 代线在技术上不极端追求宽视角 和快速响应，但对薄型化、高解像度以及低功耗提出更高要求，以适应便携式电 子产品轻、薄、高清晰、运行时间长的要求，因此更适宜多品种、生产节拍转换 快、生产效率高的中小尺寸液晶显示产品的生产。

其次，TFT-LCD 产业市场因产品供求关系变化而出现的明显周期性变化， 往往体现在笔记本电脑和台式电脑监视器等大尺寸标准产品价格的周期性波动； 而中小尺寸产品价格因其具有客户定制型及个性化设计与服务的特点，价格跌幅

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一般较小且平缓，客户稳定程度高。因此，由于中小尺寸 LCD 的周期性波动明 显小于大尺寸 LCD，4.5 代线比第 5 代及以上生产线受经济周期的影响更小。

工艺成熟度方面，第 4.5 代生产线技术更多的固化在生产设备上，相比 5 代 以上各世代技术更成熟稳定、设备更先进、自动化程度更高、合格率更高，其产 能及产品合格率的提升速度更快，技术风险更小。

4.5 代 TFT-LCD 生产线与 5 代及以上世代生产线区别

序号	项目	4.5代	5代及以上世代
1	基板尺寸	730mm×920mm	1100mm×1200mm以上
2	投资规模	6亿美元以下	9亿美元以上
3	产品定位	10.4英寸中小尺寸产品为主，兼顾监视器等产品	中大尺寸产品，以监视器及液晶电视为主
4	产品特点	客户定制、个性化产品为主	标准化产品为主
5	营销特点	客户多、品种多，快速反应，个性化设计与服务	客户与产品相对单一
6	工艺成熟度	高	相对较低

5、上海天马 TFT-LCD 项目

2005 年 12 月 1 日，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团签署合资协议，在上海市张江高科技园区共同投资第 4.5 代 TFT-LCD 生产 线项目。2006 年 11 月 24 日，上海市发展和改革委员会出具了《关于上海天马 微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目申请 报告的批复》（沪发改高技（2006）089 号），原则同意上海天马的项目申请报 告，同意由其建设一条第 4.5 代非晶硅薄膜晶体管液晶显示器件（a-Si TFT-LCD） 生产线及相应的生产生活配套设施，总建筑面积 13.61 万平米，建设期为 1.5 年。 该 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，截至本报告书摘要签署日，项目 总投资已基本完成。2008 年 3 月该生产线开始试生产，2008 第 3 季度投产进入 商业运行。

上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线是生产中小尺寸 LCD 产品的最高代数 生产线，也是国内第一条 4.5 代生产线，主要机器设备均为国外进口，具备国际 水平的先进生产工艺，设计能力为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张。

（二）主要产品及用途

上海天马的主要产品为中小尺寸的 TFT-LCD 面板及模块，主要应用于移动

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终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

TFT-LCD 产品主要用途

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（三）生产工艺流程

上海天马 TFT-LCD 生产分阵列制造、成盒制造和模块制造三道工序，其中 阵列制造是核心工序。各工序的生产工艺流程如图 1、2、3 所示。

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图 1 阵列制造生产工艺流程

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图 2 成盒制造生产工艺流程

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图 3 模块制造生产工艺流程

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（四）主要经营模式

1、采购模式

上海天马的原材料主要有玻璃、彩色滤光片（Color filter）、背光板、驱动电 路（IC）等，其核心原材料大都从境外采购。在采购模式上，上海天马倾向于通 过与重要供应商建立战略联盟来保证企业战略资源的稳定供应，利用框架性合作 协议来明确双方的职责和义务。同时，上海天马通过与客户、供应商协同建立 1+3 预测管理机制，每月对资源进行预测规划；通过建立供应商绩效管理机制， 持续优化供应商结构。

2、生产模式

上海天马主要生产和销售 LCD 面板和模块，其生产模式有两种，一是客户 定制产品，二是标准件生产。在生产计划的安排上，上海天马的计划部门综合考 虑客户订单、库存要求等因素，制定年度生产计划、季度生产计划、周生产计划 及天生产计划，并通过电脑程序直接下达生产计划。在计划的落实方面，上海天 马采用“及时率”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行。上海 天马的这种生产安排模式能够较为有效地提高生产效率，缩短供货时间，因而能 够较好地满足客户要求。

3、销售模式

上海天马积极布建并不断完善全球营销网络，以建立持续稳定的销售渠道。 现阶段，上海天马主要以参加展会、建立海外办事处或分公司并通过其拜访客户 等方式开拓海外市场；国内市场则以营销人员销售为主进行开拓。在产品营销上， 上海天马采取了重点突破的方式，以手机和 GPS 产品为突破口。目前，其手机 产品在国内市场已有较高占有率，客户群包括联想、天宇等国内知名品牌和三星、 摩托罗拉等国际客户；GPS 产品的市场占有率也在稳步提升。营销定价方面，鉴 于以往比较积极的价格策略已经取得明显成效，主导产品的市场稳定、持续增长， 上海天马开始转变定价方式，力图通过差异化的产品和服务进一步开拓、优化客 户群，寻求中长期战略合作伙伴，以消除价格竞争带来的压力。

（五）产品销售情况

1、上海天马的营业收入构成

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上海天马的主营业务收入主要来自于 TFT-LCD 面板和模块的销售，其营业 收入构成情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2009 年1-9 月份		2008 年
	金 额	所占比例（%）	金 额	所占比例（%）
主营业务收入	883,355,855.37	98.40	157,297,143.02	98.89
其他业务收入	14,324,661.82	1.60	1,767,288.65	1.11
营业收入	897,680,517.19	100	159,064,431.67	100

2、上海天马主营业务收入情况

上海天马近年主要产品的收入情况如下：

单位：元

产 品	业务收入	业务收入	业务收入	业务收入
	2009 年1-9 月发生数	所占比例（%）	2008 年发生数	所占比例（%）
液晶显示屏	245,191,073.81	27.76	10,977,254.94	6.98
液晶显示模块	638,164,781.56	72.24	146,319,888.08	93.02
合 计	883,355,855.37	100	157,297,143.02	100

3、主要客户

上海天马 2008 年、2009 年 1-9 月产品销售的主要客户情况如下：

单位：元

2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月
客户名称	金额（元）	占主营业务收入比例（%）
Mitac Iinternational Corporation	160,117,017.20	18.13
Achievement Electronics Limited（TT）	86,420,311.04	9.78
天马微电子股份有限公司	45,919,720.46	5.20
Hope Time (H.K.) Electronics Ltd.	41,981,459.82	4.75
Hong Kong Ruixing Ltd.	25,101,401.42	2.84
合 计	359,539,909.94	40.70
2008 年度
Achievement Electronics Limited	38,259,249.59	41.97
Mitac International Corporation	8,903,242.16	9.77
联想移动通信科技有限公司	4,214,492.62	4.62
Behavior Tech Computer Corp.	3,136,496.41	3.44
Gold Alliance Electronics Co.Ltd	2,542,582.80	2.79
合 计	57,056,063.58	62.60

注：2009 年 1-9 月为合并报表数据，2008 年为母公司数据。

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（六）原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

上海天马主要能源供应为电力、水以及蒸汽等，支付金额较小，在营业成本 中所占比例较低。上海天马自 2008 年第 3 季度投入商业运营以来，能源供应构 成如下：

年度	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月		2008 年
项目	金额（元）	占主营业务成本比例	金额（元）	占主营业务成本比例
水费	1,773,923.67	0.21%	433,270.14	0.42%
电费	33,604,147.55	3.94%	10,202,608.29	9.96%
蒸汽费	2,618,973.20	0.31%	177,410.30	0.17%
主营业务成本	852,727,282.30		102,449,220.61	100.00%

注：上海天马母公司数据。

2、上海天马近年的主要供应商及采购金额情况

2、上海天马近年的主要供应商及采购金额情况	2、上海天马近年的主要供应商及采购金额情况	2、上海天马近年的主要供应商及采购金额情况	2、上海天马近年的主要供应商及采购金额情况
2009 年1-9 月
企业名称	购入原材料名称	金额（万元）	占总采购金额比例
Cando Corporation	彩色滤光片、玻璃	7,024.68	10.99%
Corning Display Technologies Taiwan Co.,Ltd.	玻璃	4,452.55	6.96%
Mitsui&Co.,Ltd.	彩色滤光片	4,384.05	6.86%
南京华睿川电子科技有限公 司	触摸屏	3,168.02	4.96%
Marubeni Corporation	彩色滤光片	2,639.75	4.13%
合计		21,669.05	33.89%
2008 年度10-12 月
Cando Corporation	彩色滤光片	854.26	10.90%
东莞鹏龙光电有限公司	背光、铁框	670.55	8.50%
Mitsui&Co.,Ltd.	彩色滤光片	560.46	7.10%
Corning Display Technologies Taiwan Co.,Ltd.	玻璃	495.82	6.30%
Marubeni Corporation	彩色滤光片、聚酰亚胺	434.80	5.50%
合计		3,015.89	38.30%

（七）质量控制情况

上海天马在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善内 部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树 立良好的企业形象和品牌形象。

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1、质量控制标准

在质量控制体系方面，上海天马已初步建立并正逐步完善体系工作。2008 年 3 月，上海天马通过了 ISO9001 认证，7 月通过了 ISO14001 认证；2009 年 7 月通过了 ISO/TS16949 认证，8 月通过了 IECQ 认证。具体情况如下：

类型	认证名称	认证单位	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系 认证	ISO 9001:2000 GB/T 19001-2000	劳氏质量认证有限 公司	2008.3.17	QAC6003218
	ISO 14001:2004 GB/T 24001-2004	劳氏质量认证有限 公司	2008.7.16	QAC6003218/A
	ISO/TS 16949:2002	劳氏质量认证有限 公司	2009.7.26	QAC6003218/B
电子元器件质 量评定体系	IECQ HSPM	SGS	2009.8.27	IECQ-H SGSCN 09.0310

在产品认证方面，上海天马产品已经顺利通过了摩托罗拉、三星、联想、 MITAC、西门子、富士康、松下、LOGITECH（罗技）等 20 多家客户的认证审 核。

2、质量管理制度

上海天马建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检 验、管理的规定、检验规程等一整套相关程序。特别是对于生产过程，上海天马 制定了严格的控制程序，从生产指令的接收、生产准备、生产作业活动、过程检 验、搬运、入库等各流程阶段进行管理，以达到对生产过程实施控制、准时准量 地生产出满足客户要求的产品的目的。该控制程序由制造中心生产计划组负责每 日生产计划安排，原材料、产品的管理及库存分析和控制；IE 组负责产能规划 和布局；工艺组负责设备的安装、调试、维护，生产工艺及作业方法的制定；生 产管理部门负责生产计划的实施，人员、环境、设备日常管理；产品整合人员负 责异常产品的处理，提出改善对策，实施监督和导入新产品；质量部则进行全程 监控。《工作环境管理程序》、《设备运行与维护程序》、《设备新增与改造程 序》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识与可追溯性规定》 等一系列程序作为《生产过程控制程序》的配套文件，进一步规范生产过程控制 程序的实施。

上海天马质量控制措施

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此外，上海天马通过开展“精益六西格玛”计划、“品质铸就品牌”质量文 化月等活动，通过质量知识竞赛、质量文化手册、质量成果展等一系列活动和方 式激发全员参与，以推进质量文化建设，提高全员质量意识，达到优化生产制程 与工艺、提升产品良率的目的。

（八）主要产品所处阶段

上海天马拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线是生产中小尺寸产品的最高代数 生产线，具备国际水平的先进生产工艺，设计能力为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃 基板 3 万张。该 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，2008 年 3 月开始试 生产，2008 年第 3 季度投产进入商业运行。上海天马目前主要产品为 LCD 面板 和模块，广泛应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域，主要产 品已处于批量生产阶段。

此外，为优化产品结构，上海天马在持续追踪产业技术发展趋势、加大对行 业先进技术的研究与应用的同时，还进一步加强对前瞻性、创新性技术的研发， 以获取技术优势，消除技术及知识产权壁垒和风险，为后续发展作储备。目前， 上海天马已在包括垂直取向宽视角技术（VA）、半反半透技术、有机膜高开口率

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技术、薄化/窄缘技术、非晶硅栅极驱动器与有源矩阵显示技术（ASG）等多项 技术的开发方面取得了阶段性成果。这些技术储备将为上海天马优化产品结构， 提高产品质量，占领更大市场提供支持。

四、上海天马股权资产的评估情况

根据中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，上海天马于基准日 按照资产基础法评估的资产评估值为 384,849.66 万元，较经审计的母公司资产总 额的账面值 348,502.61 万元增值 36,347.05 万元，评估增值率为 10.43%；负债评 估值为 271,161.03 万元，较经审计的母公司负债账面值 271,161.03 万元，增值为 0；净资产评估值为 113,688.63 万元，较经审计的母公司净资产账面值 77,341.58 万元增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。具体情况如下表所示：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39
非流动资产	295,275.79	329,819.65	34,543.86	11.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	797.69	749.61	-48.08	-6.03
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	275,912.46	284,397.24	8,484.78	3.08
在建工程	545.19	545.19	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	13,414.28	39,521.44	26,107.16	194.62
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	216.87	216.87	-	-
递延所得税资产	4,389.30	4,389.30	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	348,502.61	384,849.66	36,347.05	10.43
流动负债	91,886.65	91,886.65	-	-
非流动负债	179,274.38	179,274.38	-	-

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负债合计	271,161.03	271,161.03	-	-
净资产（所有者权益）	77,341.58	113,688.63	36,347.05	47.00

（一）评估方法

本次评估采用资产基础法、收益现值法对上海天马整体资产的价值分别进行 了评估。在资产基础法下，评估机构首先采用适当的方法分别评估上海天马各单 项资产的价值并累加求和，再扣减上海天马负债评估值，得出上海天马的整体净 资产价值为 113,688.63 万元，较经审计的母公司净资产账面值 77,341.58 万元增 值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。资产基础法的具体评估情况参见本部 分“（二）资产基础法评估情况”。

收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用 适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产 评估方法。具体到本次评估，采用现金流折现方法（DCF），通过估算上海天马 未来预期现金流，并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到上海天 马的价值。在收益法下，上海天马全部股权价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值率 47.63%。比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 489.88 万元，高 0.43%。关于收益法的具体评估情况参见本部分“（三）收益法 评估情况及主要评估参数说明”。

本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。 （二）资产基础法评估情况

评估机构运用资产基础法对上海天马整体资产的价值进行了评估。 对纳入评估范围内的各单项资产和负债的评估过程说明如下：

1、流动资产

（1）货币资金

①现金。通过对现金进行实地盘点，并根据现金日记账中的借、贷方发生额 倒推出评估基准日的现金实存数，以清查核实后的金额确定为评估值。即：现金 评估值=盘点日盘点金额+评估基准日至盘点日支出金额－评估基准日至盘点日 收入金额。

②银行存款。通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对所有银行 账户进行函证核实。在账单相符的基础上，以经核实账面值确定为评估值。

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③其他货币资金。在查阅银行对账单、余额调表，并进行函证，确认账实、 表相符的基础上，以账面数确定评估数。对其中的外币，以评估基准日中国人民 银行公布的外汇中间价进行调整，确认其评估值。

（2）应收款项

评估机构在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评 估风险损失进行估计。应收款项按下列方法进行评估：

对于可以全部收回的应收款项，以经核实账面值作为评估值；

对于有确凿证明应收款项无法收回的，评估为零；

对于上述两种情况以外的应收款项按账龄和企业制定的坏账损失计提比例 测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净额 确认。

（3）预付款项

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。 评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相 符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未 达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对不回函款项进行替代程序， 以证实预付款项的真实性、完整性。预付款项以基准日后企业尚存的权利或资产 作为评估值。

（4）其他应收款

评估机构在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对 评估风险损失进行估计。其他应收款按下列方法进行评估：

对于可以全部收回的其他应收款，以经核实账面值作为评估值；

对于有确凿证明其他应收款无法收回的，评估为零；

对于上述两种情况以外的其他应收款按账龄和企业制定的坏账损失计提比 例测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净

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额确认。

（5）存货

① 原材料。对继续使用的主要外购材料，根据每项资产的清查核实后的数 量、技术鉴定结果和资产的市场现行买价，加合理的运杂费、损耗、验收整理入 库费及其它合理费用，逐项计算评估值；对单价小、周转快、可以正常使用的、 其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化 的资产，根据清查核实后的数量和单价确定评估价值；对于价格变动较大、购入 时间相对较长的材料，根据每项资产的清查核实后数量，结合评估基准日市价考 虑运杂费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值；对失效、变质、残损、报废、 无用的或积压物资，按可变现净值进行评估计价。

②产成品。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用和全部 税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用、全 部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据 其出厂销售价格减去营业费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、 积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值；报废产品按残值确定评 估值。

③在产品。以核实后的账面值作为评估值。

2、长期投资

对于美国天马微电子有限公司股权，因美国天马微电子有限公司资产主要为 货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少，评估机构采用按审计后净资 产和上海天马持股比例方法计算确定长期股权投资评估值。

3、房屋建筑物

采用重置成本法进行评估。

（1）重置成本的确定

= 重置成本 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本 ①建安工程造价

上海天马房屋建筑物类资产刚办完工程结算，因此主要采用预决算调整法， 即评估机构根据结算工程量，对结合决算材料、人工、机械价格和当前市场价格 差，测算出该工程的建筑安装工程造价。

1-1-73

②工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。具体取费如下

表：

表：
序号	取费项目	取费基础	单位	标准	依据
1	建设单位管理费	建安工程造价	费率%	1.15%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	建安工程造价	费率%	3.60%	计价格[2002]10号
3	工程建设监理费	建安工程造价	费率%	2.22%	发改价格[2007]670号
4	招标代理服务费	建安工程造价	费率%	0.35%	计价格[2002]1980号
5	环境评价费	建安工程造价	费率%	0.11%	计价格[2002]125号
6	墙体材料专项基金	建筑平方米	平方米	8	财综字[2002]55号

③资金成本

以中国人民银行规定同期银行贷款利率计算，在一个建设期内，资金一般按 均匀投入计算：

资金成本率=r×n×1/2

其中：r—和建设期相适应的基准日年利率

n—建设期周期（年数）

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建 设工期×1/2

（2）成新率的确定

取打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率的加 权平均值作为建筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部 分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评 估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察 成新率。

现场勘察成新率（%）=∑完好分值/标准分值×100%

理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

1-1-74

（3）评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

4、设备

按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情

况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

• 1）机器设备重置全价

重置全价=设备购置价（不含税价）+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成

本

①设备购置费

设备购置费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2009 机电产品报价手册》等 价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的 设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的 作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备 价格的变化情况，以确定设备 CIF 价、设备进口的各种税费以确定购置价。

对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用 过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价， 或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合 确定设备重置购价。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成； 主要依据《资产评估与常用数据参数手册》中的相应规定和标准计算确定。②安 装调试费

设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。 对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ③工程建设其它费用

上海天马的设备为普通或行业专用设备，部分设备购置后不需安装、调试即

1-1-75

可生产使用，未考虑其工程建设其他费用；需要特殊安装设备，根据情况考虑一 定工程建设其他费用。

④资金成本

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评 估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利 率×工期×1/2

2）运输车辆重置全价

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场 价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和 国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照费等，确定 其重置全价：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所 在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规 格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

由于上海天马为增值税一般纳税人，根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华 人民共和国增值税暂行条例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇， 其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。

对于企业生产用车辆，如牵引汽车、货车等，根据 2009 年 1 月 1 日起实施 的《中华人民共和国增值税暂行条例》，可以扣除增值税，对这类车辆按不含税 价确定购置价。

②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置 税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人 购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价 ÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。上海新 车上牌费为牌照永久使用权，平均价格约为 35000 元/张。

1-1-76

3）电子设备重置全价

根据上海当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价 确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率

对价值量较大设备成新率，以年限成新率 N1（40%）和勘察成新率 N2（60%） 加权平均的方法确定其成新率 N，计算公式为：

N=N1 × 40%+N2 × 60%

其中 N1=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

N2 由评估机构根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产

品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即：

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

2）车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调

整。其中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

3）电子设备成新率

采用年限法确定其成新率，即：

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

其中：上海车辆评估值=重置全价（不含牌照费） × 成新率+牌照费

5、在建工程

评估机构在对设备购置、安装的相关合同、协议进行核实的基础上，由于合

同订购到基准日时间较短，以经核实账面值作为评估值。

1-1-77

6、无形资产

（1）土地使用权

上海天马的土地使用权，系因兴建而在上海市浦东新区合庆镇红星村征用的 工业用地。根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评 估目的，结合评估机构收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择成 本逼近法和市场比较法进行评估。

成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利 息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格。其基本计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋ 土地增值收益

市场比较法根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价 时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地价格。市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD——待估宗地价格；

PB——比较案例价格；

A——待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

• ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

B——待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

D——待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

E——待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 关于上海天马土地使用权的更详细的评估情况请参见本部分“（六）本次评 估增值的主要项目及增值原因说明”。

（2）其他无形资产

上海天马其他无形资产为公司购入的 ERP 系统、ORACLE 系统软件、以及 购入的汤臣高尔夫俱乐部会员卡等。评估人员经核查相关购买合同，以独立买家 身份咨询其现行市价作为评估值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用为上海天马一次购入的财产保险、货物运输险及开模费用等摊

1-1-78

余价值。评估人员核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。因企业采 用的摊销年限与受益期一致，实际尚存的资产或权利价值与账面值相同，经核实 无误的账面值作为评估值。

8、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为上海天马待弥补亏损，应收款项、其他 应收款坏账准备，存货跌价准备等形成的递延所得税资产。故按尚待税前确认的 损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值。

9、流动负债

（1）短期借款

短期借款经查阅借款合同，核实借款期限、借款利率记录等相关内容，确认 以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负 债。评估时，以经核实账面值确认评估值。

（2）应付票据

应付票据经现场查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付债 务，以经核实账面值确定为评估值。

（3）应付账款

应付账款经抽查有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项进 行函证。根据回函结果确定应付账款的真实性完整性。核实结果账表单金额相符， 以经核实的账面值为评估值。

（4）预收款项

预收款项经核实预收款项真实、金额准确，是未来应支付相应的权益或资产， 以经核实的账面值为评估值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬经抽查相关账簿记录，文件资料，确定应付工资的真实性和完 整性。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。

（6）应交税费

评估人员查阅了企业纳税申报资料，计税依据，完税凭证及有关账簿记录， 经核其税款计算正确合规，按当地税收管理机构要求申报纳税。核实结果账表单 金额相符，以核实后的账面值为评估值。

1-1-79

（7）应付利息

应付利息主要为按季提取的应付国家开发银行深圳分行和银团长期借款利 息。评估人员核实有关账簿记录，文件资料，对企业提取利息进行复核和测算， 确定调整后账面值的准确性。以调整后账面值作为评估值。

（8）其他应付款

其他应付款经核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项 抽查其原始凭证，发函询证，以此确定账面值准确性。以经核实的账面值作为评 估值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、 中国银行上海分行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深 圳分行等银团机构长期借款中应于一年内偿还的借款本金。以核实后的账面值作 为评估值。

10、非流动负债

（1）长期借款

长期借款为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行上海分 行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深圳分行等银团机 构长期借款，按核实无误的账面值作为评估值。对其中外币借款按基准日汇率中 间价折算为人民币金额作为评估值。

（2） 专项应付款

专项应付款为科技部、工信部、上海市经委、浦东新区、上海市企业技术创 新服务中心为支持上海天马技术中心、产品设计和开发等提供的专项补助款。评 估人员通过检查相关合同和协议，证实了该专项应付款的真实性。专项应付款以 经核实的账面值作为评估值。

（3）其他非流动负债

其他非流动负债为国家发改委、财政部、商务部、上海市经委、浦东新区、 张江集团为支持 LCD 项目、进口先进设备和技术开发等，提供的专项补贴款。 评估人员查阅了相关补贴文件，证实了该款项属于政府补贴性质款项，企业在通 过相关检收前尚有进行资金、设备投入义务等。其他非流动负债以经核实的账面

1-1-80

值作为评估值。

在实施了上述资产评估程序后，上海天马采用资产基础法评估后得到的全部 股东权益在基准日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39
非流动资产	295,275.79	329,819.65	34,543.86	11.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	797.69	749.61	-48.08	-6.03
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	275,912.46	284,397.24	8,484.78	3.08
在建工程	545.19	545.19	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	13,414.28	39,521.44	26,107.16	194.62
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	216.87	216.87	-	-
递延所得税资产	4,389.30	4,389.30	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	348,502.61	384,849.66	36,347.05	10.43
流动负债	91,886.65	91,886.65	-	-
非流动负债	179,274.38	179,274.38	-	-
负债合计	271,161.03	271,161.03	-	-
净资产（所有者权益）	77,341.58	113,688.63	36,347.05	47.00

（三）收益法评估情况及主要评估参数说明

评估机构采用现金流折现方法（DCF），通过估算企业未来预期现金流和采 用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其基本评估思路为：

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），

1-1-81

即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值， 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日 的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

其具体思路如下：

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值；

（2）对在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应 收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的 在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独 估算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出股东全部权益价值（净资产）。 1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B − D

式中：E为股东全部权益价值（净资产）；B为企业价值；D为付息债务账面 价值。

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P为经营性资产价值，ΣCi为基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，其 计算公式如下：

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==> picture [108 x 12] intentionally omitted <==

其中：

Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

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r：折现率；

n：未来经营期；

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

2、折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率，即：

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Wd、We 为上海天马的债务比率和权益资本比率，计算公式如下：

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re 为权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定：

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式中： [r] f[为无风险报酬率；] [r] m[为市场预期报酬率；][ε][为上海天马的特性风] 险调整系数；βe 为上海天马权益资本的预期市场风险系数，其计算方法如下：

D β e = β u × 1( + 1( − t ) × E )

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βt 是可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；βx 为可比公司 股票（资产）的历史市场平均风险系数。

1-1-83

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其中， Cov ( R X , [R] P ) 是一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；σp 是一定时期内股票市场组合收益率的方差。

3、预测期的确定

上海天马一期已 2008 年投入商业运行，由于 2008 年金融危机，产品市场和 价格均受影响，使其产销量未能如预期达到设计产能，同时上海天马成立时间较 短，固定资产投入大，财务借款压力较大，尚未达到预期财务结构。故评估机构 按上海天马达到一期设计产销量，运营状况比较稳定，长期付息债务偿还完毕， 固定资产更新支出与折旧接近平衡前作预测期，经测算预测期为 2009-2030 年。 4、收益期的确定

评估机构认为，由于上海天马为自有技术，具备较强研发能力，属行业内技 术较为领先企业；通过经常的设备维修和技改，实现技术、产品和设备更新；同 时与深天马在市场上可以协同运营，可以长期应对平板显示技术升级，可以保持 长期的运行，故收益期按永续确定。

5、收益法评估结果

收益法得出的股东全部权益价值为 114,178.51 万元。 （四）评估结果差异说明

收益法得出的股东全部权益价值为 114,178.51 万元，比资产基础法测算得出 的股东全部权益价值高 489.88 万元，高 0.43%。两种评估方法差异的原因主要是： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本） 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于 本例，即随着平板显示行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估 是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小， 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的 影响。

（五）本次评估结果

1、资产基础法评估结论

资产基础法下上海天马全部股权价值为 113,688.63 万元，评估增值 36,347.05

1-1-84

万元，评估增值率为 47.00%。

2、收益现值法评估结论

采用收益法下上海天马全部股权价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值率 47.63%。

• 3、最终评估结论

由于上海天马所处的液晶显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快， 盈利预测不确定性较多。评估机构认为资产基础法评估能较为合理地反映上海天 马的公允价值。故本次评估中中联资产采用资产基础法的估算结果作为最终评估 结果，即上海天马于基准日的净资产的评估值为 113,688.63 万元。

（六）本次评估增值的主要项目及增值原因说明

上海天马于基准日的资产评估值为 384,849.66 万元，较经审计的母公司资产 总额的账面值 348,502.61 万元增值 36,347.05 万元，评估增值率为 10.43%；负债 评估值为 271,161.03 万元，较经审计的母公司负债账面值 271,161.03 万元，增值 为 0；净资产评估值为 113,688.63 万元，较经审计的母公司净资产账面值 77,341.58 万元增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。其中，土地使用权评估值 38,221.53 万元，增值 25,922.37 万元，增值率 210.77%，占全部资产评估增值的 71.32%；机器设备评估值 212,773.70 万元，增值 8,391.14 万元，增值率 4.11%， 占全部资产评估增值的 23.09%；存货评估值 14,079.33 万元，增值 1,791.03 万元， 增值率 14.58%，占全部资产评估增值的 4.93%。具体情形如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％	占全部资产评估增值 比例%
土地使用权	12,299.16	38,221.53	25,922.37	210.77	71.32
机器设备	204,382.56	212,773.70	8391.14	4.11	23.09
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39	4.96
其中：存货	12288.30	14,079.33	1,791.03	14.58	4.93
其他	78,549.07	78,824.42	230.35	0.29	0.63
合 计	348,457.61	384,849.66	36,347.05		100

1、土地使用权评估增值情况 上海天马公司拥有土地使用权两宗，详见下表：

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序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	用地性质	开发程度	面积(m2)
1	沪房地浦字(2006) 第091360号	上海浦东合庆镇 红星村115/1丘	上海浦东龙东大道-顾江路	工业用地	七通一平	219,490.00
2	沪房地浦字(2006) 第091361号	上海浦东合庆镇 红星村115/2丘	上海浦东龙东大道-顾江路	工业用地	七通一平	80,510.00

本次评估上海天马土地使用权增值较大，其主要原因上海天马取得土地使用 权时成本较低，而上海浦东区近几年来城市配套发展较快，在 2007 年实行《全 国工业用地出让最低价标准》以来，市场工业地价有较大幅度上涨；同时上海市 浦东区征地、动迁成本近年来也有较大幅度上涨所致。2006 年 9 月，本次评估 的地块取得时的价格为 13,107.46 万元，单价为 436 元/平方米。本次评估采用市 场比较法评估时，115/1 丘对照的三幅土地价格分别为 1,650.65 元/平方米、 1,202.15 元/平方米、1,083.93 元/平方米；115/2 丘对照的三幅土地价格分别为 1,712.94 元/平方米、1,258.33 元/平方米、1,146.46 元/平方米，本次评估按照市场 比较法确定的 115/1 丘、115/2 丘评估单价分别为 1,311.00 元/平方米、1,371.00 元/平方米，评估价格分别为 28,775.14 万元、11,037.92 万元。具体情况如下： （1）115/1 丘土地使用权

待估土地与比较物的差异如下：

	项目	项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
1	土 地 概 况	土地名称	上海浦东合庆镇红星 村115/1丘	浦东新区曹路工业 小区6-1	浦东空港工业园区川 沙分园1-6	浦东空港工业园 区机场分园 18-1、18-3地块
		土地位置	南至小湾浜河道蓝 线、东至汇庆路道路 红线、西至顾江路道 路红线、北至庆港河 道蓝线	东至民风路,南至6 －4、6－5地块,西 至华东路防护绿地, 北至民冬路	东至1－4地块,南至 申亚动物保健品公司 用地北边界,西至川同 路,北至辐新电子用地 南边界	东至规划地块边 界，南至规划纬 三路，西至施湾 七路，北至规划 纬二路
		土地用途	工业	工业用地	工业用地	工业用地
		交易时间	2009年9月	2009年10月	2009年8月	2009年1月
		交易情况	协议	挂牌	挂牌	挂牌
		交易价格	----	1,907元/平方米	1,346/平方米	1,110/平方米
2	区 域 因 素 比 较	交通便捷程 度	便捷	很便捷	便捷	较便捷
		公共配套设 施完备程度	较完备	较完备	较完备	较完备
		环境状况	良好	良好	良好	良好
		繁华程度	一般	一般	一般	一般

1-1-86

	项目	项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
		城市规划	项目限制	汽车零配件制造	工艺品及其他制造业	专用设备制造业
3	个 别 因 素 比 较	位置和地势	较好	较好	较好	较好
		面积大小	219490	75,006.50	12,589.00	20,927.00
		形状规则程 度	较规则	较规则	较规则	较规则
		土地开发程 度	七通一平	七通一平	七通一平	七通一平
		容积率	0.81	≤1.4	0.8-1.2	≤1.0
		固定资产投 资强度 不低于（万 元/亩）	10333（万元/公顷）	7000（万元/公顷）	4500（万元/公顷）	5000(万元/公顷)
		土地使用年 限	47年	50年	50年	50年

综合上表待估土地与比较物的差异，评估人员通打分的方法，将该差异量化 如下表：

		项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
1	土 地 概 况	土地名称	上海浦东合庆镇 红星村115/1丘	浦东新区曹路工 业小区6-1	浦东空港工业 园区川沙分园 1-6	浦东空港工业 园区机场分园 18-1、18-3地块
		土地位置	南至小湾浜河道 蓝线、东至汇庆 路道路红线、西 至顾江路道路红 线、北至庆港河 道蓝线	东至民风路,南至 6－4、6－5地块, 西至华东路防护 绿地,北至民冬路	东至1－4地块, 南至申亚动物 保健品公司用 地北边界,西至 川同路,北至辐 新电子用地南 边界	东至规划地块 边界，南至规 划纬三路，西 至施湾七路， 北至规划纬二 路
		土地用途	工业	工业用地	工业用地	工业用地
		交易时间	100	100	100	95
		交易情况	100	100	100	100
		交易价格	----	1,907	1,346	1,110
		权重	----	0.33	0.34	0.33
2	区 域 因 素 比 较	交通便捷程度	20	25	20	18
		公共配套设施完备程度	20	20	20	20
		环境状况	20	20	20	20
		繁华程度	20	20	20	20
		城市规划	20	20	20	20
		合计	100	105	100	98
3 比 较	因 素	位置和地势	10	10	10	10
		~~个~~ ~~别~~ 面积大小	10	10	10	10

1-1-87

		项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
		形状规则程度	10	10	10	10
		土地开发程度	10	10	10	10
		容积率	20	27	25	24
		固定资产投资强度不低 于（万元/亩）	20	22	26	25
		土地使用年限	20	21	21	21
		合计	100	110	112	110

比较物比准价格和待估宗地土地使用权价格计算如下：

宗地名称	交易情况修正	交易时间修正	区域因素修正	个别因素修正	比准价格
比较物A	100/100	100/100	100/105	100/110	1,650.65
比较物B	100/100	100/100	100/100	100/112	1,202.15
比较物C	100/100	100/95	100/98	100/110	1,083.93
待估土地价格(均价)=[各比较物修正价格×比较权重]之和					1,311.00

（2）115/2 丘土地使用权

	项目	项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
1	土 地 概 况	土地名称	上海浦东合庆镇红星村 115/2丘	浦东新区曹路工业小 区6-1	浦东空港工业园区川沙 分园1-6	浦东空港工业园区 机场分园18-1、18-3 地块
		土地位置	南至小湾浜河道蓝线、 东至汇庆路道路红线、 西至顾江路道路红线、 北至庆港河道蓝线	东至民风路,南至6－ 4、6－5地块,西至华 东路防护绿地,北至民 冬路	东至1－4地块,南至申亚 动物保健品公司用地北 边界,西至川同路,北至辐 新电子用地南边界	东至规划地块边 界，南至规划纬三 路，西至施湾七路， 北至规划纬二路
		土地用途	工业	工业用地	工业用地	工业用地
		交易时间	2009年9月	2009年10月	2009年8月	2009年1月
		交易情况	协议	挂牌	挂牌	挂牌
		交易价格	----	1,907	1,346	1,110
2	区 域 因 素 比 较	交通便捷 程度	便捷	很便捷	便捷	较便捷
		公共配套 设施完备 程度	较完备	较完备	较完备	较完备
		环境状况	良好	良好	良好	良好
		繁华程度	一般	一般	一般	一般
		城市规划	项目限制	汽车零配件制造	工艺品及其他制造业	专用设备制造业
3	因 素	~~位置和地~~	~~较好~~	~~较好~~	~~较好~~	~~较好~~

1-1-88

	项目	项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
		势
		面积大小	80510	75,006.50	12,589.00	20,927.00
		形状规则 程度	较规则	较规则	较规则	较规则
		土地开发 程度	七通一平	七通一平	七通一平	七通一平
		容积率	1.27	≤1.4	0.8-1.2	≤1.0
		固定资产 投资强度 不低于 （万元/ 亩）	10333（万元/公顷）	7000（万元/公顷）	4500（万元/公顷）	5000(万元/公顷)
		土地使用 年限	47年	50年	50年	50年

综合上表待估土地与比较物的差异，评估人员通打分的方法，将该差异量化 如下表：

		项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
1	土 地 概 况	土地名称	上海浦东合庆镇红 星村115/2丘	浦东新区曹路 工业小区6-1	浦东空港工业园区 川沙分园1-6	浦东空港工业园 区机场分园 18-1、18-3地块
		土地位置	南至小湾浜河道蓝 线、东至汇庆路道 路红线、西至顾江 路道路红线、北至 庆港河道蓝线	东至民风路,南 至6－4、6－5 地块,西至华东 路防护绿地,北 至民冬路	东至1－4地块,南 至申亚动物保健品 公司用地北边界, 西至川同路,北至 辐新电子用地南边 界	东至规划地块边 界，南至规划纬 三路，西至施湾 七路，北至规划 纬二路
		土地用途	工业	工业用地	工业用地	工业用地
		交易时间	100	100	100	95
		交易情况	100	100	100	100
		交易价格	----	1,907	1,346	1,110
		权重	----	0.33	0.34	0.33
2	区 域 因 素 比 较	交通便捷程度	20	25	20	18
		公共配套设施 完备程度	20	20	20	20
		环境状况	20	20	20	20
		繁华程度	20	20	20	20
		城市规划	20	20	20	20
		合计	100	105	100	98
3	因 素	位置和地势	10	10	10	10

1-1-89

		项目	估价对象	比较物A	比较物B	比较物C
		面积大小	10	10	10	10
		形状规则程度	10	10	10	10
		土地开发程度	10	10	10	10
		容积率	20	23	20	18
		固定资产投资 强度不低于 （万元/亩）	20	22	26	25
		土地使用年限	20	21	21	21
		合计	100	106	107	104

比较物比准价格和待估宗地土地使用权价格计算如下：

宗地名称	交易情况修正	交易时间修正	区域因素修正	个别因素修正	比准价格
比较物A	100/100	100/100	100/105	100/106	1,712.94
比较物B	100/100	100/100	100/100	100/107	1,258.33
比较物C	100/100	100/95	100/98	100/104	1,146.46
待估土地价格(均价)=[各比较物修正价格×比较权重]之和					1,371.00

同时，在土地使用权的评估过程中，评估机构还采用了成本逼近法进行评估， 两种不同方法的评估结果差异不大。评估机构认为：（1）在采用市场比较法评估， 相关比较参照的案例均是地方政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确土地使用 权价格；（2）成本逼近法评估结果主要受国家和上海市政府征地补偿政策和地方 经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。考虑 到上海天马待估宗地在未来仍将受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影 响，故本次评估采用两种方法求得地价进行算术平均值作为待估宗地的土地使用 权价格，结果如下：

单位：元

					单位：元
宗地名称	面积 （平方米）	成本逼近法	市场比较法	土地使用权 评估值	土地使用权评估单价 （元/平方米）
115/1丘	219,490	267,997,290	287,751,390	277,874,340	1,266
115/2丘	80,510	98,302,710	110,379,210	104,340,960	1,296
合计	300,000	366,300,000	398,130,600	382,215,300	1,274

2、机器设备评估增值情况

1-1-90

机器设备主要是生产液晶显示器用设备，包括涂胶机、曝光机、自动化生产 管理系统、消泡机、分选机、粘贴机和冲切机等。机器设备原值增值的主要原因 是：主要大型机器设备是以日元采购，日元采购价没有发生较大变化，而日元对 人民币汇价在采购到评估基准日期间有较大升值，故机器设备原值有一定升值； 机器设备净值增值除了原值有一定升值外，还由于企业平均折旧年限短于机器设 备的平均经济使用年限所致。

3、存货评估增值情况

本次评估中存货评估值为 14,079.33 万元，评估增值 1,791.03 万元，增值率 为 14.58%，占全部资产评估增值的 4.93%。

其中，产成品评估值为 6,036.08 万元，增值 889.99 万元，增值率为 17.29%， 占全部资产评估增值的 2.45%。产成品评估增值主要是由于上海天马基准日的产 成品市场价格高于账面成本形成的。评估机构对于产成品以其不含税售价为基 础，扣除销售费用、销售税金及企业所得税后确定该产品的评估售价。由于世界 经济复苏，上海天马的主要产品价格也出现上涨，导致本次评估中产成品评估增 值。

其次，存货跌价准备账面值 1,051.59 万元，按评估规范评估为 0，从而增加 存货的评估值 1,051.59 万元，占存货评估增值的 58.71%，占全部资产评估增值 的 2.89%。

1-1-91

第五节 发行股份情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

二、本次发行对象

本次发行股份的发行对象为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投 集团。

三、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日 （2009 年 11 月 19 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司就本次交 易召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

四、发行数量

本次发行的股份数量不超过 14,903.0036 万股（含 14,903.0036 万股）。本次 发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产评估 值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定。

1-1-92

五、本次发行股票的限售期及上市安排

根据深圳中航集团出具的承诺函，自公司本次发行结束之日起 36 个月内， 深圳中航集团不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规 定执行。

根据张江集团、上海国资公司和工投集团分别出具的承诺函，自公司本次发 行结束之日起 12 个月内，张江集团、上海国资公司和工投集团均不转让其本次 取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在交易所上市交易。

六、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。

七、关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

八、本次发行前后公司股权结构对比

本次交易前后公司股权结构情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量	占总股本（%）	持股数量	占总股本（%）
	（万股）		（万股）
有限售条件股份	26,205.0056	45.63	41,108.0092	56.84
其中：深圳中航集团	26,197.6786	45.62	30,668.5793	42.40
自然人持股	7.3270	0.01	7.3270	0.01
张江集团	-	-	4,258.0018	5.89
上海国资公司	-	-	4,045.1011	5.59
工投集团	-	-	2,129.0000	2.94
无限售条件股份	31,218.7444	0.54	31,218.7444	43.16
总股本	57,423.7500	100.00	72,326.7536	100.00

本次交易完成后，公司控股股东仍为深圳中航集团，实际控制人仍为国务院

国资委，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

1-1-93

第六节 财务会计信息

一、上海天马财务报表

深圳鹏城对上海天马出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所审字［2008］ 322 号、深鹏所审字［2009］1338 号），认为上海天马财务报表在所有重大方面 公允反映了上海天马 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 9 月 30 日以及 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月的经营成果和现金流量情况。

上海天马近年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	227,006,203.78	150,071,482.35	605,903,320.48
应收票据	-	-	-
应收账款	149,938,300.67	73,416,956.38	3,403,877.87
预付款项	20,651,791.25	3,717,493.05	42,537,770.84
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	31,161,321.96	55,685,955.44	1,308,924.83
存货	124,504,969.17	103,491,026.54	51,250,020.17
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	553,262,586.83	386,382,913.76	704,403.914.19
非流动资产：
长期股权投资			800,000.00
固定资产	2,759,302,067.06	2,982,079,274.33	27,835,620.79
在建工程	5,451,917.84	2,662,632.90	1,979,717,384.40
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	134,153,690.60	136,959,736.10	133,602,438.80
长期待摊费用	2,168,721.93		-
递延所得税资产	44,480,322.91	20,651,323.87	1,468,517.26
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,945,556,720.34	3,142,352,967.20	2,143,423,961.25
资 产 总 计	3,498,819,307.17	3,528,735,880.96	2,847,827,875.44

1-1-94

流动负债：
短期借款	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10
应付票据	5,000,000.00	-	-
应付账款	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92
预收款项	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05
应付职工薪酬	20,268,313.68	22,362,839.93	15,296,790.03
应交税费	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13
应付利息	2,852,931.40	4,091,747.27	2,682,598.04
应付股利	-	-	-
其他应付款	167,177,097.04	276,471,779.32	35,408,060.10
一年内到期的非流动负债	309,435,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	929,880,134.22	498,806,847.92	122,372,273.27
非流动负债：
长期借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	35,100,000.00	26,170,000.00	9,200,000.00
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	47,803.00	-	-
其他非流动负债	76,380,337.81	29,592,000.00	-
非流动负债合计	1,792,791,640.81	2,119,222,000.00	1,703,777,200.00
负 债 合 计	2,722,671,775.03	2,618,028,847.92	1,826,149,473.27
股东权益：
实收资本	1,030,000,000.00	1,030,000,000.00	1,030,000,000.00
资本公积	1,656,741.37	1,656,741.37	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-258,099,145.57	-123,555,811.97	-8,321,597.83
外币报表折算差额	-889,511.19	-812,562.17	-
归属于母公司所有者权益	772,668,084.61	907,288,367.23	1,021,678,402.17
少数股东权益	3,479,447.53	3,418,665.81	-
所有者权益合计	776,147,532.14	910,707,033.04	1,021,678,402.17
负债及所有者权益合计	3,498,819,307.17	3,528,735,880.96	2,847,827,875.44

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	897,680,517.19	159,064,431.67	-
其中：主营业务收入	883,355,855.37	157,297,143.02	-

1-1-95

减：营业成本	885,258,772.97	156,318,636.66	-
其中：主营业务成本	883,755,148.99	156,231,016.07	-
营业税金及附加	70,343.11	25,351.17	-
销售费用	25,298,851.41	20,665,803.76	-
管理费用	44,515,121.70	44,735,700.65	9,720,359.62
财务费用	104,509,481.90	62,256,034.45	-
资产减值损失	2,019,875.79	9,822,649.41	69,755.47
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-163,991,929.69	-134,759,744.43	-9,790,115.09
加：营业外收入	5,748,240.57	58,067.26	-
减：营业外支出	1,368.80	230.00	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-158,245,057.92	-134,701,907.17	-9,790,115.09
减：所得税费用	-23,762,506.04	-19,210,828.47	-1,468,517.26
四、净利润	-134,482,551.88	-115,491,078.70	-8,321,597.83
其中：归属母公司股东的净利润	-134,543,333.60	-115,346,554.42	-8,321,597.83
少数股东损益	60,781.72	-144,524.28	-

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	799,304,634.74	198,353,205.49	-
收到的税费返还	99,498,552.69	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	36,454,120.86	19,397,064.13	6,200,000.00
经营活动现金流入小计	935,257,308.29	217,750,269.62	6,200,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金	615,825,298.30	126,627,301.54	-
支付给职工以及为职工支付的现金	103,604,383.67	36,785,741.35	-
支付的各项税费	9,259,784.29	2,198,253.64	-
支付其他与经营活动有关的现金	77,079,504.03	47,049,470.99	2,102,253.74
经营活动现金流出小计	805,768,970.29	212,660,767.52	2,102,253.74
经营活动产生的现金流量净额	129,488,338.00	5,089,502.10	4,097,746.26
二、投资活动产生的现金流量：

1-1-96

收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	91,363,340.65	708,341,678.95	1,797,989,281.58
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	101,056,096.53
投资活动现金流出小计	91,363,340.65	708,341,678.95	1,899,045,096.53
投资活动产生的现金流量净额	-91,363,340.65	-708,341,678.95	-1,899,045,096.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	515,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
借款收到的现金	200,000,000.00	418,882,800.00	2,139,668,650.10
收到其他与筹资活动有关的现金	37,811,878.71	15,842,000.00	-
筹资活动现金流入小计	237,811,878.71	434,724,800.00	2,654,668,650.10
偿还债务支付的现金	122,209,200.00	15,491,450.10	429,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	97,399,096.62	139,825,037.13	59,615,398.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	219,608,296.62	155,316,487.23	489,215,398.82
筹资活动产生的现金流量净额	18,203,582.09	279,408,312.77	2,165,453,251.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	56,328,579.44	-423,843,864.08	270,505,619.43
加：期初现金及现金等价物余额			234,341,604.52
六、期末现金及现金等价物余额			504,847,223.95

二、盈利预测报表

（一）拟购买的上海天马盈利预测报表

深圳鹏城审核了上海天马编制的 2009、2010 年度盈利预测报告，并出具了 深鹏所专审字［2009］132 号盈利预测审核报告，深圳鹏城对该盈利预测所依据 的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利 预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。

1、盈利预测编制基础

1-1-97

盈利预测报告系根据上海天马 2008 年度、2009 年 1-9 月经深圳鹏城对上海 天马的经营业绩进行审计并出具的审计报告，并以上海天马预测期间生产经营计 划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑上海天马的经营条件、经营环境、 未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非上海天马可以控制因素的 影响，在谨慎性原则的基础上编制的。该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部 颁布的企业会计准则（2006）的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所有 重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。

2、盈利预测基本假设

（1）上海天马所遵循的我国有关法律、法规、部门规章和公司所在地区的 社会经济环境如现实状况并无重大变化；

（2）上海天马遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）上海天马经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策

• 无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）上海天马生产经营计划能如期实现；

（6）上海天马生产经营所需的能源价格及公司产品的价格不会发生大的变

• 动，且不会发生能源短缺的现象；

• （7）上海天马无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （8）上海天马在预测期间无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的

重大不利影响；

• （9）上海天马对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

• （10）上海天马签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

• 3、盈利预测报表

单位：元

项 目	1-9 月已审数	2009 年度预测数	2010 年度预测数
一、营业收入	897,680,517.19	1,294,084,078.80	2,085,043,070.85
减：营业成本	885,258,772.97	1,245,307,884.70	1,799,832,005.92
营业税金及附加	70,343.11	70,343.11	-
营业费用	25,298,851.41	36,192,414.32	49,940,443.82

1-1-98

管理费用	44,515,121.70	61,651,659.84	69,352,864.55
财务费用	104,509,481.90	134,345,753.69	125,805,427.54
资产减值损失	2,019,875.79	1,946,009.44	2,085,000.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-163,991,929.69	-185,429,986.30	38,027,329.03
加：营业外收入	5,748,240.57	5,748,240.57	-
减：营业外支出	1,368.80	1,368.80	-
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	-158,245,057.92	-179,683,114.53	38,027,329.03
减：所得税费用	-23,762,506.04	-26,916,440.50	6,033,848.54
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-134,482,551.88	-152,766,674.03	31,993,480.49
其中：归属于母公司股东的利润	-134,543,333.60	-152,719,753.06	31,812,118.44
少数股东损益	60,781.72	-46,920.97	181,362.05

（二）公司盈利预测报表

深圳鹏城审核了本公司编制的 2009、2010 年度盈利预测报告，并出具了深 鹏所股专字［2009］569 号盈利预测审核报告，深圳鹏城对该盈利预测所依据的 各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。

1、盈利预测编制基础

盈利预测报告系根据公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月经深圳鹏城对公司的经营业绩进行审计并出具的审计报告，并以公司预测期间 生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经 营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因 素的影响，在谨慎性原则的基础上编制的。该盈利预测遵循了中华人民共和国财 政部颁布的企业会计准则（2006）的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在 所有重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。

• 2、盈利预测基本假设

• （1）公司所遵循的我国有关法律、法规、部门规章和公司所在地区的社会

1-1-99

经济环境如现实状况并无重大变化；

• （2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重

• 大变化；

• （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）公司生产经营计划能如期实现；

• （6）公司生产经营所需的能源价格及公司产品的价格不会发生大的变动，

• 且不会发生能源短缺的现象；

• （7）公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （8）公司在预测期间无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大

• 不利影响；

• （9）公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

• （10）公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

• 3、盈利预测报表

单位：元

			单位：元
项 目	1-9 月已审数	2009 年度预测数	2010 年度预测数
一、营业收入	1,576,250,639.00	2,210,382,632.98	3,391,337,041.11
减：营业成本	1,529,962,585.99	2,106,743,417.12	2,915,950,907.78
营业税金及附加	1,455,302.17	2,170,343.17	2,034,000.00
营业费用	49,435,345.27	70,409,867.02	86,504,148.50
管理费用	114,502,077.73	161,001,369.42	170,117,181.55
财务费用	112,354,942.48	147,346,260.01	156,315,771.82
资产减值损失	32,058,962.64	84,662,030.33	14,085,000.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-263,518,577.28	-361,950,654.08	46,330,031.48
加：营业外收入	6,802,157.47	12,988,240.57	-
减：营业外支出	3,126,722.25	3,131,368.80	-
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	-259,843,142.06	-352,093,782.31	46,330,031.48

1-1-100

减：所得税费用	-28,121,338.28	-29,175,009.93	8,006,899.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-231,721,803.78	-322,918,772.38	38,323,131.61
其中：归属于母公司股东的利润	-136,571,700.91	-212,352,641.86	19,413,234.70
少数股东损益	-95,150,102.87	-110,566,130.52	18,909,896.91

注：上海天马和成都天马微电子有限公司均在并表范围内。

1-1-101

（此页无正文，专用于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（摘要）》之签署页）

天马微电子股份有限公司

2010 年 1 月 18 日

1-1-102