TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Jan 18, 2010

广发证券关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告

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二〇一〇年一月

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特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下特别风险提示，并仔细阅读《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“本次拟购买 的上海天马情况”、“本次交易的合规性分析”、“本次交易对上市公司的影响”、 “财务会计信息”、“风险因素”等有关章节的内容。

本次上市公司交易对象深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团 已分别出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本次交易构成关联交易

2010 年 1 月 18 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团就本次交易分别签署了《发行股份购买资产协议》，约定深天马以 5.34 元/股的价格，分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、 2,129.0000 万股（合计 14,903.0036 万股）股份购买深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司和工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权。

本次交易对方之一的深圳中航集团为深天马控股股东。根据《上市规则》及 相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次 交易的股东大会上回避表决。

二、 本次交易构成重大资产重组

截止 2008 年 12 月 31 日，深天马经审计的合并财务会计报告总资产为 502,322.79 万元。根据中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，上 海天马于基准日的资产总额评估值为 384,849.66 万元。本次拟购买的 70%的上 海天马总资产额占深天马 2008 年总资产经审计数据的 53.63%，超过深天马 2008 年度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组办法》有关规定， 本次交易构成重大资产重组，需提交并购重组审核委员会审核。

三、交易标的转让风险

深天马本次拟购买上海天马 70%的股权，涉及上海天马股权结构变动，尚

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需取得相关金融机构的书面同意。目前上海天马正积极与相关金融机构进行协 商，截至本报告书出具日尚有部分细节问题未最终确定，未取得相关金融机构的 同意函。深天马和上海天马承诺将于 4 月底前取得相关金融机构的同意函，并在 此之后发出召开股东大会通知。

四、本次交易以资产基础法评估结果为交易价格

本次评估采用资产基础法、收益现值法对上海天马整体资产的价值分别进行 了评估。资产基础法下上海天马全部股权价值为 113,688.63 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%；收益法下上海天马全部股权价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值率 47.63%。

由于上海天马所处的液晶显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快， 盈利预测不确定性较多。评估机构认为资产基础法评估能较为合理地反映上海天 马的公允价值。故本次评估中中联资产采用资产基础法的估算结果作为最终评估 结果，即上海天马于基准日的净资产的评估值为 113,688.63 万元。根据《重组 办法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺。

五、盈利预测与实际经营成果的可能差异

上海天马所属液晶显示行业的生产经营受市场环境及经济周期波动影响较 大，且每年第一、四季度为TFT-LCD产品的销售淡季。根据深圳鹏城出具的《审 计报告》和《盈利预测报告》，上海天马2009年10-12月份仍处于亏损状态，预 计2010年将实现归属母公司股东的净利润3,181.21万元；预计2010年深天马将 实现归属母公司股东的净利润1,941.32万元。由于目前全球经济形势趋于好转， 因此上海天马的盈利预测较《深天马发行股份购买资产暨关联交易预案》有所调 增。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，充分考虑了上海天马和 深天马的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于全球经济的全面复 苏还存在不确定性，液晶显示行业存在大幅波动的可能，可能出现上海天马和深 天马实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形，在此本公司特别提醒投资者 注意可能因此造成的投资风险。

六、技术更新替代 / 贬值问题

随着液晶显示技术的不断革新，TFT-LCD正逐步取代TN/STN/CSTN-LCD产

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品，成为LCD的主流应用。但同时，随着科技的发展、技术的进步，TFT-LCD亦 面临技术更新及产业升级、技术贬值问题。深天马将密切关注OLED（有机电致 发光显示）等替代技术的发展和应用，并将把握行业动态，加大研发力度，积极 应对技术更新问题。

七、财务风险

由于TFT-LCD系资金密集型产业，上海天马为建设第4.5代TFT-LCD生产线与 国家开发银行等金融机构签订了银团贷款合同，贷款规模较大，有一定财务风险。 对此，上海天马已制定了合理的还款计划，并拟通过加大市场开发、提高产品合 格率、降低运营成本、提高盈利能力等系列措施缓解由于财务风险可能带来的影 响。

八、评估结果备案 / 核准和交易审批

本次交易已经深天马第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需深天马股东 大会以及深圳中航集团股东大会审议通过，尚需取得上海市国资委、国务院国资 委、中国证监会对深天马本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过 股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准存在不确定性，深天马就上述事 项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。此外，本次交易标的已 经具有证券从业资格的资产评估机构评估，尚需经相关国有资产监督管理机构备 案或核准。

九、环保事项

截止本报告书出具之日，环境保护部组织上海市环保局、浦东新区环保市容 局已对上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目组织验收，上海天马已取得环境保 护验收合格审批文件。同时，上海天马已取得了上海市水务局颁发的临时排水许 可证（沪水务排证字第 110140002 号），有效期至 2010 年 3 月 29 号；正式的 排污许可证正在办理当中，预计在临时排水许可证到期日前可取得。

十、抵押事项

作为资金密集型行业，TFT-LCD企业较多地采用资产抵押方式获取项目建 设、生产所需的银行借款。根据2007年5月30日上海天马为TFT-LCD生产线项目 向国家开发银行等贷款银团出具的《抵押承诺函》，作为银团向上海天马发放贷

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款的条件之一，上海天马承诺：上海天马将把其将拥有或所有持有的与TFT-LCD 生产线项目有关的所有房地产、机器设备抵押给银团作为贷款的担保。截至本报 告书出具日，相关资产抵押手续尚未办理完毕。

十一、连带担保事宜

根据《发行股份购买资产协议》，自上海天马股权交割日起，深天马将就张 江集团、上海国资公司、工投集团向银团贷款人提供保证担保事宜向张江集团、 上海国资公司、工投集团提供连带责任保证担保，承诺如其因向银团贷款人提供 保证担保导致其代上海天马承担还款责任的，深天马将向其偿还其因此支出的款 项及按银行同期基准贷款利率计算的利息。

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目 录

释 义................................................................................................................................. 7 特别声明............................................................................................................................... 10 第一节 交易各方基本情况 ................................................................................................. 12 一、资产购买方之深天马 ............................................................................................. 12 二、资产出售方之深圳中航集团 .................................................................................. 22 三、资产出售方之张江集团 ......................................................................................... 25 四、资产出售方之上海国资公司 .................................................................................. 31 五、资产出售方之工投集团 ......................................................................................... 35 第二节 本次交易基本情况 ................................................................................................. 41 一、本次交易的基本原则 ............................................................................................. 41 二、本次交易背景 ........................................................................................................ 41 三、本次交易决策过程 ................................................................................................. 43 四、本次交易基本内容 ................................................................................................. 44 五、拟购买的目标资产 ................................................................................................. 48 六、本次交易合同的主要内容...................................................................................... 88 第三节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 96 一、本次交易构成重大资产重组与关联交易 ............................................................... 96 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 96 三、本次交易有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力 ................................... 108 四、本次交易有利于完善上市公司治理机制 ............................................................. 110 五、本次交易完成后上市公司的战略规划 ................................................................. 114 六、本次交易符合上市公司及其非关联股东的利益 .................................................. 115 第四节 评估值公允性、交易定价合理性分析 ................................................................. 116 一、评估值的公允性分析 ........................................................................................... 116 二、董事会对本次资产评估的意见 ............................................................................ 133

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三、独立董事对资产评估的意见 ................................................................................ 133 四、交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 134 第五节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 138 一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 ....................................... 138 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条相关规定的说明 ............................ 142 第六节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 145 一、同业竞争.............................................................................................................. 145 二、关联交易.............................................................................................................. 147 三、深天马独立董事意见 ........................................................................................... 152 第七节 其他重要事项 ...................................................................................................... 154 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上 市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 154 二、本次交易完成后上市公司负债情况说明 ............................................................. 154 三、深天马在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............. 154 四、董事会意见 .......................................................................................................... 154 五、独立董事意见 ...................................................................................................... 157 六、监事会意见 .......................................................................................................... 158 七、律师对本次交易意见 ........................................................................................... 158 第八节 对本次交易的内核意见及总体评价..................................................................... 161 一、广发证券内部审核工作规则及意见..................................................................... 161 二、对本次交易的总体评价 ....................................................................................... 162 第九节 备查文件.............................................................................................................. 164

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、深天马 指 天马微电子股份有限公司 中航技深圳公司 指 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系深天马本次发行 股份购买资产之交易对象 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司，系深天马本次发行 股份购买资产之交易对象 上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司，系深天马本次发行 股份购买资产之交易对象 工投集团 指 上海工业投资（集团）有限公司，系深天马本次 发行股份购买资产之交易对象 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 法律顾问、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所深圳分所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中联资产 指 中联资产评估有限公司 本独立财务顾问报告、 指 《广发证券股份有限公司关于天马微电子股份 本财务顾问报告、本报 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 告书 财务顾问报告》 独立财务顾问、本财务 指 广发证券股份有限公司 顾问、本独立财务顾问 本次交易、本次重组、 指 深天马拟以深圳中航集团、张江集团、上海国资 本次重大资产重组 公司、工投集团为特定对象，拟发行 14,903.0036

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万股（含 14,903.0036 万股）股份购买上述四方 所持有的上海天马合计 70%的股权之相关事宜 标的资产 指 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10% 的股权

重组报告书 指 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书 《框架协议》 指 《关于天马微电子股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）的股份认购及资产购买框架 协议》

《发行股份购买资产协 指 《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买 议》 资产协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module，液晶显示模块 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示 器 TN-LCD 指 Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器 STN-LCD 指 Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器 CSTN-LCD 指 Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器 审计、评估基准日 指 2009 年 9 月 30 日

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特别声明

深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团就本次深天马 发行股份购买资产事宜达成了相关协议，广发证券接受深天马的委托，担任本次 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告书。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题 的规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易作出独立、客观和公正的评价，以供深天马全体股东及有关方面参考。

作为深天马本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下声明和承诺：

（一）深天马及相关主体均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报 告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深天马董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容 进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深天 马的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深天马董事会有关本次交易 的相关公告以及重组报告书全文。

（六）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

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表的专业意见与深天马及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

• （七）本独立财务顾问已对深天马及其交易对方披露的文件进行充分核查，

• 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（八）本独立财务顾问有充分理由确信深天马委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （九）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

• 构审查，内核机构同意出具此专业意见。

• （十）在与深天马接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的

• 法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。

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第一节 交易各方基本情况

一、资产购买方之深天马

（一）公司概况 中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司 注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元 注册地址： 广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址： 广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 法定代表人：吴光权 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 国税登记号码：深国税登字 440301192183445 号 地税登记号码：深地税字 440300192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话： 0755-86225886 传真： 0755-86225774 电子信箱：admin@tianma.com.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn 所属行业：微电子行业

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经营范围： 制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡 国家有专项规定的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

（二）历史沿革

1、深天马设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人 民政府深府函[1983]411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国 航空技术进出口深圳公司、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器 件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与 曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资 总额250万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港） 有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中国航空 技术进出口深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月， 北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45%的股权转让给中 国航空技术进出口深圳公司，深圳天马微电子公司成为中国航空技术进出口深圳 公司全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为 1,591万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460号文批准，中 国航空技术进出口深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市投 资管理公司，中国航空技术进出口深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股 权，注册资本变更为6,945万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，同意深圳天 马微电子公司改组为深天马（原深圳天马微电子股份有限公司）。1995年1月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）2号文批准，深天马首次向社 会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立股份有限公司，注册资 本为7,550万元，其中：国有股1,290万股，由深圳市投资管理公司持有；法人股 5,160万股，由中国航空技术进出口深圳公司持有，社会公众股1,100万股。

深天马设立时的股本结构如下：

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
社会公众股	1,100.00	14.57
合 计	7,550.00	100.00

2、重大股权变动情况

1995 年 3 月 15 日，深天马股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，深天 马股本历次变动情况如下：

（1）1995年度、1996年度送红股

1996年5月29日，深天马实施送红股方案，以1995年末总股本7,550万股为 基数，每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）19 号文批准并实施后，深天马总股本增加至8,305万股。

1997年6月23日，深天马实施送红股方案，以1996年末总股本8,305万股为 基数，每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）63 号文批准并实施后，深天马总股本增加至9,135.5万股。

上述两项送红股方案实施后，深天马的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

（2）股权划转

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文批复，深 天马发起人股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的深天马全部股份划转给 深圳中航实业股份有限公司持有。实施股权划转后，深天马股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

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（3）1998年实施配股

1997年9月26日，深天马临时股东大会审议通过配股方案，并经深圳市证券 管理办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号文批 准，深天马于1998年以1996年末的总股本8,305万股为基数，按10：3向全体股 东配售新股，配售发行的新股总数为2,491.5万股，股本总额增加至11,627万股。 该方案实施后，深天马股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
社会公众股	1,989.70	17.11
合 计	11,627.00	100.00

（4）2001年实施增发

2000年9月11日，深天马临时股东大会审议通过公募增发不超过2,000万股 A股的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字（2000）230号文批准，深天 马向境内社会公众增发1,650万股，股本总额增加至13,277万股。增发完成后， 深天马股权结构如下：

深天马股权结构如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
社会公众股	3,639.70	27.41
合 计	13,277.00	100.00

（5）2004年实施2003年度公积金转增股本

2004年5月12日，经深天马2003年年度股东大会审议通过，深天马以2003 年末总股本13,277万股为基数，实施公积金转增股本方案，每10股转增10股， 方案实施后，深天马股本总额增加至26,554万股，股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74

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社会公众股	7270.48	27.38
高级管理人员持股	8.92	0.03
合 计	26,554.00	100.00

（6）股权划转

经国务院国资委国资产权[2005]689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深国资委[2004]294号《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限 公司的批复》等文件批准，深天马发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共 计3,381.8万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006 年4月17日办理完毕过户手续，划转后的深天马股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7,274.18	27.39
高级管理人员持股	5.22	0.02
合 计	26,554.00	100.00

（7）股权分置改革

2006年4月26日，深天马实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554万股 为基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市通产实业有限公司两家非流通股 股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价， 以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为23,294,080股。该方案于 2006年4月12日经深天马相关股东会议表决通过。方案实施后，深天马股本结构 如下：

如下：
股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	16,952.08	63.84
深圳中航实业股份有限公司	13,972.10	52.62
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20
高级管理人员持股	6.89	0.02
2、无限售条件的流通股份	9,601.92	36.16
合 计	26,554.00	100.00

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（8）2006年实施2005年度公积金转增股本

2006年5月25日，经深天马2005年年度股东大会决议，深天马实施公积金转 增股本方案，以2005年末总股本26,554万股为基数，每10股转增2.5股，共转增 股本6,638.5万股。方案实施后，深天马股本总额增加至33,192.50万股，股权结 构如下：

构如下：
股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	21,190.10	63.84
深圳中航实业股份有限公司	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20
高级管理人员持股	8.61	0.02
2、无限售条件的流通股份	12,002.40	36.16
合 计	33,192.50	100.00

（9）定向增发

2006年9月29日，经深天马2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国 证监会证监发行字[2007]128号文核准，深天马非公开发行A股不超过8,000万 股。截止2007年8月28日，深天马向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增 发，发行股份总数为5,090万股，发行价格为9.81元/股，具体发行情况如下：

认购对象	认购股数（万股）	认购价格（元/股）	发行后持股比例（%）
成都仁道投资有限公司	1,900.00	9.81	4.97
中海基金管理有限公司	400.00	9.81	1.04
浙江银河股份有限公司	800.00	9.81	2.09
大成基金管理有限公司	790.00	9.81	2.07
成都国光电气股份有限公司	400.00	9.81	1.04
佛山市金海集团有限公司	800.00	9.81	2.09
合计	5,090.00	9.81	13.30

此次定向增发实施后，深天马总股本增加至38,282.50万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	24,618.38	64.31
深圳中航集团	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	2,056.75	5.37
高级管理人员持股	6.51	0.02
2、无限售条件的流通股份	13,664.12	35.69
合 计	38,282.50	100.00

注：2007 年 10 月 9 日，深天马第一大股东深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集

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团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经深天马股东大会决议，上市公司名称由“深圳天马 ” “ ” 微电子股份有限公司 变更为 天马微电子股份有限公司 。

（10）资本公积金转增股本

2008年9月16日，经深天马2008年第一次临时股东大会决议，以2008年6月 30日总股本 38,282.50万股为基数，深天马实施资本公积转增股本，按每10股 转增5股，共转增股本19,141.25万股，此次转增后，深天马股本总额为57,423.75 万股，股本结构如下：

万股，股本结构如下：
股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	26,800.69	46.67
深圳中航集团	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	595.68	1.04
高级管理人员持股	7.33	0.01
2、无限售条件的流通股份	30,623.06	53.33
合 计	57,423.75	100.00

注：2009 年 1 月 8 日，中国航空技术进出口深圳公司更名为“中国航空技术深圳有限公司”。

（11）上市公司股本结构

截止2009年6月30日，深天马股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	26,205.01	45.63
其中：国有法人持股	26,197.68	45.62
高级管理人员持股	7.33	0.01
无限售条件股份	31,218.74	54.37
合 计	57,423.75	100

深天马最近三年控股权未发生过变动，且未有重大资产重组的情况。

（三）深天马股权结构

截止本财务顾问报告出具日，深圳中航集团持有深天马26,197.68万股，占 深天马总股本的45.62%，为上市公司控股股东。深圳中航集团系1997年6月12 日经国家体改委体改生（1997）91号文批准以发起方式设立，并于1997年9月 29日在香港联交所挂牌上市。作为一家多元化战略投资控股公司，深圳中航集 团旗下拥有深圳中航资源有限公司、深天马、深圳中航地产股份有限公司、深南

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电路有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司等核心公司，深圳中航集团 业务范围目前涵盖资源业务、液晶显示器、印制电路板、手表奢侈品等多个行业。

深天马实际控制人为国务院国资委。 近三年来，深天马控股股东及实际控制人未曾发生变动。

截止本独立财务顾问报告出具日，深天马与控股股东、实际控制人股权控制 关系如下：

==> picture [168 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航技深圳公司
58.77%
深圳中航集团
45.62
深天马
----- End of picture text -----

（四）深天马近年业务发展情况和近年财务数据及财务指标 1、深天马主营业务发展情况

深天马属于微电子行业，是专门从事生产、销售LCD和LCM产品的高科技 企业，代表性产品为HC-STN（High Contrast STN，即高对比度FSTN，是彩色 STN-LCD的一种）、EBN（超高对比度负性显示屏）、高反半透CSTN、BCN（双 稳态手性向列相LCD）类LCD。深天马自2006年以来加大对TFT-LCD产品的开发 力度，先后投资兴建包括上海天马在内的三条TFT-LCD生产线，现有产品覆盖了 包括TN、STN、CSTN以及TFT类LCD、LCM各类液晶显示产品。

2006年，深天马成为华为和SANDISK等知名企业的主要供应商，大客户数 量由2家增加为8家，客户结构得以优化；主要产品在稳定彩色手机显示模块、

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高档STN产品的基础上，介入彩色无绳电话、彩色MP3以及TFT显示模块领域， 2006年深天马主营业务完成销售收入15.1亿元，实现利润总额1.07亿元。

2007年，深天马进一步落实大客户战略，随着市场对产品的彩屏化、大屏 化、高精细化要求的提高，深天马CSTN和TFT-LCD产品需求量增加。2007年深 天马主营业务收入17.21亿元，实现归属母公司股东的净利润9,040万元。

2008年，因全球金融危机的巨大冲击，液晶显示市场的需求下降，深天马 业绩下滑较大。深天马全年主营业务收入13.68亿元，实现归属母公司股东的净 利润947万元。为应对危机，深天马注重加快大客户的开发力度，成为三星的主 要供应商、韩国现代车机的模组供应商，并通过了MOTO产品验证。深天马本部 现有3条LCD生产线，其中，TN/STN生产线2条，CSTN生产线1条。为加快产品 及产业链的升级速度，深天马拟在稳定TN/STN/CSTN类显示产品销售的基础上， 进一步通过销售渠道和客户开发，加大TFT类显示产品的营销力度。

截止本财务顾问报告出具日，深天马共有控股子公司7家，分别是上海天马、 成都天马微电子有限公司、驰誉电子有限公司、美国天马微电子有限公司、韩国 天马微电子有限公司、欧洲天马微电子有限公司、深圳中航显示技术有限公司。 其中，上海天马与成都天马微电子有限公司主要从事TFT-LCD、LCM及相关产品 的研发制造；深圳中航显示技术有限公司为深天马于2009年6月投资成立，主要 从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售；其余4家子公 司主要从事相关显示产品的销售、售后服务和技术支持以及相关进出口等业务。 深天马最近三年按行业分类的业务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	137,625.25	172,396.79	151,387.95
电子元器件制造业	136,803.92	172,155.18	151,118.12
其他业务	821.33	241.61	269,83
营业成本	121,267.06	144,766.58	123,268.11
电子元器件制造业	120,367.75	144,711.74	123,200.71
其他业务	899.32	54.84	68.40

注：未经说明，本财务顾问报告所引用的财务数据均为经审计的合并报表数据。

2、深天马近三年的主要财务指标

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（1）资产负债表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	5,023,227,934.09	4,677,443,675.29	2,018,527,680.53
负债总额	3,026,613,298.19	2,400,863,931.48	704,348,749.69
归属于母公司 的所有者权益	1,350,627,252.04	1,557,966,077.77	945,876,434.12
少数股东权益	645,987,383.86	718,613,666.04	368,302,496.72

（2）利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,376,252,455.32	1,723,967,890.71	1,513,879,465.37
其中：主营业务收入	1,368,039,203.90	1,721,551,769.90	1,511,181,193.13
营业利润	-93,227,247.13	94,968,093.93	106,820,598.91
利润总额	-93,908,293.11	92,830,157.20	107,340,603.84
净利润	-71,063,863.31	85,354,075.67	94,887,114.11
其中：归属母公司股 东的净利润	9,466,998.51	90,395,896.83	93,800,269.83
少数股东损益	-80,530,861.82	-5,041,821.16	1,086,844.28

（3）现金流量表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净 额	223,496,679.47	118,042,250.03	218,466,320.46
投资活动产生的现金流量净 额	-806,699,415.07	-2,042,603,056.66	-310,841,723.58
筹资活动产生的现金流量净 额	213,832,253.48	2,183,679,328.67	362,269,861.63
现金及现金等价物净增加额	-369,370,482.12	259,118,522.04	269,894,458.51

（4）每股指标

（4）每股指标	（4）每股指标	（4）每股指标	（4）每股指标
单位：元
项 目	2008 年度	2007年度	2006 年度
基本每股收益	0.02	0.26	0.28
每股净资产	2.35	4.07	2.59

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每股未分配利润	0.27	0.50	0.49
每股经营活动现金净流量	0.39	0.31	0.66
每股现金净流量	-0.64	0.68	0.11

二、资产出售方之深圳中航集团

（一）公司概况

公司名称：深圳中航集团股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市） 注册资本：67,336.709万元 实收资本：67,336.709万元 法定代表人：吴光权 成立日期：1997年6月20日 上市日期：1997年9月29日 注册地址：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层

企业法人营业执照注册号：440301102761041 国税登记证号：深国税登字440300279351229号 地税登记证号：深地税字440300279351229号 组织机构代码证：27935122-9

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）

（二）历史沿革

深圳中航集团系原深圳中航实业股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 20 日， 是经国家体改委以体改生[1997]91 号《关于同意设立深圳中航实业股份有限公 司的批复》批准，由中航技深圳公司（原中国航空技术进出口深圳公司）作为唯

一发起人，设立的股份有限公司，设立时注册资本为 4 亿元，股份总数为 4 亿 股。深圳中航集团于 1997 年 9 月 29 日在香港联交所上市。作为一家多元化战 略投资控股公司，深圳中航集团主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品、

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商业地产以及资源业务，目前持有深天马、深圳中航地产股份有限公司、深南电 路有限公司、深圳中航资源有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（股 票简称：飞亚达 A；股票代码：000026）、深圳中航地产股份有限公司（股票 简称：中航地产；股票代码：000043）等企业的股权。

深圳中航集团股权结构如下：

股东名称	股权性质	股份数（股）	股权比例
中国航空技术深圳有限公司	内资法人股	395,709,091	58.77%
香港H股公众股东	H股	277,657,999	41.23%
总股本		673,367,090	100.00%

（三）股权结构及产权情况

截止本独立财务顾问报告出具日，中航技深圳公司持有深圳中航集团 58.77%的股权，为深圳中航集团控股股东。中航技深圳公司的出资人为中国航 空技术国际控股有限公司（原中国航空技术进出口总公司），中国航空工业集团 公司持有中国航空技术国际控股有限公司100%的股权，为国务院国资委下属的 国有企业。深圳中航集团股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中航技深圳公司 香港 H 股公众股东
58.77% 41.23%
深圳中航集团
----- End of picture text -----

截止 2008 年 12 月 31 日，深圳中航集团参控股公司共 12 家，具体如下：

截	止2008年12月31日，深圳中	航集团参控	股公司共12家，具体如下：
序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	深圳中航资源有限公司	100%	资源业务
2	深南电路有限公司	95%	制造及销售印制电路板

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3	广东国际大厦实业有限公司	75%	酒店及物业经营
4	天马微电子股份有限公司	45.62%	制造及销售液晶显示器
5	深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司	44.69%	制造及销售钟表
6	上海天马微电子股份有限公司	21%	制造及销售液晶显示器
7	深圳宝成科技有限公司	10%	生产塑料件、发泡布，航空仪器、电子产 品、制冷设备的设计、批发以及进出口业 务，租赁及货运
8	深圳中施机械设备有限公司	50%	制造及销售干洗洗衣机
9	深圳深蓉工程塑料有限公司	30%	制造及销售注塑制品
10	汉维克斯公司	25%	生产、研发及销售液晶显示器相关产品
11	深圳中航数码显示科技有限公司	39.51%	数字显示器的研究、开发及销售
12	深圳中航地产股份有限公司	22.35%	物业开发及建筑、投资、零售及酒店

（四）主营业务发展和主要财务指标

1、深圳中航集团主营业务发展情况

作为一家多元化战略投资控股公司，深圳中航集团主要通过持股的附属公司 从事电子元器件、高档消费品、商业地产以及资源业务。截至2008年12月31日， 深圳中航集团经审计的总资产为1,151,552万元，净资产347,119万元，归属于母 公司所有者权益为173,208.2万元；2008年度深圳中航集团的主营业务收入为 407,707万元，利润总额557万元，归属于母公司净利润为398.4万元。

2、深圳中航集团近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	1,151,552	910,147	234,499
负债总额	804,433	520,142	4,969
所有者权益合计	347,119	390,005	229,530
归属于母公司所 有者的权益	173,208.2	76,210.8	129,735.4
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	407,707	335,721	262,979
营业利润	31,721	33,556	27,002
利润总额	557	29,402	21,137
净利润	-4,124	26,292	18,036
归属于母公司所	398.4	18,915.9	12,309.5

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有者的净利润

注：上述数据摘自罗兵咸永道会计师事务所出具的深圳中航集团 2006-2008 年度审计报告 及后附财务报表。

（五）深圳中航集团与深天马的关联关系说明及向深天马推荐董事、监事、 高管人员情况

深圳中航集团目前持有深天马 45.62%的股权，为上市公司控股股东，与深 天马存在关联关系。

截止本财务顾问报告出具日，深天马第五届董事会董事吴光权、赖伟宣、刘 瑞林、由镭、汪名川由深圳中航集团推荐。上述人员在履行法律法规、规范性文 件及深天马《公司章程》所规定的程序，经选举通过后聘用。

（六）深圳中航集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲 裁情况

因夏新电子股份有限公司违反有关证券法律法规，深圳中航集团执行董事刘 瑞林先生作为夏新电子股份有限公司董事，被中国证监会下发了行政处罚决定 书，予以警告处分。

除上述事宜外，深圳中航集团声明，深圳中航集团及其董事、监事、高级管 理人员、财务负责人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、资产出售方之张江集团

（一）公司概况

公司名称：上海张江（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：199,867万元

注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢 法定代表人：刘小龙

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成立日期：1992年7月3日

企业法人营业执照注册号：310000000010101 组织机构代码证：13220807-3 税务登记证：国（地）税沪字310115132208073号

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨 询，综合性商场，建筑材料、金属材料。

（二）历史沿革

张江集团前身系上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日， 是由上海市浦东新区人民政府投资组建，在上海市工商行政管理局登记注册的国 有企业，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。2003年1月21日，经上海市 国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江 （集团）有限公司的批复》（沪国资产（2003）29号）同意，该公司改制更名为 上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为10亿元。2009年初，张江集团获 股东增资，注册资本上升至19.9867亿元。张江集团是依法成立的国有产业性控 股公司，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

张江集团主营业务为上海张江高科技园区的综合开发和经营管理。上海张江 高科技园区规划面积25平方公里，经国土资源部国土资函[2005]313号文件批 准，为通过土地规划审核的国家级开发区。截止2008年底，上海张江高科技园 区已完成开发区域面积（含张江镇）22.77平方公里，工商登记注册企业累计数 5,868家，吸引投资额累计达118.27亿美元，累计完成固定资产投资1,025.16亿 元。

（三）股权结构及产权情况

截止本独立财务顾问报告出具日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 持有张江集团100%的股权，张江集团的股权结构如下：

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100% 张江集团

截止2008年12月31日，张江集团参控股公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主要业务
1	上海张江高科技园区综合发展 公司	100.00%	500.00	征地农民工管理、安置，绿化、市政、超市 等园区综合服务业
2	上海市张江高科技园区热力有 限公司	100.00%	3,093.2	生产、销售蒸汽以及相关的技术服务
3	上海张江文化控股有限公司	100%	30,000	文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询， 商务咨询，物业管理，会务服务，房地产开 发与经营，国内贸易、国际贸易
4	上海张江企业孵化器经营管理 公司	100%	21,000	高科技孵化器基地建设与管理；高科技项目 引进及管理；为科技成果产业的技术创新活 动提供全过程服务
5	上海张江投资创业服务有限公 司	100%	1,000	高新科技产业投资，投资管理，招商资讯服 务，国内外市场经济及技术信息咨询，组织 产品展示服务，高新技术项目及设备引进的 咨询服务
6	上海张江科技园区建设管理有 限公司	100%	100	建设管理，工程项目管理及咨询，建筑业
7	上海张江创新学院	100%	500	办学层次：高等非学历教育；办学范围：职 技；办学形式：业余
8	上海民办张江集团学校	100%	250	小学、初中、高中
9	上海张江国际有限公司	100%	160	国际贸易、高科技产业项目孵化以及相关业 务
10	上海张江科技投资有限公司	96.67%	30,000	高科技产业投资，投资管理，资产经营与管 理及以上相关业务的咨询
11	上海八六三信息安全产业基地 开发有限公司	93.33%	7,500	受让地块内土地成片开发经营和房地产开 发经营，物业管理，创业投资、投资管理、 投资咨询，信息安全软件开发、销售，建筑 材料销售
12	上海银行卡产业园开发有限公 司	83.33%	30,000	上海市银行卡产业园项目及基础设施开发， 房地产的开发经营，实业投资，投资管理， 国内贸易，仓储，以上相关业务的咨询服务
13	上海张江高科技园区置业有限	80.18%	9,128	房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理，

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	公司			承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开 发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收 费停车场，食堂，会务服务，酒店经营管理
14	上海张江生物医药基地开发有 限公司	61.90%	31,000	张江生物医药基地内土地成片开发与经营， 高科技孵化设施开发与经营，创业投资，生 物医药科技成果推广与转化，物业管理与咨 询，建筑材料的销售
15	上海浦东唐城投资发展有限公 司	60%	10,000	实业投资、投资管理及咨询，工程项目投资 及管理、建筑工程设计咨询及其专业领域内 的技术开发、转让、服务，企业策划服务， 房地产开发经营，物业管理，园林绿化，绿 化工程养护，线路、管道、机械设备的安装， 建筑业，商务信息咨询服务，国内贸易
16	上海浦东电子出版社有限公司	60%	1,000	出版信息及多媒体电子出版物，计算机软硬 件开发、生产、销售及“四技”服务，电脑 排版、办公设备、印刷设备的销售及维修， 承办公司出版物国内广告业务，货物与技术 进出口
17	上海张江射频识别产业基地发 展有限公司	60%	50	射频识别技术的研究，高新技术成果转化， 投资管理，商务咨询，物业管理，会务服务
18	上海张江高科技园区开发股份 有限公司	53.55%	154,869	房地产开发与经营，公司受让地块内的土地 开发与土地使用权经营，市政基础设施建设 投资，物业投资和经营管理，商业化高科技 项目投资与管理，设备供应与安装，建筑材 料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询 业务，经营各类商品和技术的进出口
19	上海张江东区高科技联合发展 有限公司	51%	18,000	高科技成果转化，房地产开发经营，建筑业， 创业投资，物业管理，建材销售
20	上海东方惠金文化投资有限公 司	50%	10,000	文化产业领域的投资，投资管理、咨询，国 际贸易
21	上海橡子园创业投资有限公司	50%	6,000
22	上海孙桥现代农业联合发展有 限公司	40%	30,000	自营和代理各类商品与技术的进出口业务， 经营进料加工业务和三来一补业务，开展对 销贸易和转口贸易，农林业种植，水产畜牧 养殖，本开发区内的土地使用权转让，房地 产开发经营，游览观光服务，停车收费，国 内商业
23	上海张江射频识别技术有限公 司	40%	500	射频识别技术的研究，高新技术成果转化， 投资管理，商务咨询，物业管理，会务服务
24	上海市半导体照明工程技术研 究中心	35.71%	840	事业单位
25	上海浦东创业投资有限公司	35.5%	10,000	对高新技术行业投资，实业投资，投资管理，

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				投资咨询，资产经营管理，企业管理，国内 贸易
26	上海中药创新研究中心	33.33%	1,500	事业单位
27	太阳能电池研发中心	33.33%	600	事业单位
28	上海生物医学工程研究中心	33.33%	300	事业单位
29	上海信源张江有限公司	33%	13,187.04	房地产开发
30	上海摩根谈国际生命科学中心 有限公司	31.25%	800	生命科学基础研究，生物医药产品中试、研 制及其相关内容的技术转化、转让及咨询服 务，基因检测技术的开发、咨询、服务，自 营和代理各类商品和技术的进出口，一类医 疗器械的销售
31	上海浦东软件园有限责任公司	30.36%	11,430	软件园的综合开发经营及物业管理，受让地 块内土地开发与经营管理，土地成片开发， 信息产品的研究、开发、生产、经营、系统 集成和技术服务，进出口业务，高科技项目 开发、经营、转让，人才供求信息的收集、 整理、存储、发布和咨询服务，人才信息网 络服务，人才推荐，招聘，房地产开发经营， 旅店住宿，会展服务
32	国家上海新药安全评介研究中 心	30%	5,600	事业单位
33	国家人类基因组（南方）研究 中心	37.35%	4,150	事业单位
34	上海中科大研发中心有限公司	24.07%	3,000	孵化服务
35	上海科威国际技术转移中心有 限公司	22%	450	技术服务
36	国家新药筛选研究中心	22%	4,500	事业单位
37	上海博士后公寓建设管理有限 公司	20%	500	人才服务、物业服务
38	上海天马微电子有限公司	20%	103,000	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的 设计、制造和销售；技术开发、咨询、服务、 转让；货物及技术的进出口
39	上海东郊宾馆有限公司	16.52%	169,500	宾馆业
40	上海生物芯片有限公司	16%	28,100	事业单位
41	张江艾西益商务咨询公司	16%	800	外汇兑换
42	上海集成电路研究中心有限公 司	14.68%	31,063	事业单位
43	上海张江创业投资有限公司	12%	16,500	创业投资
44	上海药谷药业有限公司	11.36%	8,800	新药研发
45	中国美术学院上海设计学院	11%	5,803.92	培育美术创作、设计、理论研究和美术教育 的较高层次专门人才

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46	上海浦东新区张江小额贷款股 份公司	10%	10,000	发放贷款及相关咨询投资
47	上海高分子材料研究开发中心	8.8%	2,275	事业单位
48	上海盛美半导体设备有限公司	8.49%	19,050	设计、生产、加工电子专用设备及其零部件， 销售公司资产产品，并提供售后服务技术服 务和咨询服务
49	上海浦东发展集团财务有限责 任公司	4.8%	100,000	财务公司

（四）主营业务发展和主要财务指标

1、张江集团主营业务发展情况

截止2008年12月31日，张江集团总资产为292.55亿元，净资产67.25亿元， 归属于母公司所有者的权益为37.59亿元；2008年度主营业务收入为26.24亿元， 利润总额5.44亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.36亿元。截止2008年底， 张江集团主要有投资控股企业49家。

2、最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	2,925,471.89	2,451,683.29	1,865,933.36
负债总额	2,252,997.46	1,915,093.35	1,396,975.44
所有者权益合计	672,474.43	536,589.94	309,194.35
归属于母公司所 有者权益	375,863.60	355,286.66	348,988.83
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	262,352.17	221,127.52	202,139.04
营业利润	40,173.75	40,380.27	30,914,11
利润总额	54,374.97	49,928.58	31,415.08
归属于母公司所 有者的净利润	13,577.73	18,024.74	36,431.82

注：上述数据摘自上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2009]第0523号、 上会师报字[2008]第0585号、上会师报字[2007]第0538号审计报告。

（五）张江集团与深天马的关联关系及向深天马推荐董事、监事、高管人 员情况

本次交易前，张江集团持有上海天马 20%的股份，与上市公司不存在关联

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关系。本次交易后，张江集团将成为深天马股东，并持有其 5.89%股份。

截止本财务顾问报告出具日，张江集团不存在向深天马推荐董事或者高级管 理人员的情况。

（六）张江集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

截至本财务顾问报告出具日，张江集团及张江集团主要管理人员已就《准则 第 26 号》关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，出具了相关书面文件， 声明张江集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、资产出售方之上海国资公司

（一）公司概况

公司名称：上海国有资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：500,000 万元

注册地址：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 幢 1 号 103A 室 法定代表人：祝世寅

成立日期：1999 年 9 月 24 日

企业法人营业执照注册号：310000000072316 税务登记号码：国（地）税沪字 310043631604599 号 组织机构代码证：63160459-9

经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨 询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

（二）历史沿革

上海国资公司系根据上海市人民政府沪府[1999]53 号文《关于同意组建上

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海国有资产经营有限公司的批复》，于 1999 年 9 月 24 日成立。原主要出资人 为上海市国资委、上海市财政局， 2007 年根据上海市国资委沪国资委产 [2007]689 号《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》， 整体资产划入上海国际集团有限公司。

上海国资公司作为综合性国有资产经营公司，旨在通过以资本运作为主的经 营活动，进一步完善上海市的投融资体制，更好地发挥政府在资产经营活动中的 导向和调控作用，促进资产跨区域、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组， 提升上海市资产经营的层次、能级和效率。同时，通过资产的托管、托盘、债务 重组等经济活动，有效地疏解资产流动与重组中存在的一些矛盾和问题，为形成 上海市良性的国有资本金循环机制，为贯彻落实上海市经济结构战略性调整和整 体搞活国有经济，促进经济发展。

现阶段，上海国资公司通过市场手段、盘活上海市人民政府授权经营范围内 国有资产：通过资产经营，参与国有资产买卖，为国有企业强强联合及国有资产 退出一般性竞争领域服务；接受资产托管，对银行及企业的质押物进行管理或处 置提供服务；受上海市人民政府委托对国有企业不实资产核销的相关资产进行处 置，追索和保全国有资产；依据上海市人民政府指示参与市级大公司改制和重大 项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。上海国资公司先 后投资涉及金融类项目 10 个，涉及非金融类项目 41 个，且参控股发展前景良 好的多家企业。

（三）股权结构及产权情况

截止本财务顾问报告出具日，上海国际集团有限公司持有上海国资公司 100%的股权，上海国资公司股权结构如下：

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上海市国资委 100% 上海国际集团有限公司 100% 上海国资公司

截止 2008 年 12 月 31 日，上海国资公司参控股公司情况如下：

序号	公司名称	比例	主营业务
1	上海国鑫投资发展有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内 贸易
2	上海国智置业发展有限公司	100%	土地收购、置换、储备及前期工作，房产开发， 财务顾问，投资咨询等业务
3	上海达盛资产经营有限公司	100%	实业投资，投资管理，受托投资，财务顾问， 投资咨询等
4	鼎通投资有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问等
5	上海阳晨投资股份有限公司	56.83%	城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施 项目的投资、经营、管理及相关咨询服务、财 务顾问
6	上海阳晨排水运营有限公司	90%	对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调 试
7	成都温江区阳晨水质净化有限公 司	90%	污水处理及再生利用
8	成都市温江区新阳晨污水处理有 限公司	90%	污水处理及再生利用及设施的建设、维护、安 装、调试、运营
9	上海友联竹园第一污水处理投资 发展有限公司	100%	污水处理及再生利用
10	上海阳龙投资咨询有限公司	100%	对国家鼓励和允许的行业投资以及相关投资咨 询、贸易咨询
11	上海衡高置业有限公司	100%	房地产经营、开发，建筑装潢材料的销售
12	上海盛由投实业有限公司	100%	投资管理、投资咨询、物业管理
13	上海产权拍卖有限公司	76%	产权、股权及相关资产拍卖
14	鼎通财务顾问有限公司	100%	提供财务顾问服务
15	上海竹林教育投资有限公司	60%	教育投资，系统内员工培训，教育信息咨询， 投资咨询（除经纪），房地产开发经验

（四）主营业务发展和主要财务指标

1、上海国资公司主营业务发展情况

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截止 2008 年 12 月 31 日，上海国资公司总资产 180.28 亿元，净资产 79.09 亿元，归属于母公司所有者的权益为 77.03 亿元；2008 年度实现营业收入 22.11 亿元，利润总额 2.73 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.30 亿元。

2、最近三年的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	18,028,075,778.42	22,655,550,234.82	23,113,719,728.90
负债总额	10,119,371,407.10	10,957,250,967.65	10,884,843,759.70
所有者权益合计	7,908,704,371.32	11,698,299,267.17	12,066,509,730.60
归属于母公司所有 者的权益	7,703,418,520.20	11,497,608,795.87	-
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	221,090,226.85	268,215,342.40	997,888,110.41
营业利润	274,360,685.14	927,178,282.95	386,613,004.52
利润总额	273,489,872.55	925,189,283.72	388,161,754.60
净利润	334,663,607.69	765,977,078.66	343,378,745.46
归属于母公司所有 者的净利润	330,385,639.15	760,413,340.41	-

• 注：上述数据摘自立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第 21508 号、信会师报字 （2008）第 21875 号、信会师报字（2009）第 20743 号审计报告及后附财务报表。

（五）上海国资公司与深天马的关联关系及向深天马推荐董事、监事、高 管人员的情况

本次交易前，上海国资公司持有上海天马 19%的股份，与上市公司不存在 关联关系。本次交易后，上海国资公司将成为深天马股东，并持有其 5.59%股份。 截止本财务顾问报告出具日，上海国资公司不存在向深天马推荐董事或者高 级管理人员的情况。

（六）上海国资公司及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲 裁情况

截至本财务顾问报告出具日，上海国资公司及上海国资公司主要管理人员已 就《准则第 26 号》关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、

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刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，出具了相关 书面文件，声明上海国资公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、资产出售方之工投集团

（一）公司概况

公司名称：上海工业投资（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：398,156.10 万元 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 成立日期：1998 年 11 月 27 日 企业法人营业执照注册号：310000000066427 税务登记号码：国（地）税沪字 310115631319149 号 组织机构代码证：63131914-9

经营范围：实施工业系统专项资金管理、投资及资产经营管理、生产资料和 工业品贸易（除专项规定）、投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金 矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经 营，汽车代理进口，生产性废旧金属回收（限分支结构经营）（上述经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

工投集团系经上海市人民政府于 1998 年 11 月 15 日以沪府[1998]60 号文 《关于组建上海工业投资（集团）有限公司的批复》批准成立，吸纳上海市工业 投资公司、上海市工业区开发总公司、上海工业对外贸易公司、上海漕河泾新兴 技术开发区发展总公司、上海光通信公司、上海市金辉工业房地产发展有限公司、

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上海申鑫经济发展总公司和锦辉宾馆等八家子公司组成，并于 1998 年 11 月 27 日正式成立。

工投集团是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独 资公司。工投集团作为管理工业各类专项资金、筹措工业投资资金和对工业投资 开发的专业投资公司，旨在加快工业产业和产品结构调整的步伐，积极推进技术 进步，并充分发挥对工业重大项目、高科技工业项目和都市型工业项目的投资导 向支持作用，同时提高工业投资效益，为工业发展服务。截止本财务顾问报告出 具日，工投集团进行了多个长期对外的股权投资项目，主要集中在推进国有产业 集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进 先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合等 4 个方面。

（三）股权结构及产权情况

截止本财务顾问报告出具日，上海市国资委持有工投集团 100%的股权，工 投集团股权结构如下：

上海市国资委 100% 工投集团

截止 2008 年 12 月 31 日，工投集团参控股公司情况如下：

序号	控股公司名称	持股比例	序号	控股公司名称	持股比例
1	上海工业经济担保有限公司	90%	15	上海天励钢铁贸易有限公司	100%
2	锦泰国际有限公司	78%	16	上海天睿金属材料有限公司	77.80%
3	上海实创塑料制品有限公司	75%	17	上海冶金房地产开发有限公 司	98.93%
4	中国上海机电产品展示贸易中 心	70%	18	浦东美食城	95%
5	上海工投闵北投资管理有限公 司	61%	19	上海冶金实业总公司青浦有 限公司	100%
6	上海市工业区企业发展有限公 司	80%	20	勃兰特公司	60%
7	上海国际汽车城开发服务有限 公司	100%	21	温州汽车运输公司	100%

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广发证券关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

8	上海国投集团每周国际有限公 司	100%	22	安徽电厂投资	100%
9	上海工业技术发展中心	100%	23	上海外高桥冶金实业公司	95%
10	上海世贸国际贸易有限公司	100%	24	安徽阜阳上海大酒店	100%
11	上海工业外贸通信公司	100%	25	上海西南木业有限公司	70%
12	上海经纬工业贸易发展公司	100%	26	上海浩华置业有限公司	90%
12	上海经汇贸易有限公司	70%	27	上海君欣房地产发展有限公 司	64%
13	合肥世贸纺织有限公司	55%	28	上海鹏程宝都实业发展有限 公司	100%
14	上海机械设备成套集团技术研 究所	100%	29	上海工业区开发总公司物资 供销公司	100%
序号	参股公司名称	持股比例	序号	参股公司名称	持股比例
1	上海化学区发展有限公司	7.17%	52	上海复卿实业投资中心	20.00%
2	上海节电科技开发投资有限公 司	50%	53	上海市工业综合开发区有限 公司	49.00%
3	上海新能源环保工程有限公司	10%	54	上海鹏汇投资发展有限公司	20.00%
4	国泰君安证券股份有限公司	1.88%	55	苏州翡翠国际社区置业有限 公司	30.00%
5	国泰君安证券管理有限公司	1.50%	56	南非包装材料公司	45.00%
6	上海永新彩色显像管有限公司	1%	57	长江船业有限公司	20.00%
7	上海美通生物科技有限公司	45%	58	埃斯凯变压器公司	15.39%
8	上海海鸥数码影像股份有限公 司	6.39%	59	工业国际贸易公司	12.50%
9	上海跃龙新材料股份有限公司	10.50%	60	东海电脑股份公司	0.36%
10	上海工业投资集团余姚东方塑 料有限公司	40.00%	61	上海临港经济发展（集团） 有限公司	20%
11	上海凯托纺织制衣有限公司	50%	62	上海工投梵博贸易有限公司	50%
12	上海方元数码科技有限公司	25%	63	上海市工业系统房地产联合 总公司	5%
13	清华德人生物科技有限公司	35.00%	64	上海稀土产业促进中心	50%
14	上海新天地置业发展有限责任 公司	35%	65	同济三星燃气设备公司	30%
15	宁夏投资咨询有限公司	40%	66	上海热点联产动力有限公司	25%
16	上海卢浦大桥投资发展有限公 司	10%	67	上海飞龙国际工程技术有限 公司	10%
17	上海医药（集团）有限公司	10%	68	上海中峻环保工程有限公司	10%
18	海南科教开发（集团）有限公 司	25%	69	上海工业仓储分拨有限公司	25%

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广发证券关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

19	上海宁夏投资发展有限公司	29%	70	飞格高志物流（上海）有限 公司	20%
20	宁都创业投资有限公司	8.33%	71	上海兴盛达制冷铜管制造有 限公司	37.50%
21	上海华谊（集团）公司	1.99%	72	上海市青浦电气总厂	47.60%
22	上海张江高新技术产权经纪有 限公司	15%	73	上矽韵都实业有限公司	18.37%
23	上海松下等离子显示器有限公 司	3.80%	74	上海安泰至高非晶金属有限 公司	5%
24	上海工业新技术创业投资发展 有限公司	48.00%	75	上海欧湖餐饮娱乐有限公司	30%
25	上海广电（集团）有限公司	7.59%	76	金赢金属装饰有限公司	30%
26	上海市机械设备成套（集团） 有限公司	20.00%	77	美国房产	30%
27	安徽科威金属材料股份有限公 司	13.51%	78	上海冶金建筑装潢有限公司	20%
28	上海燃料电池汽车动力系统有 限公司	14.42%	79	上海金通汽车碰撞技术发展 有限公司	10%
29	五矿有色金属股份有限公司	10.57%	80	北方商城	45%
30	上海电气集团财务有限责任公 司	8%	81	信德企业发展有限公司	5%
31	上海跨国采购中心有限公司	7.14%	82	上海万辰企业发展有限公司	10.20%
32	上海东浩工艺品股份有限公司	20%	83	绿春物业公司	24.25%
33	上海埃力生进出口股份有限公 司	34.04%	84	华宁矿石气工程有限公司	40%
34	上海微电子装备有限公司	30.77%	85	上海市工业区企业服务有限 公司	40%
35	上海太平洋生物高科技有限公 司	6.43%	86	上海万伟企业发展有限公司	49%
36	上海船用曲轴有限公司	13.46%	87	上海欧亚国际贸易有限公司	13%
37	上海江能环保设备有限公司	6.67%	88	上海芯豪微电子有限公司	6.67%
38	上海轨道交通设备发展有限公 司	17%	89	上海工业区招标有限公司	45%
39	杭州杭千高速公路发展有限公 司	26%	90	万润公司	50%
40	上海国际株式会社	22%	91	上海工业区咨询有限公司	10%
41	华安基金管理有限公司	20%	92	上海华奉商贸实业有限公司	50%
42	上海华泰投资发展有限公司	305%	93	上海实业公司祁连山101 油 站	49%
43	金华市商业银行股份有限公司	9.42%	94	上海仕欣投资有限公司	50%
44	大唐安徽当涂发电有限公司	45.00%	95	上海康通电缆组件有限公司	40%

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45	上海机动车检测中心	20.00%	96	上海阿尔卡特光缆有限公司	35%
46	上海石化沥青有限公司	35.00%	97	上海长江通信设备（集团） 有限公司	3.33%
47	上海丰钢精密冷轧薄板有限公 司	45.00%	98	上海电子商会	25%
48	睿励科学仪器（上海）有限公 司	43.33%	99	上海博为电光科技有限公司	5%
49	江苏申久化纤有限公司	50.00%	100	上海迪受斯通信设备有限公 司	50%
50	上海天马微电子有限公司	10.00%	101	上海新逸科技有限公司	35%
51	上海申建冶金机电技术有限公 司	7.48%

（四）主营业务发展和主要财务指标

1、工投集团主营业务发展情况

截止 2008 年 12 月 31 日，工投集团总资产 156.90 亿元，净资产 79.15 亿 元，归属于母公司所有者的权益为 76.56 亿元；2008 年度实现经营收入 75.18 亿元，利润总额 2.98 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.28 亿元。

2、最近三年的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	15,689,737,078.13	16,155,389,338.48	16,607,605,201.53
负债总额	775,154,690.73	8,133,514,060.26	8,746,918,507.27
所有者权益合计	7,914,582,387.40	8,021,875,278.22	7,576,155,814.28
归属于母公司所有 者的权益	7,656,199,054.86	7,809,363,858.18	-
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	7,518,099,240.51	7,195,550,302.63	8,580,290,045.65
营业利润	267,492,739.21	323,264,458.74	-200,827,825.66
利润总额	297,789,101.17	350,287,859.02	206,358,123.02
净利润	179,322,444.11	242,991,268.66	128,839,458.29
归属于母公司所有 者的净利润	228,100,723.00	224,986,203.36	-

注：上述数据摘自上海东华会计师事务所分别出具的东会财[2007]1586 号、东会财

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[2008]1293 号、东会财[2009]1090 号审计报告。

（五）工投集团与深天马的关联关系及向深天马推荐董事、监事、高管人 员的情况

本次交易前，工投集团持有上海天马 10%的股份，与上市公司不存在关联 关系。本次交易后，工投集团将成为深天马股东，并持有其 2.94%股份。

截止本财务顾问报告出具日，工投集团不存在向深天马推荐董事或者高级管 理人员的情况。

（六）工投集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

截至本财务顾问报告出具日，工投集团及工投集团主要管理人员已就《准则 第 26 号》关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，出具了相关书面文件， 声明工投集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第二节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本原则

（一）合法的原则，即本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规；

（二）公允的原则，即本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；

（三）“三公”的原则，即本次交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息 披露义务；

（四）符合上市条件的原则，即本次交易完成后，上市公司股本分布符合上 市条件。

二、本次交易背景

（一）加速产业升级

深天马专注于中小尺寸显示领域，从其 1983 年成立以来主要产品发展情况 来看（如下图所示），深天马的产品升级路径先后历经了 TN、STN、CSTN 以及 TFT 类四个产品阶段。深天马自成立至 2005 年，先后引进了 TN、STN、CSTN 等无源显示器生产线，销售市场主要集中于无源显示器领域。随着电子信息和液 晶显示技术的发展，市场对液晶显示产品在响应速度、动态彩色显示等方面提出 了更高要求，传统的 TN/STN/CSTN 产品已经无法满足市场需求。另外，2008 年以来的金融危机造成的液晶显示市场需求剧变及持续不利影响，造成深天马原 有 TN/STN/CSTN 产品边际利润下滑，现有产品结构优化以及产业链亟待升级的 内在需求进一步增强。为把握行业发展主流趋势，满足市场需求，实现长远规划， 深天马已着手实施产业升级，不断更新产品技术层级。本次交易即是上市公司实 现产业升级的一个重要步骤。交易完成后，上海天马成为深天马全资子公司，将 有助于深天马集中力量发展 TFT-LCD 项目，提升深天马在高端液晶显示领域的

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竞争力，提高公司盈利能力。

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----- Start of picture text -----

车机生产线量产
深天马主要产品发展历程
投建车机用 LCD 生产线
投建 4.5 代 TFT-LCD 生产线 200
中尺寸 TFT-LCM 量产 200
200
CSTN-LCD 产品量产
LCM 产品量产 200
引进 STN 生产线 200
TN 生产线投产
200
公司成立
199
198
198
----- End of picture text -----

注：1.TN-LCD，Twisted Nematic-LCD，扭曲向列 LCD； STN-LCD，Super TN-LCD， 超扭曲向列 LCD；CSTN-LCD，Color STN-LCD，彩色超扭曲向列 LCD，上述三种 LCD 产 品均为无源显示器；

2.TFT-LCD，Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管 LCD，为有源显示器。

（二）优化战略布局

以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区和环渤海地区是我国液 晶产业的主要分布地区。为拓展华东市场业务、增强综合竞争能力，深天马投资 建设了上海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线；同时，为加强深天马在中西部地区的市 场竞争力，降低营销成本，优化战略布局，深天马又相继投入资金合资建设成都 天马微电子有限公司和武汉天马微电子有限公司两条 4.5 代 TFT-LCD 生产线。截 止本财务顾问报告出具日，上海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线已投产进入商业运行， 成都天马微电子有限公司及武汉天马微电子有限公司两条 4.5 代 TFT-LCD 生产线 尚在建设中（基建工程、市政及生产配套设施、机器设备采购等事宜均在进行当 中）。基于华东地区液晶显示市场的良好成长性和巨大发展空间，深天马拟通过 本次交易继续加强对上海天马的控制力，并通过其强化深天马在华东市场的业务 影响力，保持在液晶显示领域的优势地位。

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（三）培育新的利润增长点

TFT-LCD 产业技术成熟，具有良好的使用性能、较高的成品率和自动化程度， 易于集成化生产和产品更新升级。TFT-LCD 产品符合液晶显示市场需求，代表着 未来主流显示器的发展方向。上海天马主要生产 10.4 英寸以下的中小尺寸平板 显示器及模组，拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线为生产中小尺寸产品的最高代数 生产线，技术上能满足薄型化、高解像度以及低功耗要求，符合产品的轻、薄、 高清晰、运行时间长的要求。自进入商业运营阶段以来，上海天马在逐渐调整和 优化产品结构的基础上，迅速发展，生产线综合良率较高，已达到行业较高水平， 产能利用率实现快速提升，目前已进入批量生产阶段，销售市场也得以打开，市 场前景十分广阔。因此，长远来看，深天马收购上海天马其余 70%股份将有助 于增厚上市公司净利润，使得深天马拥有持续的利润增长点，能够增强深天马在 液晶显示领域的竞争力，维护上市公司广大股东的利益。

（四）有利于实现协同效应

本次交易完成后，深天马全资控股上海天马，有助于上海天马进一步利用深 天马在积累的丰富从业经验及客户资源，优化现有生产及销售规划，提升产能与 生产良率，并利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，建立 稳定且优质的销售渠道，打造集研发、生产及销售为一体的一流液晶显示企业。 同时，深天马将借助上海天马在 TFT-LCD 领域的后发技术优势，实现上市公司 产品结构的优化，进一步拓展手机、笔记本、车载产品等各终端有源显示产品的 销售渠道。最终，深天马与上海天马的核心能力得以交互延伸，协同效应的发挥 有利于上市公司的长远利益。

三、本次交易决策过程

2009 年 10 月 12 日，在签署保密协议的前提下，深天马就本次重组召开了 中介机构协调会，上海天马就本次重组事宜与张江集团、上海国资公司、工投集 团三方股东进行了沟通，深圳中航集团启动内部决策程序，有关中介机构已进场

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并着手开展相关审计、评估工作。

2009 年 10 月 20 日，深天马发布了重大资产重组及连续停牌公告，深天马 股票自 2009 年 10 月 20 日起连续停牌一个月。

2009 年 10 月 21 日，深天马就本次重组召开中介机构协调会。同时，拟定 向上海市国资委及张江集团、上海国资公司、工投集团三方股东就本次重组方案 进行汇报和沟通。会上，各中介机构分别通报了工作进展情况，并就工作中存在 的问题进行了充分沟通。

2009 年 11 月 5 日，深天马就本次重组召开中介机构协调会，重点就张江 集团、上海国资公司、工投集团三方股东针对本次重组的关注事项进行了讨论， 并就预案公告前各方所涉工作进行了安排。

2009 年 11 月 18 日，就本次交易深天马与深圳中航集团、张江集团、上海 国资公司、工投集团分别签署了《框架协议》。

2008 年 11 月 18 日，深天马召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《框架协议》 等与本次重组相关的议案。

2009 年 12 月 1 日，深天马就本次重组召开中介机构协调会。与会各方通 报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。

2009 年 12 月 18 日，就本次重组召开中介机构协调会。与会各方通报了工 作进展情况，对相关问题进行了专题讨论，并就第二次董事会前时间及工作安排 进行了沟通和明确。

2010 年 1 月 18 日，深天马召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过 了重组报告书、《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。

四、本次交易基本内容

（一）本次交易概述

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一的深圳中航集团，为深天马控股股东，深天马拟以 5.34

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元/股的价格发行股份购买其所持有的上海天马 21%的股权，本次交易构成关联 交易。

2、交易方案概述

2010 年 1 月 18 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团分别签署了《发行股份购买资产协议》，约定深天马以 5.34 元/股的价 格向深圳中航集团发行不超过 4,470.9007 万股（含 4,470.9007 万股）购买其持 有的上海天马 21%的股权、向张江集团发行不超过 4,258.0018 万股（含 4,258.0018 万股）购买其持有的上海天马 20%的股权、向上海国资公司发行不 超过 4,045.1011 万股（含 4,045.1011 万股）购买其持有的上海天马 19%的股权、 向工投集团发行不超过 2,129.0000 万股（含 2,129.0000 万股）购买其持有的上 海天马 10%的股权，深天马合计发行不超过 14,903.0036 万股（含 14,903.0036 万股）股份。本次交易前深圳中航集团持有深天马 26,197.6786 万股股份，占深 天马总股本的 45.62%，本次交易完成后深圳中航集团将持有深天马 30,668.5793 万股股份，占发行完成后深天马总股本的 42.40%；本次交易前张江集团、上海 国资公司、工投集团未持有深天马股份，本次交易完成后，张江集团、上海国资 公司、工投集团将分别持有深天马 4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、 2,129.0000 万股股份，分别占发行完成后深天马总股本的 5.89%、5.59%、2.94%。

截止基准日，根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2009]1338 号审计报告，上 海天马的资产总额为 348,502.61 万元（母公司数），负债总额为 271,161.04 万 元（母公司数），所有者权益为 77,341.58 万元（母公司数）。根据中联资产出具 的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，上海天马资产总额评估值为 384,849.66 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 10.43%；负债总额评估值为 271,161.03 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评估值为 113,688.63 万元，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。深天马本次拟购买的 上海天马 70%股权对应评估价值为 79,582.04 万元。

深圳中航集团为深天马控股股东、关联方，本次交易完成后，深天马控股股 东未发生变化。截止 2008 年 12 月 31 日，深天马经审计的总资产为 502,322.79 万元，所有者权益为 199,661.46 万元，归属于母公司的所有者权益为 135,062.73

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万元。截止基准日，上海天马经审计的总资产为 349,881.93 万元，总资产评估 值为 384,849.66 万元，深天马本次拟购买的 70%的上海天马总资产评估值占深 天马 2008 年总资产经审计数据的 53.63%。根据《重组办法》有关规定，本次 交易为关联交易，构成重大资产重组，并需提交并购重组审核委员会审核。

（二）发行方案

1、本次发行股票的种类和面值

深天马本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为 1 元。

2、本次发行对象

深天马本次发行股份的发行对象为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司 和工投集团。

3、发行价格及定价依据

深天马本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的 公告决议日（2009 年 11 月 19 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日深天 马公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行 价格为深天马就本次交易召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 均价，即 5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行数量也随之进行调整。

4、发行数量

深天马本次发行的股份数量不超过 14,903.0036 万股（含 14,903.0036 万 股），本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产 评估值为依据，由深天马董事会提请深天马股东大会授权董事会根据具体情况确 定。

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5、本次发行股票的限售期及上市安排

根据深圳中航集团出具的承诺函，自深天马本次发行结束之日起 36 个月内， 深圳中航集团不转让其本次取得的上市公司股份，之后按中国证监会及交易所有 关规定执行。

根据张江集团、上海国资公司和工投集团分别出具的承诺函，自深天马本次 发行结束之日起 12 个月内，张江集团、上海国资公司和工投集团均不转让其本 次取得的上市公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，深天马本次向特定对象发行的股票将在交易所上市交易。 6、本次发行股份购买资产决议的有效期

深天马本次发行方案相关议案将提请深天马股东大会审议通过，自深天马股 东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

7、关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前，深天马滚存未分配利润由新老股东共享。

（三）发行前后上市公司股权结构

本次交易前后深天马股权结构情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
有限售条件股份	26,205.0056	45.63	41,108.0092	56.84
其中：深圳中航集团	26,197.6786	45.62	30,668.5793	42.40
自然人持股	7.3270	0.01	7.3270	0.01
张江集团	-	-	4,258.0018	5.89
上海国资公 司	-	-	4,045.1011	5.59
工投集团	-	-	2,129.0000	2.94
无限售条件股份	31,218.7444	0.54	31,218.7444	43.16
总股本	57,423.7500	100	72,326.7536	100

本次交易完成后，深天马控股股东仍为深圳中航集团，实际控制人为国务院 国资委，深天马控股股东及实际控制人未发生变化。

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五、拟购买的目标资产

2010 年 1 月 18 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和 工投集团分别签署了《发行股份购买资产协议》，深天马拟发行股份收购深圳中 航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、 19%、10%的股权。

（一）上海天马概况

1、基本情况

公司名称：上海天马微电子有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：103,000 万元

注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6101 号 9 幢 2 层 法定代表人：刘瑞林 成立日期：2006 年 4 月 7 日 企业法人营业执照注册号：310115000944654 税务登记证：国（地）税沪字 310115787803068 号 组织机构代码证：78780306-8

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口 （涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立，上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线。生产线首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张， 目标市场定位于 10.4 英寸以下全球中小尺寸显示市场，产品主要应用于移动终 端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域，目前该生产线已经投产进入商业运 行。

2、历史沿革

2005 年 12 月 1 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、

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工投集团共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》，约定以现金出资设 立上海天马，其中深天马出资 30,900 万元，出资比例为 30%；深圳中航集团出 资 21,630 万元，出资比例为 21%；张江集团出资 20,600 万元，出资比例为 20%； 上海国资公司出资 19,570 万元，出资比例为 19%；工投集团出资 10,300 万元， 出资比例为 10%。

3、上海天马的股权结构

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深天马	30,900	30
深圳中航集团	21,630	21
张江集团	20,600	20
上海国资公司	19,570	19
工投集团	10,300	10
合 计	103,000	100

自设立以来，上海天马未有增资扩股事宜，股权结构亦未发生过变动。截止 本财务顾问报告出具日，上海天马的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中航技深圳公司
58.77%
张江集团 上海国资公司 深圳中航集团 工投集团
45.62
20% 19% 21%
深天马 10%
30%
上海天马
----- End of picture text -----

（二）上海天马资产情况

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1、上海天马资产负债基本情况

截止基准日，上海天马资产负债具体情况如下：

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	项目	2009 年9 月30 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	227,006,203.78	短期借款	200,000,000.00
应收票据	-	应付票据	5,000,000.00
应收账款	149,938,300.67	应付账款	250,796,023.85
预付款项	20,651,791.25	预收款项	8,899,788.10
应收利息	-	应付职工薪酬	20,268,313.68
应收股利	-	应交税费	-34,549,019.85
其他应收款	31,161,321.96	应付利息	2,852,931.40
存货	124,504,969.17	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	167,177,097.04
		一年内到期的非流动负债	309,435,000.00
		其他流动负债	-
其他流动资产	-	流动负债合计	929,880,134.22
流动资产合计	553,262,586.83	非流动负债：
		长期借款	1,681,263,500.00
		应付债券	-
非流动资产：		长期应付款	-
长期股权投资	-	专项应付款	35,100,000.00
固定资产	2,759,302,067.06	预计负债	-
在建工程	5,451,917.84	递延所得税负债	47,803.00
工程物资	-	其他非流动负债	76,380,337.81
固定资产清理	-	非流动负债合计	1,792,791,640.8 1
无形资产	134,153,690.60	负 债 合 计	2,722,671,775.0 3
长期待摊费用	2,168,721.93	股东权益：
递延所得税资产	44,480,322.91	实收资本	1,030,000,000.00
		资本公积	1,656,741.37
		盈余公积	-
其他非流动资产	-	未分配利润	-258,099,145.57
		外币报表折算差额	-889,511.19
		归属于母公司所有者权益	772,668,084.61
非流动资产合计	2,945,556,720.34	少数股东权益	3,479,447.53
		所有者权益合计	776,147,532.14
资 产 总 计	3,498,819,307.17	负债及所有者权益合计	3,498,819,307.1

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7

深天马本次拟购买的上海天马股权资产为深圳中航集团、张江集团、上海 国资公司、工投集团现时合法拥有、权属清晰。为保证本次重组的顺利进行， 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团已分别出具相关声明及承 诺，承诺其持有的上海天马股权不存在质押、司法冻结等情形，且在与深天马 之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给深天马之前，不转让 股权标的、不在所持有的上海天马的股权上设定质押等权利限制。

本次深天马购买上海天马股权行为需相关金融机构同意。目前，上海天马就 此事宜正积极与相关金融机构进行协商，尚未取得相关金融机构的同意函。

2005 年 12 月 1 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在 张江集团、上海国资公司、工投集团各自完全按照《上海天马微电子有限公司合 资协议》的约定履行义务的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资 公司、工投集团所持上海天马 29%的股份，各方同意在 2012 年 3 月前签署相关 股权转让协议，该事项已载于《上海天马微电子有限公司章程》之附件中。

2006 年 11 月 13 日，深圳中航集团承诺如深天马有意增持上海天马股权， 则深圳中航集团将在《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》约定的股 权转让条件成就时，促使上海天马其他其他三方股东将上海天马 29%股权转让 给深天马。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集 团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，2009年11月18日，深天马与深圳中 航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团签署了《上海天马微电子有限公司 合资协议之补充协议（二）》，终止了《上海天马微电子有限公司合资协议之补 充协议》，并约定自深圳中航集团董事会和股东大会批准深圳中航集团参与本次 深天马发行股份购买资产事宜及深天马就本次资产重组事宜与张江集团、上海国 资公司、工投集团签署股份认购及资产购买协议全部生效之日起生效。上海天马 亦将根据《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》的生效和本次 重大资产重组的实施相应修改其公司章程。

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除上述情形外，《上海天马微电子有限公司章程》不存在对本次交易产生影 响的内容，不存在相关投资协议、高管人员的安排，也不存在如让渡经营管理 权、收益权等影响目标资产独立性的协议或其他安排。

2、上海天马主要资产的具体情况

上海天马近三年一期主要资产情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
资 产	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	227,006,203.78	150,071,482.35	605,903,320.48	234,341,604.52
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	149,938,300.67	73,416,956.38	3,403,877.87	-
预付款项	20,651,791.25	3,717,493.05	42,537,770.84	135,661.20
应收利息			-	-
应收股利			-	-
其他应收款	31,161,321.96	55,685,955.44	1,308,924.83	672,311.29
存货	124,504,969.17	103,491,026.54	51,250,020.17	-
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	553,262,586.83	386,382,913.76	704,403,914.19	235,149,577.01
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	800,000.00	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	2,759,302,067.0 6	2,982,079,274.3 3	27,835,620.79	6,636,964.85
在建工程	5,451,917.84	2,662,632.90	1,979,717,384.4 0	165,301,874.05
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	134,153,690.60	136,159,736.10	133,602,438.80	113,003,242.12

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开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2,168,721.93	-	-	3,935,957.12
递延所得税资产	44,480,322.91	20,651,323.87	1,468,517.26	-
其他非流动资产			-	-
非流动资产合计	2,945,556,720.3 4	3,142,352,967.2 0	2,143,423,961.2 5	288,878,038.14
资 产 总 计	3,498,819,307.1 7	3,528,735,880.9 6	2,847,827,875.4 4	524,027,615.15

（1）货币资金

截止基准日，由于银行存款和其他货币资金增加，上海天马货币资金较 2008 年年底增加 51.27%。其中，上海天马新增国家开发银行的 2 亿元流动资金贷款 造成了其银行存款的增加，其他货币资金主要原因为开展日常经营所需的信用证 开证量增加。具体情况如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	外币金额	人民币金额（元）	外币金额	人民币金额（元）
现 金		8,685.45	104,046.26	104,046.26
银行存款		90,918,690.81		71,162,370.68
其中：日元			2,479,638.00	187,584.61
美元	2,226,670.16	15,205,930.51	3,836,987.49	26,224,274.72
人民币	75,712,760.30	75,712,760.30	44,750,511.35	44,750,511.35
其他货币资金		136,078,827.52		78,805,065.41
其中： 日元	147,767,228.00	11,192,924.22	22,411,317.00	1,695,416.13
美元	1,509,783.47	10,310,311.32	5,485,916.19	37,494,042.79
人民币	114,575,591.98	114,575,591.98	39,615,606.49	39,615,606.49
合 计		227,006,203.78		150,071,482.35

注：在基准日，其他货币资金中信用证保证金存款 135,977,656.11 元，其中 86,444,126.52 元为对外开具的有效期在 3 个月以上的信用证余额；上海天马对外开出尚未 结清的信用证余额为：1,347,619,500.00 日元、4,642,160.00 美元。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款

①应收账款基准日较 2008 年年底有所增加，系上海天马从 2008 年第三季 度进入商业运营、2009 年度产品销量增加所致，具体情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
类 别	2009 年9 月30 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额

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单项金额重大的应收账款	106,830,516.49	68.84%	1,377,400.85	105,453,115.64
单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款	3,308,924.00	2.13%	3,308,924.00	0.00
其他单项金额不重大的应 收账款	45,059,484.74	29.03%	574,299.71	44,485,185.03
合 计	155,198,925.23	100.00%	5,260,624.56	149,938,300.67
类 别	2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的应收账款	41,894,030.46	56.26%	105,845.54	41,788,184.92
单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款	-	-	-	-
其他单项金额不重大的应 收账款	32,573,040.41	43.74%	944,268.95	31,628,771.46
合 计	74,467,070.87	100.00%	1,050,114.49	73,416,956.38

上海天马应收账款的账龄分析如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
账 龄	2009 年9 月30 日		2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	153,151,101.55	98.68%	74,413,760.99	99.93%
1-2年	2,047,823.68	1.32%	53,309.88	0.07%
合 计	155,198,925.23	100.00%	74,467,070.87	100.00%

其中，截止基准日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	所欠金额	欠款时间	占应收账款总额的 比例
Mitac International Corporation	73,372,784.41	1年内	47.28%
天马微电子股份有限公司	20,619,473.85	1年内	13.29%
Keen High Technologies	10,910,010.40	1年内	7.03%
AOF Imaging Technology Limited	7,543,928.01	1年内	4.86%

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Smart Parts Inc.	2,686,665.18	1年内1,508,594.39 1-2年1,178,070.79	1.73%
合 计	115,132,861.85		74.18%

②截止基准日，上海天马预付账款较 2008 年年底增幅较大，主要系缴纳的 海关保证金导致。具体情况如下：

单位：元

账 龄	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占总额比例	金额	占总额比例
1年以内	20,628,322.11	99.89%	3,717,493.05	100.00%
1-2年	23,469.14	0.11%
合计	20,651,791.25	100.00%	3,717,493.05	100.00%

截至基准日前五名欠款单位情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	所欠金额	账龄	款项内容
上海浦东海关	18,346,936.90	1年以内 18,335,362.48 1-2年11,574.42	保证金、预付增值 税
上海海关	951,118.65	1年以内	保证金
上海外港海关	452,503.10	1年以内	保证金
太原风华信息装备股份有限 公司	212,400.00	1年以内	预付设备款
上海保税物流园区	161,237.20	1年以内	保证金
合 计	20,124,195.85

注：海关保证金为进口免税产品交付给海关的进口关税及增值税的保证金。因 2009 年海关 对于薄膜液晶行业进口商品的优惠政策正在审批中，所以在原物料进行报关时，采用保证金 进口的操作模式：先办理保证金，缴纳关税、增值税后送货，待审批之后，海关返还当初缴 纳的关税。退回海关保证金或保证金转税时账务上作核销预付款。

③截止基准日，上海天马其他应收款账面值较 2008 年年底减少 44.02%， 系冲销的上年余额大于本年度新增的额度所致。具体情况如下：

单位：元

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类 别	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的其他应收款	28,966,899.43	92.87%		28,966,899.43
单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款
其他单项金额不重大的其他应收 款	2,223,874.51	7.13%	29,451.98	2,194,422.53
合 计	31,190,773.94	100.00%	29,451.98	31,161,321.96
类 别	2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	坏账准备	净 额
单项金额重大的其他应收款	53,524,071.31	96.06%		53,524,071.31
单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款
其他单项金额不重大的其他应收 款	2,195,824.10	3.94%	33,939.97	2,161,884.13
合 计	55,719,895.41	100.00%	33,939.97	55,685,955.44

账龄分析如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
账 龄	2009 年9 月30 日		2008 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	31,078,737.14	99.64%	55,688,803.41	99.94%
1-2年	89,672.80	0.29%
2-3年			31,092.00	0.06%
3-4年	22,364.00	0.07%
合 计	31,190,773.94	100.00%	55,719,895.41	100.00%

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名合计 29,843,182.04 元， 占其他应收款总额的 95.68%。

（3）实物资产

①存货

上海天马在进入商业运营时，基于对市场的乐观判断，做了较多的战略性储

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备，存货周转率较低，2008年度因此计提了较高的坏账准备；2009年，上海天 马加强存货管理，基本上做到以销定产，加大了存货周转率，计提跌价准备较少。 截至基准日，上海天马存货的具体情况如下：

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	53,911,632.79	4,906,756.54	49,004,876.25	73,617,927.06	28,729,101.0 5	44,888,826.01
在产品	17,432,941.98	-	17,432,941.98	19,564,233.68	9,609,561.81	9,954,671.87
产成品	53,282,769.83	5,716,978.64	47,565,791.19	61,604,113.45	15,891,647.0 7	45,712,466.38
自制半成品	10,593,439.40	92,079.65	10,501,359.75	2,935,062.28	-	2,935,062.28
合计	135,220,784.0 0	10,715,814.8 3	124,504,969.1 7	157,721,336.4 7	54,230,309.9 3	103,491,026.5 4

②固定资产

上海天马固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2009 年9 月30 日
固定资产原值：
房屋建筑物	828,138,895.19		118,337,995.37	709,800,899.82
机器设备	2,191,764,305.45	74,975,415.92		2,266,739,721.37
运输工具	7,897,012.40	60,612.84		7,957,625.24
电子设备	14,387,986.60	923,519.83		15,311,506.43
其他设备	9,884,740.81	1,697,240.29	750.05	11,581,231.05
合 计	3,052,072,940.45	77,656,788.88	118,338,745.42	3,011,390,983.91
累计折旧：
房屋建筑物	11,239,027.86	16,858,541.87	4,015,039.12	24,082,530.61
机器设备	51,139,903.84	164,941,413.42		216,081,317.26
运输工具	2,673,708.19	1,129,162.71		3,802,870.90
电子设备	2,529,841.44	1,744,570.19		4,274,411.63
其他设备	2,411,184.79	1,436,601.66		3,847,786.45
合 计	69,993,666.12	186,110,289.85	4,015,039.12	252,088,916.85
固定资产净值	2,982,079,274.33			2,759,302,067.06
固定资产减值准 备
固定资产净额	2,982,079,274.33			2,759,302,067.06

注：本期房屋建筑物减少 118,337,995.37 元，系部分独立设备可以与房屋分离，能独 立使用，且使用寿命比房屋建筑物短，因此本期做固定资产决算时将其从房屋建筑物重分类

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入机器设备，共计 108,470,383.28 元；机器设备增加 74,975,415.92 元与从房屋建筑物中 重分类过来的金额 108,470,383.28 元的差额，主要系间接费用分摊所导致的暂估设备款调 减。

根据 2007 年 5 月 30 日上海天马为 TFT-LCD 生产线项目向国家开发银行等 贷款银团出具的《抵押承诺函》，作为银团向上海天马发放贷款的条件之一，上 海天马承诺：上海天马将把其将拥有或所有持有的与 TFT-LCD 生产线项目相关 资产抵押给银团作为贷款的担保。

③在建工程

截止基准日，上海天马在建工程较2008年年末增加，具体情况如下：

单位：元

工程名称	2009 年9 月30 日	资金来源	预计完工日期
净化烘炉、粘贴机、热压机	2,044,632.90	自筹	2009年12月
自动测试台	-	自筹
喷码机	89,743.59	自筹	2009年12月
10台半自动贴片设备的二次配工程	-	自筹
清洗机	1,093,104.00	自筹	2009年12月
无尘室设备	318,995.00	自筹	2009年12月
贴片机	1,369,200.00	自筹	2009年10月
厨房间燃气管道工程	50,000.00	自筹	2009年12月
高精度实验机台	269,329.27	自筹	2009年12月
AUTO CLAVE	133,913.08	自筹	2009年12月
其他	83,000.00	自筹
小 计	5,451,917.84

（4）无形资产

截止基准日，上海天马无形资产较 2008 年增加，主要系 2009 年上海天马 购买的办公软件增加（摊销期为 10 年），具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2008 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2009 年9 月30 日
产品设计软件	6,695,206.68		593,075.32	6,102,131.36
办公软件	4,506,786.47	131,384.61	378,236.46	4,259,934.62
土地使用权	124,957,742.95		1,966,118.33	122,991,624.62
其他	800,000.00			800,000.00
合计	136,959,736.10	131,384.61	2,937,430.11	134,153,690.60

截止本财务顾问报告出具日，深天马本次拟购买的上海天马股权资产为深

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圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合法拥有，上海天马主要资 产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3 、上海天马主要负债情况

近三年一期上海天马的负债情况如下：

单位：元

负 债	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10	-
交易性金融负债			-	-
应付票据	5,000,000.00		-	-
应付账款	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92	-
预收款项	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05	-
应付职工薪酬	20,268,313.68	22,362,839.93	15,296,790.03	2,387,741.36
应交税费	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13	2,774,971.98
应付利息	2,852,931.40	4,091,747.27	2,682,598.94	-
应付股利			-	-
其他应付款	167,177,097.04	276,471,779.32	35,408,060.10	864,901.81
一年内到期的非 流动负债	309,435,000.00		-	-
其他流动负债			-	-
流动负债合计	929,880,134.22	498,806,847.92	122,372,273.27	6,027,615.15
非流动负债：
长期借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00	-
应付债券			-	-
长期应付款			-	-
专项应付款	35,100,000.00	26,170,000.00	9,200,000.00	3,000,000.00
预计负债			-	-
递延所得税负债	47,803.00		-	-
其他非流动负债	76,380,337.81	29,592,000.00	-	-
非流动负债合计	1,792,791,640.81	2,119,222,000.00	1,703,777,200.00	3,000,000.00
负 债 合 计	2,722,671,775.03	2,618,028,847.92	1,826,149,473.27	9,027,615.15

（1）短期借款

短期借款具体情况如下：

单位：元

借款类别 2009 年 9 年 30 日 2008 年 12 年 31 日 2007 年 12 月 31 日

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质押借款
原币（美元）			2,034,200.00
折合人民币			15,491,450.10
信用借款		50,000,000.001
担保贷款	200,000,000.002
合 计	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10

• 注：1、此笔贷款为委托贷款，委托人为深天马；

• 2、此笔贷款为担保贷款，保证人深天马和深圳中航集团按照 59%和 41%的比例分别对上海天马本项

• 贷款提供连带责任保证。

（2）应付账款、预收账款、其他应付款

①应付账款具体情况如下：

截止基准日，上海天马应付账款较 2008 年上升了 78.12%，主要是因为自 上海天马 2008 年第三季度正式投产以来，随着液晶显示市场逐步回暖，2009 年上海天马采购量（包括期末存货及已结转到成本的存货）大幅增长所致，具体 如下：

单位：元

			单位：
账 龄	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 月12 日31 月
1年以内	249,594,094.70	140,804,850.50	45,873,135.92
1年以上	1,201,929.15	-	-
合 计	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92

②预收账款

2009 年度上海天马采取以销定产的方针，加大了存货周转率，及时出货 并做相应核销，因此基准日的预收账款较 2008 年底明显下降。

单位：元

			单位：元
账 龄	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 月12 日31 月
1年以内	8,630,729.28	38,394,198.90	7,229,392.05
1年以上	269,058.82	-	-
合 计	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05

③其他应付款按账龄划分的情况如下：

单位：元

项目	2009 年 9 月30 日	所占比 例	2008 年 12 月31 日	所占比 例	2007 年 12 月31 日	所占比 例
一年以 内	162,102,047.29	96.96%	276,247,522.42	100%	35,018,366.06	98.90%

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一至二 年	5,075,049.75	3.04%	-	-	389,694.04	1.10%
合 计	167,177,097.04	100%	276,247,522.42	100%	35,408,060.10	100%

截止基准日，上海天马金额较大的其他应付款是因购置设备和缴纳水电费、

土地款等所致，具体情况如下：

等所致，具体情况如下：
客户名称	金 额（元）	性质或内容
暂估应付工程款	127,051,394.67	工程款
Hitachi Plant Technologies,Ltd.	21,358,760.33	设备款
UBPRECLSON CO.,LTD	10,941,978.59	设备款
张江东区高科技联合发展有限公司	10,703,733.01	土地款
V TECHNOLOGY CO.,LTD	3,179,101.59	设备款

（3）应缴税费

			单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
增值税	-35,460,501.80	-34,046,505.77	-223,804.70
营业税	7,672.05	7,523.69	3,595.03
个人所得税	707,371.30	720,129.59	370,360.46
城建税	58.37	56.90	20.50
印花税	196,146.64		240,592.83
教育费附加	175.13	170.69	61.51
河道维护费	58.46	56.90	20.50
合 计	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13

（4）一年内到期的非流动负债

截至基准日，一年内到期的非流动负债大幅上升，系根据银团贷款合同中约 定的还款计划将长期借款转入转入一年内到期的非流动负债所致。

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
中国进出口银行深圳分行	42,000,000.00	-
中国银行上海分行	37,500,000.00	-
中国银行深圳分行	22,500,000.00	-
交通银行上海分行	30,000,000.00	-

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中国农业银行川沙合庆支行	75,000,000.00	-
国家开发银行深圳分行（USD）	102,435,000.00	-
合 计	309,435,000.00	-

（5）长期借款

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
担保借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00

2007 年 5 月 30 日，上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上 海分行、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银 行有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（2007 年 12 月 26 日，中航技深圳公司、民生银行上海分行、中国进出口银行签署委托贷款转 让协议，中国进出口银行取代民生银行上海分行成为贷款银团成员）共同签署了 《银团贷款合同》的银团贷款合同。上海天马如进行股权变更，须取得前述贷款 银团的书面同意。该事项对上海天马股权转移构成法律障碍，目前有关各方正就 上述事宜进行积极沟通。截至本财务顾问报告出具日，上海天马尚未取得银团就 上海天马股权变更的同意函。

截止基准日，上海天马长期贷款人的明细如下：

单位：元

			单位：元
贷款单位	币种	借款条件	2009 年9 月30 日
国家开发银行深圳分行	人民币	担保借款	556,563,500.00
中国银行深圳分行	人民币	担保借款	122,250,000.00
中国银行上海分行	人民币	担保借款	203,750,000.00
中国农业银行上海分行	人民币	担保借款	407,500,000.00
交通银行上海分行	人民币	担保借款	163,000,000.00
中国进出口银行深圳分行	人民币	担保借款	228,200,000.00
合 计			1,681,263,500.00

注：上述贷款均由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海国资公司、工投集团提供担保。

根据深天马与张江集团、上海国资公司、工投集团分别签署的《发行股份购 买资产协议》，双方同意，自资产交割日起，深天马将就张江集团、上海国资公 司、工投集团向银团贷款人提供保证担保事宜，提供连带责任保证担保，承诺如

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张江集团、上海国资公司、工投集团因向银团贷款人提供保证担保导致其代上海 天马承担还款责任的，深天马将向其偿还其因此支出的款项，且张江集团、上海 国资公司、工投集团无须为上海天马自该协议签署之日后发生的银行贷款提供担 保。

2007 年 4 月 3 日深天马第四届董事会 2007 年第一次临时会议及 2007 年 4 月 20 日深天马 2007 年第一次临时股东大会审议通过为上海天马提供人民币 7.5 亿元的限额担保，同时授权深天马董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元）根据 项目对资金的需求计划，逐笔组织实施。截止财务顾问报告出具日，深天马为上 海天马贷款提供相关担保金额已接近前述担保额度上限。因此，针对前述承诺事 项对上海天马过渡期新增贷款以及后续贷款担保可能造成的影响，深天马已提请 上市公司股东大会审议增加深天马对子公司担保额度的限额。

截止本财务顾问报告出具日，深圳中航集团、深天马、张江集团、上海国 资公司、工投集团已为上海天马长期贷款提供了担保。根据深天马与张江集团、 上海国资公司以及工投集团在《发行股份购买资产协议》中的相关约定，上海 天马在过渡期可能的新增贷款以及后续贷款应由深天马提供担保，为解决现有 担保额度造成的担保限制，深天马已针对该担保事项做出适当安排，该等措施 有利于保证深天马对上海天马过渡期可能新增的贷款以及为后续贷款提供担 保，稳定上海天马的后续融资来源。

• 4、上海天马近年资产评估及对外担保的情况

截止本财务顾问报告出具日，上海天马不曾进行资产评估、交易、增资或改 制情况，亦不存在对外担保情形。

• 5、上海天马近三年的营业情况及主要财务指标

（1）近三年的营业情况

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立，上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，该生产线首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3

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万张，目标定位于 10.4 英寸以下中小尺寸显示领域的全球市场，重点聚焦于 TFT 模块的个性化设计领域，产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业 仪表等领域。

上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，2007 年度未 有销售收入；2008 年 3 月，上海天马开始试生产，并于 2008 年第 3 季度投产 进入商业运行。受金融危机影响，在全球经济低迷大背景下，液晶显示产品的市 场需求大幅下降，加上财务费用负担较重等原因，上海天马 2008 年度亏损 11,500.93 万元（母公司数）。2009 年以来，面对金融危机带来的不利局面，上 海天马采取了合理的应对措施，及时调整生产计划，加大国内外市场开发，形成 了包括联想、天宇等国内知名品牌和三星、摩托罗拉等国际企业在内的客户群。 随着产能逐步释放、成品率和产品合格率的上升，上海天马逐渐步入良性循环， 2009 年 8 月，上海天马实现单月主营业务收入 15,362.69 万元，净利润 430.61 万元，主营业务毛利率为 13.08%；2009 年 9 月，随着销售淡季临近，上海天马 销售收入出现一定下滑，当月亏损约 35 万元。

（2）近三年主要财务指标

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	349,881.93	352,873.59	284,782.79	52,402.76
负债总额	272,267.18	261,802.88	182,614.95	902.76
所有者权益	77,614.75	91,070.70	102,167.84	51,500.00
其中：归属母公司股 东权益合计	77,266.81	90,728.84
少数股东权益	347.94	341.87
项 目	2009 年1-9 月份	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	89,768.05	15,906.44	-	-
营业利润	-16,399.19	-13,475.97	-979.01	-
利润总额	-15,824.51	-13,470.19	-979.01	-
净利润	-13,448.26	-11,549.11	-832.16	-
其中：归属母公司股 东的净利润	-13,454.33	-11,534.66	-832.16	-
少数股东损益	6.08	-14.45	-	-

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随着全球经济复苏和液晶显示行业市场环境的逐步改善，上海天马正进一步 加大对原材料采购、产品销售两个环节的市场开发力度，预计在购销渠道趋于稳 定和拓展的前提下，上海天马的规模效应和技术优势将得以发挥，未来发展前景 良好。

6、深天马拟购买的上海天马业务与技术情况

（1）TFT-LCD 技术简介 1）LCD 技术

显示技术在信息技术的发展过程中占据了十分重要的地位。早期的显示器以 阴极射线管显示（Cathode Ray Tube, CRT）技术为主，较为笨重。相对来说， 平板显示（Flat Panel Display, FPD）器材具有重量轻、厚度薄、体积小、无辐 射等优点，因而自上世纪 60 年代推出以来，平板显示已经成为显示技术发展的 方向。

平板显示技术主要包括液晶显示（LCD）、等离子显示（PDP）、有机电致发 光显示（OLED）、真空荧光显示（VFD）和投影显示（LCOS）等技术。与其他 类型的平板显示器件相比，液晶显示器件具有工作电压低、功耗小、分辨率高、 抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低等一系列优点，因而已成为 FPD 产业的主导产品。

LCD 是利用液晶在外界电场发生变化时其可以阻挡或通过光线的特性来实 现显示的。其基本原理是：上下导电玻璃通电时形成的电场能控制液晶分子的旋 转，液晶分子在不同的旋转角度下会透光或不透光，从而成为阻挡或透过光线的 “开关”，故只需要用驱动电场控制液晶分子透光或不透光就可以实现白色或黑 色显示。在此基础上，利用三原色（红、绿、蓝）混色原理，显示屏每个像素由 三个分别具有红、绿、蓝颜色的子像素单元组成并可独立控制，通过分别控制三 种颜色的“亮度”，使三种颜色混合成该像素所需要的颜色，从而实现彩色显示。 2）LCD 面板和 LCD 模块

液晶显示器一般指 LCD 面板及 LCD 模块，也即通常所称的 LCD 和 LCM。 其中，LCD 面板是将上下两层导电玻璃基板贴合，在两片玻璃基板间滴入液晶

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（LC），并在其外侧贴附上偏光片。LCD 面板的基本结构如下图所示：

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LCD 模块主要是将 LCD 面板和相关的驱动电路（IC）、背光源、连接件等 组件组装在一起，其结构随下游产品应用的不同而有所差异，简要结构如下图所 示：

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3）TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD 和 TFT-LCD

根据生产采用的技术类型不同，LCD 分为 TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD、 TFT-LCD 四种。其中前两者仅能实现单色显示；CSTN-LCD 是初期彩色 LCD 面 板的主流技术，具有耗电低、价格便宜、开模费用低和开发时间短等特性； TFT-LCD 则不仅能实现彩色显示，且分辨率更高，反应速度更快，画质更佳（更 具有动画显示效果），目前已广泛应用于通讯设备、家电产品、液晶监视器、笔 记本电脑和数码相机等电子产品领域，成为液晶显示领域的主流产品。

4）TFT-LCD 各世代生产线

按照玻璃基板尺寸的大小不同，TFT-LCD 面板生产线分为不同的代数。代数 越高，采用的玻璃基板尺寸越大，相应可切割出来的 TFT-LCD 面板尺寸也越大 （如下表所示）。

各世代 TFT-LCD 生产线（单位：mm×mm）

代数	玻璃基板尺寸	代数	玻璃基板尺寸
1	300×400320×400	4.5	730×920
2	360×465370×470	5	1000×1200 1100×1250 1100×13001200×1300

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2.5	400×500400×505 404×515 410×520	6	1500×1850
3	550×650550×660 550×670	7	1800×2200
3.5	590×670600×720610×720 620×720 620×750 650×830	8	2160×2400 2200×2600
4	680×880	9	2400×2800

注：加黑色标识的为各世代TFT-LCD 生产线所用玻璃基板的标准尺寸。

TFT-LCD 生产线以第 5 代线为分割点。第 5 代以下 TFT-LCD 生产线制造中 小尺寸产品（包括 1-3 英寸的小尺寸面板和 3-10.4 英寸的中尺寸面板），主要用 于手机、PDA、数码相机（DC）、数码摄像机（DV）等产品。第 5 代及 5 代以 上 TFT-LCD 生产线制造 10.4 英寸以上的大尺寸产品，主要用于笔记本电脑、监 视器和液晶电视等产品。

第 4.5 代线是生产中小尺寸产品的最高代生产线，与低世代生产线相比，具 有生产效率较高和玻璃基板利用率高的特点，规模效益较为显著。与第 5 代及以 上生产线相比，则第 4.5 代线亦具优势：

从经济性方面考虑，第 5 代及以上生产线在技术上要求采用宽视角和快速响 应，追求基板的大型化，在制作均匀稳定性和玻璃基板运输等方面相对难度较大， 制造的一般为大尺寸产品，若要切割为中小尺寸产品，则因基板厚度导致玻璃薄 化成本增高等原因，经济上不具可行性。第 4.5 代线在技术上不极端追求宽视角 和快速响应，但对薄型化、高解像度以及低功耗提出更高要求，以适应便携式电 子产品轻、薄、高清晰、运行时间长的要求，因此更适宜多品种、生产节拍转换 快、生产效率高的中小尺寸液晶显示产品的生产。

其次，TFT-LCD 产业市场因产品供求关系变化而出现的明显周期性变化，往 往体现在笔记本电脑和台式电脑监视器等大尺寸标准产品价格的周期性波动；而 中小尺寸产品价格因其具有客户定制型及个性化设计与服务的特点，价格跌幅一 般较小且平缓，客户稳定程度高。因此，由于中小尺寸 LCD 的周期性波动明显 小于大尺寸 LCD，4.5 代线比第 5 代及以上生产线受经济周期的影响更小。

工艺成熟度方面，第 4.5 代生产线技术更多的固化在生产设备上，相比 5 代 以上各世代技术更成熟稳定、设备更先进、自动化程度更高、合格率更高，其产 能及产品合格率的提升速度更快，技术风险更小。

4.5 代 TFT-LCD 生产线与 5 代及以上世代生产线区别

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序号	项目	4.5代	5代及以上世代
1	基板尺寸	730mm×920mm	1100mm×1200mm以上
2	投资规模	6亿美元以下	9亿美元以上
3	产品定位	10.4英寸中小尺寸产品为主，兼顾监视器等产品	中大尺寸产品，以监视器及液晶电视为主
4	产品特点	客户定制、个性化产品为主	标准化产品为主
5	营销特点	客户多、品种多，快速反应，个性化设计与服务	客户与产品相对单一
6	工艺成熟度	高	相对较低

（2）上海天马所处液晶显示行业主要特征

1）支柱产业、政策支持

信息产业是带动国民经济增长、结构升级的战略性支柱产业。液晶显示产品 应用于各种大、中、小尺寸的电子产品中，在信息社会中起着极为重要的作用， 其生产代表了当今世界最先进的半导体光电与显示技术水平。目前国内外液晶显 示产业均呈现出蓬勃发展的形势，成为重要的产业平台，因而也受到各国政府的 高度重视。最为明显的是台湾地区，已将 TFT-LCD 与 IC 产业列入两兆双星计划 加以重点发展，与 IC 产业一道构成了信息产业中最为重要的支柱产业。我国政 府和行业主管部门对包括液晶显示器件在内的光电子产业的发展也十分重视。 “六五”期间就已经开始进行液晶显示技术的研究，1986 年制定的“高技术研 究发展计划纲要”（“863 计划”）提出的作为研究开发目标的七个技术领域、十 几个主要项目中也包括了光电子技术。国家信息产业部“九五”、“十五”、“十一 五”规划中也将 TFT-LCD 作为新型显示器件加以重点发展，并制定出基本发展 战略。此外，国家为鼓励液晶显示产业的发展而给予的税收优惠、设立专项风险 基金、发展配套产业以及加强人才培养等举措，将发挥其产业导向作用，从而为 发展 TFT-LCD 项目提供有利的政策支持。

2）产业链长，聚集效应显著

由于 LCD 产品制造涉及光学、半导体、电子工程、化工、高分子材料等各 领域，所需技术层面极广，所以 LCD 产业链上下游之间的专业分工较为明确， 很少有单一厂商能做到从上游材料到下游成品的全部自主生产。在 LCD 产业链 中，上游为原材料生产厂商，中游为面板生产厂商，下游为各类整机产品厂商， 产业链具体情况如下图：

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从液晶显示产业链可以看出，LCD 面板和模块属龙头性产品，液晶显示生 产将带动玻璃基板、液晶材料、彩色滤光片、背光源、偏光片、驱动 IC、控制 IC 等上游产业发展；同时拉动下游移动终端、车载显示、DVD、游戏机、数码 相机、数码摄像机、笔记本电脑、台式监视器及液晶电视等产业的飞速发展，从 而形成互补联动的聚集效应。

3）市场需求特殊

液晶显示行业的市场需求最终通过消费者对液晶显示器等产品的需求体现 出来，具有如下特点：

①应用领域广泛，市场空间巨大。

随着电子信息产业的发展和消费类电子产品的快速普及，特别是近年来电子 游戏、手机等通讯产品的迅速普及成为液晶显示行业的持续发展的巨大动力。产 品的广泛应用为液晶显示行业提供了巨大的市场空间，消费需求的稳定增长成为 液晶显示行业持续发展的动力机制，液晶显示行业也因此具有较长的行业周期。

②个性化成为液晶显示产品的发展趋势

由于应用范围、目的及消费偏好等不同，客户对于液晶显示的终端产品提出

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了个性化的需求。这种差异要求企业从设计、采购、组织生产到交货均需深刻理 解客户需求，通过产品的种类、品质、形状、规格、性能、图案以及原材料、工 艺流程等方面的差异化增强企业的市场话语权和核心竞争力。

4）上下游厂商的合作模式较为稳定

出于对原材料制造工艺、技术、价格等多方面的考虑，LCD 面板和模块厂 商一般都倾向于通过与上游企业建立战略联盟的方式来保证原料供应的稳定。同 样，下游客户对 LCD 面板和模块厂商的筛选通常会综合考虑其设计能力、产品 品质、性能稳定性、生产规模、交货能力、已有合作等因素，双方关系一旦确定 后就会较为稳定。

5）售前售后服务要求较高

液晶显示产品，特别是中小尺寸液晶显示产品不存在一般的维修与保养服 务，但售前客户对产品设计的个性化、对需求的理解要求较高，售后对投诉处理、 需求跟进、品质提升、性能改进等要求较高。

（3）液晶显示行业的进入壁垒

1）技术壁垒。液晶显示行业作为典型的技术密集型行业，对制造技术和工 艺技术要求高。液晶面板上的电极宽度一般为 10-50 微米，两导电玻璃之间的间 隙仅 3-10 微米，最小精度要求控制在 0.1 微米。此外，液晶面板电极极细，对 模组的组装精度要求非常高，这些特点决定了面板及模组的生产是一个超精细加 工行业，技术壁垒高。

2）资金壁垒。液晶显示行业同时也是一个资本密集型行业，进入该行业需 要大规模的资金投入。建设 LCD 生产线的投资额度大、技术难度高且投资周期 较长，而后续的技术更新和产品升级同样需要持续的较大规模的研发投入。

3）市场壁垒。由于 LCD 产品制造涉及的领域和技术很广，产业链上下游 之间的专业分工较为明确，且上下游厂商之间的关系较为稳定。对新进入者而言， 这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应亦是其进入的重大障碍。

4）管理技能。产品合格率在较大程度上决定了产品单位成本的高低，是影 响 LCD 面板和模块生产企业盈利水平的重要指标。只有具备较高的生产工艺管

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理水平和严格的质量控制体系，才能保证产品合格率达到较高水平，企业才能实 现盈利，然后在此基础上实现持续发展。

5）人才壁垒。由于其技术密集的特点，进入液晶显示行业不仅需要拥有丰 富管理经验的技术管理团队，还需要大量有光电子、光学等方面专业知识的研究 开发人员进行不断的产品技术更新、持续改进，同时还需要经验丰富的专业设备 维护保养人员对生产设备进行维护和改造，此外对一般技术工人的熟练程度也有 较高要求。

（4）液晶显示行业发展现状

1）全球液晶显示行业发展现状

LCD 产业源于 20 世纪 60 年代的美国，70 年代后其重心转移到日本、韩国， 80 年代 FPD 产业重心又向中国台湾倾斜。90 年代末，TFT-LCD 产业开始在国内 大陆兴起。目前，全球液晶产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚，以日本、 韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。

TFT-LCD 产能地区分布及其预测

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日本是全球液晶显示器产业化最早的国家，在液晶技术的研发与液晶产品的 应用方面处于全球的前端，在中小尺寸 TFT 面板产品方面具有优势。韩国政府在 液晶技术的研究与产业化方面，投入巨大，产品向中高端靠拢，三星、LG、现 代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年来为了降低制造成本， 增强竞争力，日韩企业逐步将生产向中国转移，如日本的夏普、精工、爱普生等

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企业，韩国的三星、LG 等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转 移等方式提升竞争力。台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，目 前以友达光电（AUO）、奇美电子（CMO）、中华映管（CPT）、胜华科技（Wintek） 等为代表的企业在国际市场上占据重要的位置。

2）国内液晶显示行业发展现状

中国大陆从上世纪 80 年代开始进入液晶显示领域，并紧密跟踪液晶显示技 术的发展。中国政府亦高度重视，并积极扶持与鼓励液晶显示企业的发展。尤其 是在全球制造业向中国大陆转移的背景下，国内液晶显示行业正面临前所未有的 发展机遇。

随着中国成为全球最大的电视、电脑、手机生产基地，我国已成为液晶显示 器制造大国。其中，TN/STN/CSTN 面板及模块产品的产量全球最大，其生产技 术成熟、产品在国际市场具有较强的竞争优势；TFT 模块产品处于快速发展阶段， TFT 面板属于起步阶段，但发展较快。目前，国内液晶行业主要分布在以深圳为 中心的华南地区、以上海为中心的华东地区和环渤海地区等中国经济活跃的地 区。

①TN/STN 面板及模块生产企业

国内有全球 70%的 TN、STN 生产线，总数一百多条，以台资、港资及大陆 本土企业为主。除深天马外，目前国内较有代表性的企业有信利国际有限公司、 比亚迪股份有限公司、康惠（惠州）半导体有限公司、广东汕头超声电子股份有 限公司、深圳晶华显示器材有限公司、河北冀雅电子有限公司、深圳市宇顺电子 股份有限公司（以下分别简称为“信利国际”、“比亚迪”、“惠州惠康”、“超 声电子”、“深圳晶华”、“河北冀雅”、“宇顺电子”）等。

信利国际为香港上市的外资公司，其生产基地在广东省汕尾市；比亚迪是一 家在香港上市的内资企业。信利国际和比亚迪同时注重国际和国内市场，近年来， 国际市场的销售额增长较快。惠州康惠、深圳晶华、超声电子、河北冀雅、宇顺 电子等则以国内市场为主。

②TFT 面板及模块生产企业

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国内 TFT 面板和模块生产处于起步阶段，但发展迅速。由于 TFT 投资巨大， 目前国内 TFT 生产线的投资主体基本为资金实力雄厚或融资能力强的企业（如上 市公司），或者是地方政府。在中小尺寸 TFT 面板方面，信利国际 2.5 代线已于 2007 年 7 月投产；莱宝高科 2.5 代线已于 2008 年 3 月投产；京东方在成都投 资的 4.5 代线目前也已进入量产；宇顺电子在 2007 年 10 月底、12 月底以及 2008 年 3 月底、7 月新建的 4 条模组生产线也主要用于 TFT 模块生产。由于中小尺 寸 TFT 面板技术含量高，产品个性化需求较强，要求 TFT 面板生产企业具有自身 的研发、设计能力和制造工艺、响应速度等核心竞争力，因而 TFT 面板生产企业 的客户较为固定，相互之间的替代较为缓慢。

（5）主管部门、行业监管体制及产业政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上海天马应划归为电子元器件 制造门类企业，其主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造 和销售，属于液晶显示行业。该行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化 部。工业和信息化部主要借助行业协会对相关企业进行监管，同时推进行业企业 的科研开发工作，组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进 科研成果产业化，扶植民族工业。

液晶显示所属行业协会为中国光学光电子行业协会（COEMA）液晶显示专 业分会，该分会主要职责是协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理， 帮助入会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协 助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开专业会议，评估行业项 目，推动液晶显示行业的发展等。

电子、信息技术作为科学技术领域发展最快的门类之一，其重要作用已受到 国内外的广泛重视。我国政府和行业主管部门对包括液晶显示器件在内的光电子 产业的发展也十分重视，“六五”期间就已经开始进行液晶显示技术的研究。随 着显示器件行业的快速发展，液晶显示更是得到了国家产业政策的大力支持。

1999 年 3 月，STN-LCD、TFT-LCD 及 LCD 原材料国产化分别被国家计委列 入《当前国家重点支持和鼓励发展的高新技术产业化重点领域指南》。

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2000 年 7 月，LCD 被列入原国家计委和原国家经贸委联合颁布并经国务院 批准于 2000 年修订的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。

2001 年 11 月，TFT-LCD 和 LCD 原材料国产化被国家科技部和国家计委列 入《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》。

2003 年 6 月，为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，落实科技兴贸行动计 划，促进我国高新技术产品出口，液晶显示屏及模块、计算机液晶显示器、ITO 导电膜玻璃等液晶显示器原材料被列入国家科学技术部、原对外贸易经济合作 部、财政部、税务总局、海关总署共同发布的《中国高新技术产品出口目录 （2003）》。

2004 年 4 月，为进一步明确高技术产业化的重点领域和方向，引导社会资 源投向，提高有限资源的利用率，有重点地培育新的经济增长点，国家发展和改 革委员会、科学技术部、商务部共同发布了《当前优先发展的高技术产业化重点 领域指南（2004 年度）》，TFT-LCD 被列入其中。

2005 年 2 月，国家财政部、国家税务总局发布《关于扶持薄膜晶体管显示 器产业发展税收优惠政策的通知》（财税[2005]15 号），规定：对 TFT-LCD 产 品生产企业生产性设备的折旧年限最短可为 3 年；2003 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对 TFT-LCD 产品生产企业进口国内不能生产的自用生产性原材料、 消耗品免征关税，进口国内不能生产的净化室专用建筑材料、配套系统和生产设 备零配件，免征进口关税和进口环节增值税。

2005 年 12 月，国家发展和改革委员将“新型显示器件、中高分辨率彩色显 象管/显示管及玻壳制造及技术开发”列入《产业结构调整指导目录（2005 年 本）》的鼓励类目录。

2006 年 2 月，国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》把高清晰度大屏幕平板显示列为我国当前重点领域及其优先发展主题，明 确提出“重点发展高清晰度大屏幕显示产品，开发有机发光显示、场致发射显示、 激光显示等各种平板和投影显示技术，建立平板显示材料与器件产业链”。

2006 年 8 月，信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》中明确提出“重点发展液晶、等离子、有机电致发光和投影

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等显示器件”，液晶显示技术成为信息产业部提出的未来 5-15 年重点发展的 15 个技术领域之一。

2009 年 4 月，国务院公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出“统 筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系”、“进一步完 善并适当延长液晶等新型显示器件优惠政策”、“在集成电路、软件、通信、新 型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业‘走出去’兼并 或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力”。

2009 年 5 月，财政部发布《关于新型显示器件生产企业进口物资税收政策 的通知》（财关税[2009]31 号）、《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口 税收优惠政策的通知》（财关税[2009]32 号），明确继续支持薄膜晶体管液晶 显示器件生产企业的发展，将《财政部关于薄膜晶体管液晶显示器件生产企业进 口物资税收政策的通知》（财关税[2006]4 号）执行期限延长 3 年，即从 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，对 TFT-LCD 生产企业进口国内不能生 产的净化室建筑材料、配套系统和生产设备零配件，免征进口关税和进口环节增 值税；对其进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征 进口关税，照章征收进口环节增值税。

（6）影响液晶显示行业发展的有利因素与不利因素 影响液晶显示行业发展的有利因素主要有以下五点： 1）市场需求巨大

随着电子信息产业的发展和消费类电子产品的快速普及，液晶显示产品的应 用范围将进一步扩大，其市场需求存在巨大拓展空间。同时，电子消费品和工业 用品（电子看板产品、多功能集成的 IT 产品以及个人数字产品等）对于智能化、 数字化要求的不断提高又成为液晶显示行业进一步发展的推动力。预计未来一段 时期液晶显示行业仍将保持高速发展状态。以 TFT-LCD 为例，依据汉鼎的调查， 2007 年我国 TFT 市场规模达到 225.33 亿元，2006-2010 年其增长率将超过 24% （其中 70%以上来自彩屏手机应用的推动）。而赛迪顾问股份有限公司基于对 中小尺寸液晶面板产业的现状与发展规律的长期研究，预测 2010、2011 年中国

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中小尺寸液晶面板的产业规模将达到 12.8、14.1 亿片。

中国 TFT 市场规模趋势

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资料来源：汉鼎世纪整理

2009-2011 年国内中小尺寸 TFT-LCD 市场需求规模

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资料来源：http://news.ccidnet.com/

• 2）液晶显示产品的替代弹性较低

液晶显示作为应用最广的平板显示技术之一，已成为当代社会各类工业设 备、家电用品、消费电子品最主流的显示技术，广泛应用于手机、数码相机、

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DV、笔记本电脑、监视器、电视机等。相对而言，其他平板显示技术由于技术、 性能、成本等原因，应用面较为狭窄，短期内难以动摇液晶显示的主导地位。因 此，较低的产品替代弹性将为液晶显示行业带来较长的生命周期。

3）中国已经成为液晶显示行业的转移中心

中国内地发展液晶显示产业具有独到的优势。首先是中国经济快速发展，已 经成为显示器、笔记本电脑、手机等液晶显示终端产品的重要消费市场。巨大的 消费需求将极大推动国内液晶显示产业的发展；其次，国内已有一批具有核心技 术的企业，随着高校等科研机构科技创新能力的不断增强，我国发展液晶显示行 业所需的研发条件已经初步具备；第三，国内发展液晶显示的产业政策与配套环 境日趋完善，液晶显示产业的聚集效应已初步显现；最后，国内人工成本较低， 且目前液晶显示行业享受政府的产业政策扶持和税收优惠，相对其他国家和地区 具有成本方面的优势。由于上述原因，未来几年将是国内液晶显示行业发展的宝 贵时机。

4）政策扶持

液晶显示行业得到了国家产业政策的大力扶持。“新型显示器件、中高分辨 率彩色显象管/显示管及玻壳制造及技术开发”被国家发改委列为《产业结构调 整指导目录（2005 年本）》鼓励类目录；液晶显示技术被信息产业部列入《信 息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，成为未来 5-15 年 重点发展的 15 个技术领域之一；2009 年国务院《电子信息产业调整和振兴规 划》明确提出要进一步完善并适当延长液晶等新型显示器件优惠政策，财政部发 布《关于新型显示器件生产企业进口物资税收政策的通知》（财关税[2009]31 号）、《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收优惠政策的通知》（财关 税[2009]32 号）将《财政部关于薄膜晶体管液晶显示器件生产企业进口物资税 收政策的通知》（财关税[2006]4 号）执行期限延长 3 年，从 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日期间，对 TFT-LCD 生产企业进口国内不能生产的净化室 建筑材料、配套系统和生产设备零配件，免征进口关税和进口环节增值税；对其 进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税， 照章征收进口环节增值税。

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5）国内液晶显示的生产成本逐步下降

目前，液晶显示原材料的价格已经步入下降轨道。以 TFT-LCD 为例，2009 年材料成本约为 2005 年的 50%。同时，考虑到国内企业的低人工成本优势及其 享受的税收等方面的优惠政策，随着国内配套设施和产业环境的日渐成熟，我国 液晶显示企业的生产成本有望进一步降低，中国也将成为全球最具成本优势的液 晶显示产业制造中心。

此外，影响液晶显示行业发展的不利因素主要表现为四点： 1）面临一定的技术替代

尽管出于技术、性能、成本等方面的原因，其他平板显示技术目前的应用领 域还较为狭窄，短期内难以动摇液晶显示的主导地位。但不能否认，LCD 仍然 具有一定的产业周期，随着科技进步和消费需求的不断变化，LCD 存在被替代 的可能。以 OLED 为例，由于可以自身发光，OLED 的亮度更高，对比度更大， 色彩效果更加丰富，同时 OLED 更加节能，抗震性能更好，响应时间更短，一 旦技术成熟，OLED 可能成为 LCD 强有力的竞争对手。

2）产品价格下降较快

受下游消费类电子产品、家电产品及通讯产品等市场价格走低的影响，液晶 显示面板及模块的价格下降较快且幅度较大（见下图）。以 TFT-LCD 产品为例， 2009 年价格大约只有 2005 年的 40%。未来几年内，随着各种消费类电子产品、 通讯终端产品价格的下调，各种液晶显示产品的价格将会顺应波动。

中小尺寸面板最新价格走势

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数据来源：DisplaySearch

• 3）国内原材料供应存在不足

生产液晶显示面板和模块的主要原材料包括导电玻璃、偏光片、液晶、集成 电路等，辅料主要为光刻胶、化学溶剂、定向剂、环氧树脂、银点料等。由于国 产原材料在性能上尚不能完全满足 STN-LCD、TFTLCD 的技术要求，LCD 行业 的部分原材料仍需要进口。

• 4）终端需求对行业技术发展提出来更高要求

由于应用范围广泛，不同终端产品、不同客户对液晶显示产品的种类、品质、 形状、规格、性能、图案以及原材料、产品方案、工艺流程等都存在要求上的差 异。因此，随着各种下游终端产品的不断发展和消费者对产品个性化需求的提高， 液晶显示技术本身也需要不断进步，否则将对液晶显示产业发展造成一定的影 响。

（7）主要产品及用途

上海天马的主要产品为中小尺寸的 TFT-LCD 面板及模块，主要应用于移动 终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

TFT-LCD 产品主要用途

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（8）生产工艺流程

上海天马 TFT-LCD 分阵列制造、成盒制造和模块制造三道工序，其中阵列 制造是核心工序。各工序的生产工艺流程如图 1、2、3 所示。

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图 1 阵列制造生产工艺流程

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图 2 成盒制造生产工艺流程

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图 3 模块制造生产工艺流程

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（9）主要经营模式

1）采购模式

上海天马的原材料主要有玻璃、彩色滤光片（Color filter）、背光板、驱动 电路（IC）等，其核心原材料大都从国外采购。在采购模式上，上海天马倾向于 通过与重要供应商建立战略联盟来保证企业战略资源的稳定供应，利用合作协议 等类似合同来明确双方的职责和义务。同时，上海天马通过与客户、供应商协同 建立 1+3 预测管理机制，每月对资源进行预测规划；通过建立供应商绩效管理 机制，持续优化供应商结构。

2）生产模式

上海天马主要生产和销售 LCD 面板和模块，其生产模式有两种，一是客户 定制产品，二是标准件生产。在生产计划的安排上，上海天马的计划部门综合考 虑客户订单、库存要求等因素，制定年度、季度、每周及每天生产计划，并通过 电脑程序直接下达生产计划。在计划的落实方面，上海天马采用“及时率”作为 生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行。上海天马的这种生产安排模 式有助于提高生产效率，缩短供货时间，因而能够较好地满足客户要求。

3）销售模式

上海天马积极布建并完善全球营销网络，以建立持续稳定的销售渠道。现阶 段，上海天马主要以参加展会、建立海外办事处或分公司并通过其拜访客户等方 式开拓海外市场；国内市场则以营销人员销售为主进行开拓。在产品营销上，上 海天马采取了重点突破的方式，以手机和 GPS 产品为突破口。目前，上海天马 手机产品具有较高的国内市场占有率，客户群包括联想、天宇等国内知名品牌和 三星、MOTO 等国际客户；GPS 产品的市场占有率也在稳步提升。营销定价方 面，鉴于以往比较积极的价格策略已经取得明显成效，主导产品的市场稳定、持 续增长，上海天马开始转变定价方式，力图通过差异化的产品和服务进一步开拓、 优化公司客户群，寻求中长期战略合作伙伴，以消除价格竞争带来的压力。

（10）上海天马主要产品的销售情况

• 1）上海天马的营业收入构成

上海天马的主营业务收入主要来自于 TFT-LCD 面板和模块的销售，其营业 收入构成情况如下：

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单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目		2009 年1-9 月份			2008 年
		金 额	所占比例（%）		金 额		所占比例（%）
主营业务收入		883,355,855.37	98.40		157,297,143.02		98.89
其他业务收入		14,324,661.82	1.60		1,767,288.65		1.11
营业收入		897,680,517.19	100		159,064,431.67		100
2）上海天马主营业务收入情况 上海天马近年主要产品的收入情况如下： 单位：元
产 品	业务收入
	2009 年1-9 月发生 数			所占比例（%）		2008 年发生数		所占比例（%）
液晶显示屏	245,191,073.81			27.76		10,977,254.94		6.98
液晶显示模 块	638,164,781.56			72.24		146,319,888.08		93.02
合 计	883,355,855.37			100		157,297,143.02		100

3）主要客户

上海天马 2008 年、2009 年 1-9 月产品销售的主要客户情况如下：

2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月
客户名称	金额（元）	占主营业务收入比例 （%）
Mitac Iinternational Corporation	160,117,017.20	18.13
Achievement Electronics Limited （TT）	86,420,311.04	9.78
天马微电子股份有限公司	45,919,720.46	5.20
Hope Time（H.K.）Electronics Ltd.	41,981,459.82	4.75
HongKongRuixingLtd.	25,101,401.42	2.84
合 计	359,539,909.94	40.70
2008 年度
Achievement Electronics Limited	38,259,249.59	41.97
Mitac International Corporation	8,903,242.16	9.77
联想移动通信科技有限公司	4,214,492.62	4.62
Behavior Tech Computer Corp.	3,136,496.41	3.44
Gold Alliance Electronics Co.Ltd	2,542,582.80	2.79
合 计	57,056,063.58	62.60

注：2009 年 1-9 月为合并报表数据，2008 年为母公司数据。

（11）原材料及能源供应情况

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1）主要原材料及能源供应情况

上海天马主要能源供应为电力、水以及蒸汽等，支付金额较小，在营业成本 中所占比例较低。上海天马自 2008 年第三季度投入商业运营以来，能源供应构 成如下：

成如下：
年度	2009 年1-9 月		2008 年10-12 月份
项目	金额（元）	占主营业务成本比例	金额（元）	占主营业务成本比例
水费	1,773,923.67	0.21%	433,270.14	0.42%
电费	33,604,147.55	3.94%	10,202,608.29	9.96%
蒸汽费	2,618,973.20	0.31%	177,410.30	0.17%
主营业务成本	852,727,282.30		102,449,220.6 1	100.00%

注：上海天马母公司数据。

2）上海天马近年的主要供应商及采购金额情况

2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月
企业名称	购入原材料名称	金额（万元）	占总采购金额比例
Cando Corporation	彩色滤光片、玻璃	7,024.68	10.99%
Corning Display Technologies Taiwan Co.,Ltd.	玻璃	4,452.55	6.96%
Mitsui&Co.,Ltd.	彩色滤光片	4,384.05	6.86%
南京华睿川电子科技有限公司	触摸屏	3,168.02	4.96%
Marubeni Corporation	彩色滤光片	2,639.75	4.13%
合计		21,669.05	33.90%
2008 年度10-12 月
Cando Corporation	彩色滤光片	854.26	10.90%
东莞鹏龙光电有限公司	背光、铁框	670.55	8.50%
Mitsui&Co.,Ltd.	彩色滤光片	560.46	7.10%
Corning Display Technologies Taiwan Co.,Ltd.	玻璃	495.82	6.30%
Marubeni Corporation	彩色滤光片、聚酰亚胺	434.80	5.50%
合计		3,015.89	38.30%

（12）质量控制情况

上海天马在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善内 部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树 立良好的企业形象和品牌形象。

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1）质量控制标准

上海天马在质量控制体系方面，已初步建立并逐步完善体系工作。2008 年 3 月，上海天马通过了 ISO9001 认证，7 月通过了 ISO14001 认证；2009 年 7 月通过了 ISO/TS16949 认证，8 月通过了 IECQ 认证。具体情况如下：

类型	认证名称	认证单位	认证颁发 日期	认证证书编号
质量管理体系 认证	ISO 9001:2000 GB/T 19001-2000	劳氏质量认证有 限公司	2008.3.17	QAC6003218
	ISO 14001:2004 GB/T 24001-2004	劳氏质量认证有 限公司	2008.7.16	QAC6003218/ A
	ISO/TS 16949:2002	劳氏质量认证有 限公司	2009.7.26	QAC6003218/ B
电子元器件质 量评定体系	IECQ HSPM	SGS	2009.8.27	IECQ-H SGSCN 09.0310

2）质量管理制度

上海天马建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检 验、管理的规定、检验规程等一整套相关程序。特别是对于生产过程，上海天马 制定了严格的控制程序，从生产指令的接收、生产准备、生产作业活动、过程检 验、搬运、入库等各流程阶段进行管理，以达到对生产过程实施控制、准时准量 地生产出满足客户要求的产品的目的。该控制程序由制造中心生产计划组负责每 日生产计划安排，原材料、产品的管理及库存分析和控制；IE 组负责产能规划 和布局；工艺组负责设备的安装、调试、维护，生产工艺及作业方法的制定；生 产管理部门负责生产计划的实施，人员、环境、设备日常管理；产品整合人员负 责异常产品的处理，提出改善对策，实施监督和导入新产品；质量部则进行全程 监控。《工作环境管理程序》、《设备运行与维护程序》、《设备新增与改造程 序》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识与可追溯性规定》 等一系列程序作为《生产过程控制程序》的配套文件，进一步规范生产过程控制 程序的实施。

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上海天马质量控制措施

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此外，上海天马通过开展“精益六西格玛”计划、“品质铸就品牌”质量文 化月等活动，通过质量知识竞赛、质量文化手册、质量成果展等一系列活动和方 式激发全员参与，以推进质量文化建设，提高全员质量意识，达到优化生产制程 与工艺，提升产品良率的目的。

（13）主要产品所处阶段

上海天马拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线是生产中小尺寸产品的最高代数生 产线，具备国际水平的先进生产工艺，设计能力为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基 板 3 万张。该 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，2008 年 3 月开始试生 产，2008 年第三季度投产进入商业运行。上海天马目前主要产品为 LCD 面板和 模块，广泛用于应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域，主要 产品已处于批量生产阶段。

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此外，为优化产品结构，上海天马在持续追踪产业技术发展趋势、加大对行 业先进技术的研究与应用的同时，还进一步加强对前瞻性、创新性技术的研发， 以获取技术优势，消除技术及知识产权壁垒和风险，为后续发展作储备。目前， 上海天马已在包括垂直取向宽视角技术（VA）、半反半透技术、有机膜高开口率 技术、薄化/窄缘技术、非晶硅栅极驱动器与有源矩阵显示技术（ASG）等多项 先进技术的开发方面取得了阶段性成果。这些储备将为上海天马优化产品结构， 提高产品质量，占领更大市场提供支持。

六、本次交易合同的主要内容

2010 年 1 月 18 日，深天马分别与深圳中航集团、张江集团、上海国资公 司、工投集团签订了《发行股份购买资产协议》，约定：

1 、发行股份购买资产

（1）交易对象

深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团

（2）交易标的、作价依据及其调整

1）交易标的：

①深圳中航集团持有的上海天马（营业执照注册号：310115000944654）

21%的股权；

②张江集团持有的上海天马 20%的股权；

③上海国资公司持有的上海天马 19%的股权；

④工投集团持有的上海天马 10%的股权。

2）作价依据：

交易标的的作价以具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经相关国有资 产监管机构备案确认的资产价值确定。标的资产的评估基准日为 2009 年 9 月 30 日。

根据具有证券从业资格的资产评估机构——中联资产于 2010 年 1 月 6 日出 具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，在评估基准日，上海天马净资产的评估 值为 113,688.63 万元，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合

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计持有的上海天马 70%股权评估值为 79,582.04 万元。

3）价格调整：

如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定的资产评估价值未予备案或核 准，则将重新出具评估报告并报国有资产监管机构备案或审核，以经国有资产监 管机构备案或核准的资产评估价值为准。

（3）交易实施

1）发行股票的种类及价格

深天马本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，即 A 股；发行价格 为深天马就发行股份购买资产事宜召开的首次董事会决议公告日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日深天马股票交易均价，即每股 5.34 元。

在 2009 年 11 月 19 日至发行日期间，若深天马发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，深天马本次发行价格亦将作应调整。 2）发行股份的数量及其调整

根据中联资产于 2010 年 1 月 6 日出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告， 深天马拟向深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、2,129.0000 万股股份以 购买交易标的。

如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定的资产评估价值未予备案或核 准，则将重新出具评估报告并报相关国有资产监管机构备案或审核，以经国有资 产监管机构备案或核准后的资产评估价值为准，相应调整向交易对象各方发行的 股份数量。

3）发行与登记结算

在中国证监会核准本次发行后，深天马应尽快安排实施本次发行股份购买资 产的相关工作，并及时向工商管理机关办理本次发行中各交易对象所持有的上海 天马股权的变更登记手续，向中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司办 理所发行股份登记到各交易对象名下的登记手续。

4）资产交割

在中国证监会核准本次发行后，交易对象应尽快配合深天马，根据有关法律 法规，分别向主管机关办理交易标的的过户手续，包括但不限于：

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①办理交易标的的国有产权转让的有关审批、交易手续；

②向上海天马所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有 关手续，领取新的企业法人营业执照；

③向上海天马所在地的税务主管机关办理有关的税务变更登记手续，领取新 的税务登记证（国税、地税）；

④其他必要的变更登记手续。

5）有关税费的负担

深天马和交易对象各自承担因本次发行股份购买资产行为各自依法应承担 的税费。

6）交割完成的验资

在交割手续完成后，由深天马委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行 验资，并出具验资报告。

（4）与发行股份购买资产相关的其他事项

1）限售期

深天马本次向深圳中航集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

深天马本次向张江集团、上海国资公司和工投集团发行的股份，自本次发行 结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 在限售期满后，深天马本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 2）期间损益

本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归深天马所有，亏损 由交易对象按所持上海天马的股权比例承担，在亏损数额经审计确定后15个工 作日内（且深天马就本次发行验资之前）以现金补偿深天马。

3）本次发行前滚存利润的安排

深天马于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后所持股 份比例共同享有。

4）同业竞争

深圳中航集团承诺，将不直接经营与深天马有竞争或可能有竞争的业务，且 其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受其控制的企业也不直接从

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事与深天马有竞争或可能有竞争的业务，如其及其附属企业将来经营的业务与深 天马存在竞争或潜在竞争的，其同意由深天马对有关业务所涉及的资产或股权进 行收购，或由其通过业务调整避免与深天马存在同业竞争。 5）关联交易

①深天马和交易对方均认为本次发行后可能存在的关联交易在业务安排上 均是必要的。深天马和交易对方将按照一般性的商业原则进行关联交易，并按照 其各自的内部程序分别提交股东大会或董事会批准。

②在作为控股股东期间，深圳中航集团及其控股的其他企业在与深天马进行 关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和深天马《公司 章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，且在交易时确保按公 平、公开的市场原则进行，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权 益。

③本次发行完成后，在持有深天马股份期间，张江集团及其控股的其他企业、 上海国资公司及其控股的其他企业、工投集团及其控股的其他企业在与深天马进 行关联交易时将依法签订协议，严格依照有关法律、法规、规范性文件和深天马 《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，且在交易时确 保按公平、公开的市场原则进行，保证不通过关联交易损害深天马及其他股东的 合法权益。

6）担保事项安排

①自交割日起，深天马将就张江集团、上海国资公司、工投集团向银团贷款 人提供保证担保事宜向张江集团、上海国资公司、工投集团提供连带责任保证担 保，承诺如其因向银团贷款人提供保证担保导致其代上海天马承担还款责任的， 深天马将向其偿还其因此支出的款项及按银行同期基准贷款利率计算的利息。

②除已经为上海天马向银团贷款提供了的保证担保外，张江集团、上海国资 公司、工投集团无需为上海天马其他的银行贷款提供担保。

7）与发行股份购买资产相关的人员安排

①按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自资产交割完成日起，与交易 标的有关在职员工将仍由上海天马承担有关权利义务。

②在交割日后与交易标的相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养

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老、医疗、失业等社会保险关系均由上海天马按现行管理方式处理与安置。

2 、声明和承诺

交易各方作出如下声明和保证：

（1）有效存续

1）深天马是依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营 范围的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

2）深圳中航集团为依法设立、合法存续、在香港联交所上市的股份有限公 司；张江集团、上海国资公司、工投集团为依法设立、合法存续的有限公司。深 圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团均不涉及任何重大诉讼、仲裁 程序，亦无其可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁。

（2）权利无瑕疵

• 1）交易对象对上海天马的出资真实有效，且已完全依据相关规定和上海天

• 马股东之间的约定履行对上海天马的出资义务。

2）除需取得银团贷款人对深天马本次发行股份购买资产事宜的同意函外， 交易对象保证其对所持上海天马股权具有合法的所有权，且未涉及任何质押、抵 押、担保或其他权利限制。

3）交易对方保证所持上海天马股份的相关土地使用权等主要资产不存在任 何纠纷或争议。

4）上海天马已合法设立并有效存续，且上海天马从事目前正在经营的业务 已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

5）交易对象所持上海天马股份不涉及任何重大诉讼、仲裁程序，亦无交易 对象可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁。

6）上海天马依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表， 且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，上海天马已依法按有关税务 机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法 按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。

7）上海天马没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指 控，也不存在任何依合理判断可能导致上海天马遭受环保方面重大处罚的情形、

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情况或者事件。

（3）其他

深天马和交易对象均自始至终均遵守向有关政府部门所作出的书面及口头 承诺，且双方均承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响《发行股份购买资 产协议》效力的行为。

3 、排他性

《发行股份购买资产协议》为排它性协议，深天马和交易对象均不得就涉及 本次发行、与《发行股份购买资产协议》预期进行的交易相同或相似的任何交易、 或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其它各 方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何 性质的接触。深天马和交易对象任何一方不得将其在《发行股份购买资产协议》 项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给其他第三方。

4 、保密

《发行股份购买资产协议》有关各方应当按照中国证监会、深交所及香港联 交所的有关规定，履行与该协议相关的各项信息披露义务。

除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深交所或香港联交 所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露《发行股份购买 资产协议》或者该协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另 外一方的信息作出披露。但为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该等专 业人士同样负有保密义务）进行的披露，或者已进入公众领域的信息（除非是因 一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）除外。

5 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下 之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协 议。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理

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费用支出）。

6、 争议的解决

（1）协商

深天马与协议各方之间产生于《发行股份购买资产协议》或与该协议有关的 争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。

（2）冲裁裁决

如深天马与深圳中航集团的争议在发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解 决该争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按 照该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国深圳市；如深天马与张江集团、上海国 资公司、工投集团的争议在发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议， 任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会按照该会的 仲裁规则裁决，仲裁地点在中国北京市。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约 束力。

7 、协议的生效、变更、解除及终止

（1）协议的生效

一经深天马董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含有条件核准）， 并取得《发行股份购买资产协议》相关条款规定的各项批准，协议即生效。

（2）协议的变更

协议的变更须经深天马、交易对象双方协商一致并签订书面协议，并取得《发 行股份购买资产协议》中相关条款规定的各项批准。

（3）协议的解除

交割日前，若深天马发现交易对象有致使《发行股份购买资产协议》目的无 法实现情形的，深天马有权与交易对象解除该协议，并按该协议或相应法律法规 的规定追究交易对象的违约责任。

（4）协议的终止

经交易双方协商一致，终止《发行股份购买资产协议》；或者受不可抗力影 响，且不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续

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履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止该协议。

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第三节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

截止本财务顾问报告出具日，深圳中航集团持有深天马 26,197.68 万股股 份，占深天马总股本的 45.62%，深天马拟以 5.34 元/股的价格发行股份购买其 所持有的上海天马 21%的股权。深圳中航集团为深天马控股股东、关联方，本 次交易完成后，深天马控股股东未发生变化。

截止 2008 年 12 月 31 日，深天马经审计的总资产为 502,322.79 万元，所 有者权益为 199,661.46 万元，归属于母公司的所有者权益为 135,062.73 万元。 截止基准日，上海天马经审计的总资产为 349,881.93 万元，总资产评估值为 384,849.66 万元，深天马本次拟购买的 70%的上海天马总资产评估值占深天马 2008 年总资产经审计数据的 53.63%。

根据《重组办法》有关规定，本次交易为关联交易，构成重大资产重组，并 需提交并购重组审核委员会审核。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易前上市公司主营业务情况

本次交易前，深天马是专门从事生产、销售 LCD 和 LCM 产品的高科技外 向型企业，长期致力于中小尺寸 LCD 和 LCM 的设计生产，是国内规模最大的 液晶显示器及模块制造企业之一，也是业内首家上市企业。深天马专注于中小尺 寸显示领域，重点聚焦于 TFT 产品的个性化设计领域，并逐步拓展至包括工控、 医疗、装备市场在内的全球市场。

2006 年，深天马针对产品的彩色化、模块化、TFT 化，从市场开拓、产品研 发、原材料供应、生产等方面进行了精心组织和资源投入，深天马客户结构、产 品结构得以优化。在稳定彩色手机显示模块、高档 STN 产品的基础上，快速切 入彩色无绳电话和彩色 MP3，同时 TFT 显示模块快速增长。在外部市场环境竞

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争进一步加剧的情况下，深天马全年主营业务收入为 15.11 亿元，毛利率为 18.47%；实现归属母公司股东的净利润 9,380.03 万元。

2007 年，深天马进一步促进产品的彩色化、模块化、TFT 化，优化客户结构、 产品结构，进一步落实大客户战略，使得品牌客户份额占比持续提升。由于便携 产品与数码产品要求彩屏化、大屏化、高精细化，再加上新的应用产品（数码相 框）出现，导致 TFT 和 CSTN 需求量扩大，TFT 和 CSTN 产品销售量同比大幅增 长，增长幅度分别为 72.5%和 59.0%。2007 年深天马实现主营业务收入 17.21 亿元，同比增长 13.92%，但是由于 TFT 面板资源紧缺，供货量有限，并且供应 商多次提价，对深天马的主营业务成本带来较大影响。2007 年深天马实现归属 母公司股东的净利润 9,039.59 万元，同比下降 3.63%。

2008 年，受美国次贷危机、人民币汇率升值等宏观经济不利影响，加之全 球平板显示市场进入放缓周期，整体市场需求及价格较大幅度下降，给上市公司 的经营带来严重的不利影响：首先，LCD 行业是高度全球化的产业，以消费为 主要动力的美国经济回落，以出口为主要动力的新兴市场经济放缓，加上生产成 本不断上升，对国内工业企业的产品出口造成一定冲击；其次，2008 年下半年 在受国际金融危机的严重影响下，深天马黑白显示类产品的需求聚减，销售预期 目标无法实现；最后，由于深天马 TFT 产品客户基础还较薄弱，大客户还在开发 和建立当中，加上 TFT 产品的单价从 2008 年年初到年底大幅下降，虽然出货数 量基本与上年基本持平，但是销售额差异较大，深天马全年 TFT 产品销售收入 2.73 亿元（母公司数），与上年同比下降 58.6%。在上述不利因素的影响下，2008 年度深天马经营业绩的急剧下降：深天马全年主营业务收入 13.68 亿元，同比 下降 20.5%；综合毛利率 12.01%，比上年同期下降 3.93%；实现归属于母公司 所有者的净利润 936 万元，同比下降 89.65%。

为减轻外部环境不利影响，深天马坚持“技术领先、速度制胜、个性化服务” 的竞争策略，不断优化产品及客户结构，着力于新产品的开发，摒弃了部分低端 产品，形成手机、MP3、GPS、无绳电话、车机、电子相框、医疗设备等产品体 系，并积极采取多种营销手段力促大客户销售份额的增长；同时控制成本费用， 加快存货周转，加大货款回收力度，积极与供应商建立战略伙伴关系，争取更好 的信用条件。但受制于全球经济复苏较为缓慢，液晶显示市场未见明显回暖，

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2009 年 1-9 月深天马实现营业收入 15.82 亿元，实现归属于母公司所有者的净 利润-12,064.81 万元（注：2009 年 1-9 月数据未经审计）。

深天马近三年主要产品销售等财务数据如下：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2006年度
主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减
1,511,181,193.13	1,232,007,100.49	18.47	37.07	34.78	增加1.38个百分 点
2007年度
主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减
1,721,551,769.90	1,447,117,410.02	15.94	13.92	17.46	降低2.53个百分 点
2008年度
主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减
1,368,039,203.90	1,203,677,466.78	12.01	-20.53	-16.82	降低3.93个百分 点

注：上海天马于2007 年纳入深天马合并报表范围

• 2、本次深天马拟购买的上海天马的资产、经营情况及竞争优势

（1）上海天马的资产情况

截止 2007 年 12 月 31 日，资产总计 2,847,827,875.44 元；截止 2008 年 12 月 31 日，资产总计 3,528,735,880.96 元，资产规模持续增加；截止 2009 年 9 月 30 日，资产总计 3,498,819,307.17 元。上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 项目因

生产线建设期初投资需密集投入，固定资产等非流动资产的规模较大，导致非流 动资产占总资产的比例较高，具体情况如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产所占比例（%）	15.81	10.95	24.73
非流动资产所占比例（%）	84.19	89.05	75.27

（2）上海天马的负债情况

截止 2007 年 12 月 31 日，负债合计 1,826,149,473.27 元，资产负债率 64.12%；截止 2008 年 12 月 31 日，负债合计 2,618,028,847.92 元，资产负债

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率 74.19%；截止 2009 年 9 月 30 日，负债合计 2,722,671,775.03 元，资产负 债率 77.82%。由于上海天马银团贷款的规模较大，且长期负债占总负债的比重 较高，导致上海天马非流动负债占总负债的比例较高。具体情况如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债所占比例（%）	34.15	19.05	6.70
非流动负债所占比例（%）	65.85	80.95	93.30

（3）偿债能力分析

截止基准日，上海天马借款情况如下：

单位：元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
短期借款	309,435,000.00	-
长期借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00

注：上述长期借款均由上海天马股东深圳中航集团、深天马、张江集团、上海国资公司、 工投集团提供担保。

上海天马 TFT-LCD 项目因生产线建设期初投资需密集投入，来自银团贷款 的资金规模较大。根据深圳鹏城出具深鹏所审字[2009]1338 号审计报告，截止 基准日，上海天马资产负债率为 77.82%。上海天马近年的流动比率、速动比率 以及资产负债率逐年的具体数据如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.59	0.77	5.76
速动比率（倍）	0.44	0.56	4.99
资产负债率	0.78	0.74	0.64

截止 2009 年 9 月 30 日，选取具有可比性的 12 家液晶显示行业相关上市公

司，短期偿债能力指标数据如下：

序号	股票代码	股票名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（%）
1	000058	深赛格	2.36	2.35	17.42
2	000068	赛格三星	0.90	0.76	51.42
3	000725	京东方A	4.72	4.48	32.26
4	000727	华东科技	0.83	0.69	55.74
5	000823	超声电子	1.59	1.26	44.40
6	002106	莱宝高科	8.74	8.34	14.87
7	002289	宇顺电子	2.51	2.08	38.23
8	600207	ST安彩	1.70	1.12	52.25

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9	600330	天通股份	1.74	1.24	32.34
10	600363	联创光电	1.57	1.16	44.00
11	600602	广电电子	0.26	0.23	50.08
12	600707	彩虹股份	2.38	1.93	34.61
算术平均数			2.44	2.13	38.97

由于基准日前上海天马长期处于投资建设阶段，新建生产线的期初投入较 大，且大部分建设资金均来自于银团贷款，规模较大且期限较长，故深天马本次 拟购买的股权标的上海天马流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。同时， 与 2008 年底相比，上海天马基准日的短期借款和应付账款快速上升，特别是一 年内到期的非流动负债增加幅度很大（约 3.1 亿元），造成了流动负债大量增加， 导致流动比率和速动比率下降较快。因此，与同行业上市公司相比，上海天马的 财务负担较重，存在一定财务风险。

2008 年第三季度上海天马进入商业运营后，尽管其生产线产能尚未完全释 放，且受金融危机影响液晶显示产品市场尚未全面回暖，但随着成品率、产品合 格率的上升和销售旺季的到来，2009 年 8 月，上海天马实现单月主营业务收入 15,362.69 万元，净利润 430.61 万元。随着上海天马全面投产，LCD 面板和模 块产量将大幅增加，在全球液晶显示市场逐步回暖的条件下，上海天马的盈利能 力将逐年提高，资产负债率将逐步下降，债权人利益将得以进一步保障。

鉴于上海天马生产线已全面投入运营， TFT-LCD 生产线产能可有效释放， LCD 面板和模块产量有望大幅提升；同时，上海天马现有客户群结构趋于优化 并逐步稳定，产品销路得以拓展，盈利空间和盈利能力增强，有助于提升上海 天马的偿债能力，优化财务结构，维护深天马中小股东利益。

（4）盈利情况

上海天马近年经营情况的主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	897,680,517.19	159,064,431.67	-
营业成本	885,258,772.97	156,318,636.66	-
营业利润	-163,991,929.69	-134,759,744.43	-9,790,115.09
利润总额	-158,245,057.92	-134,701,907.17	-9,790,115.09

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净利润 -134,482,551.88 -115,491,078.70 -8,321,597.83

随着上海天马正式投入商业运营后产能的逐步释放、成品率和良品率的不断 上升，同时，上海天马主要市场拓展成效较显著，2009 年 1-9 月上海天马的营 业收入比 2008 年度有较大幅度增加。

上海天马按产品区分的主营业务构成如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2009 年1-9 月份		2008 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
液晶显示屏	245,191,073.81	244,499,496.30	9,005,034.20	10,621,346.82
液晶显示模块	597,346,122.94	608,227,786.00	82,144,765.47	91,827,873.79
合计	842,537,196.75	852,727,282.30	91,149,799.67	102,449,220.61

2009 年 1-9 月份的营业成本较 2008 年有大幅增加，系上海天马进入正式 商业运营后，液晶显示屏以及显示模块等产品的产能及销量提升伴随的各类成本 上升所致。

截至基准日，上海天马的销售费用、管理费用和财务费用占费用总额的比例 较 2008 年降幅明显，主要是因为上海天马自 2008 年第三季度才进入商业运营， 2009 年 1-9 月的营业成本较 2008 年增幅较多，三费费用虽在总额上高于 2008 年，但相比 2009 年 1-9 月较大的营业成本，比例仍然较小。

上海天马三费占成本总额的比例情况如下：

项 目	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额（元）	占营业成 本比例	金额（元）	占营业成 本比例	金额（元）	占营业成本 比例
销售费用	25,298,851.41	2.86%	20,665,803.76	13.22%	-	-
管理费用	44,515,121.70	5.03%	44,735,700.65	28.62%	9,720,359.62	-
财务费用	104,509,481.90	11.81%	62,256,034.45	39.83%	-	-
合 计	174,323,455.01	19.69%	127,657,538.86	81.66%	9,720,359.62	-

截至基准日，上海天马财务费用较大，这是由于上海天马 TFT-LCD 项目建 设所需资金投入较大且大都来自银团贷款，上海天马利息支出较多所致。

（5）上海天马的竞争优势

上海天马的核心竞争力具体表现在以下几个方面：

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1）行业地位、规模优势

TFT-LCD 生产线以第 5 代线为分割点，第 5 代以下 TFT-LCD 生产线制造中 小尺寸产品，一般为 15 英寸以下的笔记本电脑用显示产品和中小尺寸产品，大 多数为客户定制型非标准品；第 5 代及 5 代以上 TFT-LCD 生产线制造大尺寸产 品，一般为 15 英寸以上的笔记本电脑、监视器和电视所用液晶显示产品。

上海天马 TFT-LCD 生产线是国内首条具有自主知识产权的 4.5 代 TFT-LCD 生产线，也是生产中小尺寸产品的最高代数生产线，该项目对于促进我国大中小 尺寸平板显示完整产业链的形成具有重要意义。就小尺寸而言，4.5 代线比 2.5 代、3 代、3.5 代生产线更有面板切割优势，利用率高；就中尺寸而言，4.5 代线 比 5 代线更适合做工控医疗等细分市场数量少、利润高的中尺寸产品。上海天马 生产线首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张，目标市场定位 于 10.4 英寸以下全球中小尺寸显示市场，产品主要应用于移动终端、车载显示、 娱乐显示、工业仪表等领域。因此，上海天马在中小尺寸液晶显示产品市场中占 据重要地位，相对于国内其他厂商，其规模优势明显。

2）技术研发优势

TFT-LCD 行业竞争激烈，技术密集且门槛较高，产业技术发展日新月异，企 业若想在此领域立足并谋求更好的发展，则其在技术研发上的投入和技术创新能 力方面的建设也必须相应上到一个更高的台阶。尤其是相对于日、韩、台地区来 说，国内 TFT-LCD 产业起步较晚、基础差、底子薄，在核心技术、专利及知识 产权布局等方面与其存在较大差距。持续加大技术研发投入、快速提升自主创新 能力、加强自主知识产权建设，已经成为国内企业主动参与全球竞争、实现可持 续发展的重要内容。

上海天马自设立之初即坚持走自主创新路子，始终贯彻“以我为主导”的原 则，历经两年多时间持续努力，基本建立起包括海内外技术专家、资深工程师在 内的技术和创新能力较强的研发团队，除本土工程师已基本自主掌握面板设计、 生产工艺、产品制造等关键技术之外，其技术研发和技术管理能力不断增强，可 有效协同开展中期应用技术和长期前瞻性技术研发，逐渐形成了自主知识产权和 自主创新能力，并建立起技术创新体系。

①产品设计方面，上海天马严格按照既定的产品线路图予以实施推进。截至

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2009 年 9 月，上海天马部分量产面板如下表所示：

上海天马部分已量产面板产品设计

序号	尺寸/规格	目前应用领域
1	7”WQVGA	便携式DVD、数码相框
2	2.2”QCIF+	手机
3	2.4”QVGA	手机
4	2.8”QVGA	手机
5	3.5”QVGA	车载导航
6	2.2”QVGA	手机
7	5.6”QVGA	数码相框
8	4.7”WQVGA	车载导航仪
9	7.0”DSVGA	数码相框、车载导航
10	10.4”SVGA	工控仪表、数码相框

②先进技术研发方面，上海天马已经启动了包括垂直取向宽视角技术（VA）、 半反半透技术、有机膜高开口率技术、薄化/窄缘技术、非晶硅栅极驱动器与有 源矩阵显示技术（ASG）等多项技术开发并取得了阶段性成果。同时，上海天 马正承担着国家发改委高技术产业化项目及国家工程实验室（LTPS）项目、国家 科技部“863”项目等部位科技攻关项目，其平板显示技术中心已被认定为上海 市级企业技术研发中心，同时正开展产、学、研合作。2008 年 12 月，上海天马 获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

③专利申请方面，上海天马已经建立了较为完备的专利管理制度和专利管理 流程，包括专利评审制度、专利奖励制度、专利评审及申请流程、专利许可流程 等，以全力推进专利的申请和管理工作。上海天马设立以来，专利申请数量稳步 增长，专利提案的质量提高。截止 2009 年 9 月，上海天马累计申请发明专利 98 项、实用新型专利 8 项、PCT 专利 5 项。2009 年 4 月，上海天马被评为“2008 年度上海市浦东新区专利增长领先企业”。

上海天马已取得的专利一览表

序号	专利名称	专利权人	专利号	有效期
1	反射透射型液晶显示装置	上海天马	ZL 2008 2 0060808.9	2008年10月7日起10年
2	斜视角的液晶显示装置	上海天马	ZL 2006 1 0148091.9	2006年12月27日起10 年
3	触摸式液晶显示装置	上海天马	ZL 2008 2 0060813.9	2008年10月7日起10年
4	光学补偿弯曲型液晶显示版面	上海天马	ZL 2008 2 0060809.3	2008年10月7日起10年

上海天马部分正在申请的专利

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序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
1	液晶显示面板	上海天马	200810044048.7	2008年12月3日
2	视角可控的液晶显示装置及其驱动方法	上海天马	200810034193.7	2008年3月4日
3	斜视角的液晶显示装置	上海天马	200610148091.9	2006年12月27 日
4	集成触摸屏的液晶显示面板、装置及触摸 检测方法	上海天马	200810203473.6	2008年12月1日
5	触摸位置检测方法及触摸屏	上海天马	200810204447.5	2008年12月16 日
6	触摸液晶显示装置及触摸识别方法	上海天马	200810205365.2	2009年1月12日
7	改善液晶显示装置响应速度的方法及液晶 显示装置	上海天马	200810202366.1	2008年11月10 日
8	液晶显示装置及其驱动方法和驱动电路	上海天马	200810203214.3	2008年11月28 日
9	视角可控液晶显示装置及驱动方法	上海天马	200810033343.2	2008年2月1日
10	掩模及其设计方法、和使用该掩模制造阵 列基板的方法	上海天马	200810033913.8	2008年2月26日
11	反射透射型液晶显示装置	上海天马	200810033344.7	2008年2月1日
12	视角可控液晶显示装置及驱动方法	上海天马	200810033345.1	2008年2月1日
13	广视角液晶显示装置及驱动方法	上海天马	200810043182.5	2008年3月21日
14	户外可读液晶显示装置	上海天马	200810043215.6	2008年4月3日
15	液晶显示装置	上海天马	200810043311.0	2008年4月28日
16	光学补偿弯曲型液晶显示面板	上海天马	200810043312.5	2008年4月28日
17	液晶显示装置	上海天马	200810043378.4	2008年5月20日
18	制造液晶显示面板用掩模板	上海天马	200810043278.1	2008年4月22日
19	触摸式液晶显示装置	上海天马	200810043562.9	2008年6月27日
20	电性检测装置及电性检测方法	上海天马	200810043627.X	2008年7月11日
21	液晶显示装置的显示方法	上海天马	200810202365.7	2008年11月10 日
22	液晶显示面板及其驱动方法	上海天马	200810043705.6	2008年8月12日
23	半反半透液晶显示装置及其上基板的制造 方法	上海天马	200810043913.6	2008年11月7日
24	掩模板	上海天马	200810043706.0	2008年8月12日
25	平板显示设备及其制造方法	上海天马	200810202121.9	2008年11月3日
26	测试元件、测试元件组、液晶面板及间隙 子高度检测方法	上海天马	200810208046.7	2009年1月5日
27	透射反射液晶显示装置	上海天马	200810034194.1	2008年3月4日
28	背光模组	上海天马	200710172549.9	2007年12月27 日
29	光源器件以及使用该光源器件的液晶显示 装置	上海天马	200710172548.4	2007年12月27 日
30	反射透射型液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200710173520.2	2008年1月7日
31	反射透射型液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200710173522.1	2008年1月7日
32	液晶显示面板	上海天马	200810043736.1	2008年8月27日

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序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
33	液晶显示面板以及使用该液晶显示面板的 液晶显示器	上海天马	200710046592.0	2007年9月29日
34	显示器件的测试装置、测试方法以及具有 测试装置的基板	上海天马	200710043664.6	2007年7月12日
35	移位寄存器以及使用该移位寄存器的液晶 显示器	上海天马	200710043379.4	2007年7月4日
36	移位寄存器及使用该移位寄存器的液晶显 示器	上海天马	200710042627.3	2007年6月27日
37	场序式液晶显示装置及其驱动方法	上海天马	200710038002.X	2007年3月13日
38	液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200710036380.4	2007年1月11日
39	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910049568.1	2009年4月21日
40	集成触摸屏的电子墨水显示装置	上海天马	200910195873.1	2009年9月18日
41	X射线传感器及其制造方法	上海天马	200910195874.6	2009年9月18日
42	液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200910195308.5	2009年9月10日
43	液晶显示装置及制造方法、缺陷修复方法	上海天马	200910196224.3	2009年9月24日
44	TFT阵列结构及其制造方法	上海天马	200910196482.1	2009年9月28日
45	电子纸显示装置及驱动方法	上海天马	200910196882.2	2009年10月13 日
46	有机发光显示器及驱动方法	上海天马	200910196885.6	2009年10月13 日
47	电子纸显示装置	上海天马	200910196883.7	2009年10月13 日
48	触摸屏位置检测方法	上海天马	200910196896.4	2009年10月13 日
49	液晶显示装置的阵列基板	上海天马	200910195618.7	2009年9月14日
50	触摸液晶显示装置及触摸识别方法	上海天马	200910045183.8	2009年1月16日
51	静电防护元件、静电防护电路及液晶显示 器	上海天马	200910047598.9	2009年3月17日
52	液晶显示装置驱动方法及液晶显示装置	上海天马	200910047283.4	2009年3月11日
53	行驱动电路、其驱动方法和液晶显示装置	上海天马	200910048484.6	2009年4月1日
54	背光器件和液晶显示模块	上海天马	200910047111.7	2009年3月9日
55	液晶显示器、液晶显示器基板及其形成方 法	上海天马	200910044977.2	2009年1月14日
56	薄膜晶体管阵列基板及其制造方法	上海天马	200910046027.3	2009年2月9日
57	薄膜晶体管阵列基板	上海天马	200910045890.7	2009年2月4日
58	液晶显示器面板及其形成方法	上海天马	200910050092.3	2009年4月29日
59	画质检测电路、画质检测方法及液晶面板	上海天马	200910047597.4	2009年3月17日
60	液晶显示装置的驱动方法及其驱动电路	上海天马	200910052427.5	2009年6月4日
61	驱动装置、移位装置、缓冲器、移位寄存 器及驱动方法	上海天马	200910048364.6	2009年3月27日
62	像素单元、液晶显示装置及缺陷修复方法	上海天马	200910049588.9	2009年4月22日
63	互连组件、其制造方法及其修复方法	上海天马	200910051400.4	2009年5月18日
64	像素单元、共面转换型液晶显示装置及制	上海天马	200910050463.8	2009年5月5日

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序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
	造方法
65	线路修复结构及其修复方法	上海天马	200910054058.3	2009年7月3日
66	显示装置及其阵列基板的测试方法	上海天马	200910047626.7	2009年3月17日
67	静电保护装置、静电保护系统和可视性检 验测试方法	上海天马	200910052211.9	2009年6月2日
68	液晶显示装置及其驱动方法	上海天马	200910050985.8	2009年5月12日
69	触摸检测电路以及触摸检测方法	上海天马	200910055347.5	2009年7月24日
70	触摸屏、液晶显示装置及触摸屏的驱动方 法	上海天马	200910049590.6	2009年4月22日
71	触摸屏液晶显示模组及触控驱动方法	上海天马	200910055042.4	2009年7月20日
72	平板显示设备贴合装置以及采用该装置的 贴合方法	上海天马	200910050023.2	2009年4月28日
73	中子探测器、平板中子探测器及其探测方 法	上海天马	200910049589.3	2009年4月22日
74	液晶显示面板	上海天马	200910050055.2	2009年4月29日
75	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910050093.8	2009年4月29日
76	显示装置	上海天马	200910048490.1	2009年3月31日
77	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910057301.7	2009年5月22日
78	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910051931.3	2009年5月27日
79	X射线传感器及其制造方法	上海天马	200910054106.9	2009年7月3日
80	X射线传达室感器及其制造方法和驱动方 法	上海天马	200910052212.3	2009年6月2日
81	互电触摸屏及其驱动方法	上海天马	200910057604.9	2009年7月16日
82	有机发光二极管显示屏	上海天马	200910057300.2	2009年5月22日
83	集成触摸屏及集成触摸屏的检测方法	上海天马	200910057457.5	2009年6月22日
84	集成电容式触摸屏的电子纸及其驱动方法	上海天马	200910057268.8	2009年2月15日
85	电子墨水显示面板及其形成方法	上海天马	200910054059.8	2009年7月3日
86	移位单元、移位装置和液晶显示器	上海天马	200910053537.3	2009年6月23
87	液晶显示装置及该液晶显示装置的制造方 法	上海天马	200910057266.9	2009年5月15日
88	集成触摸屏的有机发光二极管显示器	上海天马	200910057267.3	2009年5月15日
90	液晶显示装置	上海天马	200910194462.0	2009年8月25日
91	LED光源	上海天马	200910057456.0	2009年6月22日
92	集成触摸屏的液晶显示装置	上海天马	200910194720.5	2009年8月28日
93	集成触摸屏的液晶显示装置	上海天马	200910194721.X	2009年8月28日
94	TFT阵列结构及其制造方法	上海天马	200910057302.1	2009年5月22日
95	线路修复结构及其修复方法	上海天马	200910195196.3	2009年9月7日
96	一种TFT阵列结构及其制造方法	上海天马	200910055777.7	2009年8月3日
97	液晶显示装置及该液晶显示装置阵列基板 的制造方法	上海天马	200910194724.3	2009年8月28日
98	移位单元、移位装置和液晶显示器	上海天马	200910195102.2	2009年9月4日

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序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
99	压合测试装置和方法	上海天马	200910194912.6	2009年9月3日
100	一种基板、其制造方法及采用该基板的半 反半透LCD	上海天马	200910055775.8	2009年8月3日
101	有机发光显示装置及其像素单元、触摸检 测方法	上海天马	200910054637.8	2009年7月14日

3）产品规划优势

上海天马籍由第一手客户信息，综合权威市场调研机构的市场咨询，结合自 身竞争优势拟制短、中、长期产品规划，并积极予以实施推进。2008 年，上海 天马基本完成手机、GPS 产品线布局并开始实施数码相机、车载、工控、医疗 等产品线布局。其中，小尺寸产品线已基本建立完整，完成了 1.79”、2.0”、2.2”、 2.4”、2.7”、2.8”、3.2”、3.5”、4.7”等 11 款面板及相应模块产品开发并部分 实现量产，3.2”、4.7”等小尺寸产品则以差异化成功打入神达、联想等国内外 大客户；中尺寸领域则根据市场主流产品线进行布局，开发出 5.6”、6.95”、7”、 10.4”等 4 款全新产品并成功导入、实现量产；同时，在已有面板 Panel 基础 上，进一步开发出了 5.6”高亮、10.4”LVDS 等专门针对工控显示市场的系列 产品。产品规划优势可以使上海天马针对不同客户需求提供产品，拓展了客户群 体，规避来了销售客户单一的风险。

4）营销优势

上海天马采取内外并重的市场开发策略，积极布建并不断完善全球营销网 络，已经建立起较为稳定的销售渠道。现阶段，上海天马已经在深圳、台湾、韩 国、欧洲设立了办事处，并通过增资扩股方式控制来美国天马，积累来相当的客 户资源。上海天马同时开展客制化产品和标准化产品，针对性地打入大客户市场。 通过近年来的积极开拓，现已拥有包括联想、天宇等国内知名品牌和三星、MOTO 等国际客户在内的客户群，形成了欧洲、北美、韩国、台湾、香港和大陆的合理 市场销售区域分布，建立起稳定的市场网络体系，克服了市场渠道单一的弊端， 增强了抵御市场风险的能力。

3、本次交易完成后上市公司经营情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步集中至中小尺寸 TFT-LCD 液 晶显示领域，产品链升级加速。随着全球液晶显示市场的逐步回暖，上海天马将

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逐步成为深天马利润的主要来源。根据深圳鹏城出具的深鹏所股专字[2009]569 号深天马盈利预测审核报告，深天马预计将于 2010 年实现归属于母公司所有者 的净利润为 1,941.32 万元，其中上海天马实现归属于母公司所有者的净利润 3,181.21 万元。深天马 2009 年度、2010 年度的具体盈利预测情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目		2009 年度预测数		2010 年度 预测数
	1-9 月已审数	10-12 月预测数	合计
营业收入	1,576,250,639.00	634,131,993.9 8	2,210,382,632.98	3,391,337,041.1 1
营业利润	-263,518,577.28	-98,432,076.80	-361,950,654.08	46,330,031.48
利润总额	-259,843,142.06	-92,250,640.25	-352,093,782.31	46,330,031.48
净利润	-231,721,803.78	-91,196,968.60	-322,918,772.38	38,323,131.61
归属于母公司 股东的利润	-136,571,700.91	-75,780,940.95	-212,352,641.86	19,413,234.70
少数股东损益	-95,150,102.87	-15,416,027.65	-110,566,130.52	18,909,896.91

三、本次交易有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力

1、归属于母公司所有者的权益增加

根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2009]170 号审计报告，截止基准日，深 天马归属于母公司所有者的权益为 121,444.04 万元。根据深圳鹏城出具深鹏所 审字[2009]1338 号审计报告，截止基准日，上海天马的净资产为 77,266.81 万 元（归属于母公司的股东权益）。根据中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号 评估报告，上海天马的净资产评估值为 113,688.63 万元，深天马本次拟购买的 上海天马 70%股权的评估价值为 79,582.04 万元。本次交易后，深天马将全资控 股上海天马，上市公司归属于母公司所有者的权益规模将显著增加，同时，相比 于深天马原先集中产研的 TN、STN、CSTN 类无源显示器，TFT-LCD 代表了液晶 显示器主流趋势，上海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线的发展前景良好，本次交易有 助于改善上市公司资产质量。

2、有利于提高上市公司盈利能力

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2006 年深天马实现归属于母公司所有者的净利润 93,926,779.81 元，摊薄 每股收益 0.28 元，摊薄净资产收益率 9.92%；2007 年深天马实现归属于母公司 所有者的净利润 90,395,896.83 元，摊薄每股收益 0.26 元，摊薄净资产收益率 为 5.80%；2008 年深天马实现归属于母公司所有者的净利润 9,360,072.13 元， 摊薄每股收益 0.02 元，摊薄净资产收益率为 0.69%，深天马主营业务的盈利能 力逐年下滑。

上海天马自 2008 年第三季度正式投产后，积极开拓市场、持续优化生产工 艺流程、提升生产良率和产品品质等技术关键要素，未来成长态势良好；同时， 随着上海天马大客户战略初见成效，销售渠道趋于稳定并正进一步有序拓展，上 海天马的产品销量增幅较大，盈利能力得以提升。

深圳鹏城经对上海天马以及深天马编制的盈利预测数据进行审核，并基于合 理假设前提下，出具了深鹏所专审字[2009]132 号上海天马盈利预测审核报告以 及深鹏所股专字［2009］569 号深天马天马盈利预测审核报告，2009 年 10-12 月、2010 年上海天马及深天马的盈利预测情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
	上海天马		深天马
项 目	2009 年10-12 月预测 数	2010 年度预测 数	2009 年10-12 月预测数	2010 年度预测 数
营业收入	396,403,561.61	2,085,043,070.8 5	634,131,993.98	3,391,337,041.1 1
营业利润	-21,438,056.61	38,027,329.03	-98,432,076.80	46,330,031.48
利润总额	-21,438,056.61	38,027,329.03	-92,250,640.25	46,330,031.48
净利润	-18,284,122.15	31,993,480.49	-91,196,968.60	38,323,131.61
其中：归属于母公 司所有者净利润	-18,176,419.46	31,812,118.44	-75,780,940.95	19,413,234.70
少数股东损益	-107,702.69	181,362.05	-15,416,027.65	18,909,896.91

随着全球液晶显示市场的逐步回暖，深天马预计将于 2010 年实现归属于母 公司所有者的净利润为 1,941.32 万元，其中上海天马实现净利润 3,181.21 万元。 将成为深天马利润的主要来源，保证上市公司未来年度的持续盈利。因此，本次 交易完成后，上海天马作为深天马未来主要盈利增长点之一，将有利于进一步增 加上市公司净利润，提高每股收益，改善深天马当前面临的经营困局，有利于维 护深天马中小股东的长远利益。

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四、本次交易有利于完善上市公司治理机制

（一）深天马拟采取的完善措施

本次交易完成后，深天马将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几 个方面：

1、控股股东与上市公司的关系

本次交易完成后，深圳中航集团仍为上市公司控股股东。上市公司将严格按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股 东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩 大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股 东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不 直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的 利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的规范运作，保证上 市公司达到“五分开、三独立”的标准。

2、董事会、监事会

本次交易前，深天马已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监 事会，建立独立董事制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积 极作用。上市公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司将继续严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要 的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

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3、上市公司重大经营财务决策程序与规则

本次交易前，深天马已经建立了较为完善的对外投资管理制度。深天马短期 投资决策的基本程序是：1）深天马战略管理办公室负责对随机投资建议预选投 资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；2）财务部负 责提供公司资金流量状况；3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 深天马长期投资决策程序是：1）深天马战略管理办公室对适时投资项目进行初 步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；2）初审通过后，深天马战 略管理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报 告及有关合作意向书，提交深天马总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委 员会；3）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交 董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东 大会。

本次交易完成后，深天马将进一步发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策 咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策， 聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业 性指导意见。

对于重大财务决策，深天马亦将在充分调研的基础上进一步细化，根据具体 情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责 对重要财务决策行使最终决策权。《公司章程》规定需由股东大会审议的重大财 务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

4、上市公司内部控制机制

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，通过对内控制度的有 效贯彻和落实，将内部控制制度贯穿深天马经营管理的全过程，以提升管理水平， 实现规范运作，保障上市公司利润的持续稳定增长，维护上市公司全体股东的合 法权益。

5、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

深天马已建立了符合公司实际情况的人才选聘、后续培养等人力资源相关制

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度。基于长远发展的需要，本次交易完成后，深天马将建立更加公正、透明的高 级管理人员绩效评价标准和程序，进一步完善高级管理人员的选择、考评、激励 和约束机制。

6、信息披露与透明度

上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披 露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，上市公司将继续完善信息披露工作，除按照强制性规定披 露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

7、利益相关者

深天马将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视上 市公司的社会责任。

（二）深圳中航集团出具的“五分开”承诺

为了保证与深天马在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，深圳 中航集团出具了“五分开”承诺，内容如下：

“一、关于人员独立性

1、保证深天马的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证深天马的财务人员不在本公司 及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证深天马拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

二、关于资产独立、完整性

1、保证深天马具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证深天马具有独立完整的资产，且资产全部处于深天马的控制之下，

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并为深天马独立拥有和运营。

• 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有深天马的资

• 金、资产；不以深天马的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性

• 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证深天马具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

• 管理制度。

• 3、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用

• 一个银行帐户。

4、保证深天马能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预深天马的资金 使用调度。

• 5、不干涉深天马依法独立纳税。

四、关于机构独立性

• 1、保证深天马建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。

• 2、保证深天马内部经营管理机构依照法律、法规和《公司章程》独立行使

• 职权。

• 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与深天马之间不产生机构混同的情

• 形。

五、关于业务独立性

• 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

• 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

• 向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉深天马的业务活动，本公 司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预深天马的决策和经营。

4、保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与深天马相竞 争的业务。

5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；若 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章

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程》等规定依法履行程序。”

五、本次交易完成后上市公司的战略规划

在完成本次交易后，深天马的液晶显示主营业务将得到进一步强化，深天马 明确了以“2010 年成为国际知名企业，2015 年进入全球前三”为战略目标，专 注于液晶显示领域的全球市场，包括逐步成长的全球工控、医疗、装备市场，重 点聚焦于 TFT 产品的个性化设计领域的市场定位。本次交易完成后，上市公司将 进一步完善主营业务方面的发展战略及规划，具体如下：

“（一）加大产品开发力度

通过市场细分，稳定并提高黑白产品的市场份额。针对市场对于液晶显示产 品的彩屏化、大屏化、高精细化需求，继续围绕彩色化、模块化、TFT 化等方面 进行组织和资源投入，进一步注重 TFT 产品的开发与生产，丰富公司主营业务产 品品种。

（二）完善战略布局

进一步优化已经初步完成的以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东 地区和中西部地区的战略布局，通过对公司资源进行合理配置和战略整合，加强 上海天马、武汉天马微电子有限公司和成都天马微电子有限公司的协调分工、互 助合作，并视市场情况适时继续开拓全国其他区域市场，继续保持公司在液晶显 示行业的优势地位。

（三）打造核心技术能力

突出有自主知识产权的原始创新，加强开放式自主技术创新能力，创造技术 专利，构筑技术壁垒。在 LCD 面板和模块制造方面形成自有技术，通过与国际 知名企业在相关专业技术领域的交流等多种手段，提升公司技术创新能力，打造 民族品牌。同时，密切关注市场动态，加快技术改造步伐，加强对其他液晶显示 技术（如 OLED 等）的研究，保证公司能及时应对市场对于液晶显示产品的升 级换代需求。

（四）加强市场开发

通过对前瞻性的市场分析、市场规划、产品线的规划和未来市场机会的把握，

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明确未来公司发展的方向和内外部资源的协调，快速开拓新目标细分市场，选择 目标细分市场的大客户，走差异化定制产品路线，优化产品结构，提升产品档次， 增加高附加值产品收入，提升盈利能力。通过与国际知名企业建立战略联盟等方 式，加速进入国际主流市场，执行与国际接轨的营销管理，缩小与国际领先企业 的差距，提高市场控制能力。

（五）强化营销网络建设

以主导产品突破市场，以文化构筑品牌，实现以各地营销网络为核心，辐射 全国乃至全球的市场布局，通过开展面向国际的市场营销，制定和执行与国际接 轨的营销策略，增加主导产品的市场占有率，建立流畅的销售渠道，培育营销战 略意识。”

六、本次交易符合上市公司及其非关联股东的利益

本次交易构成关联交易，2009年11月18日，深天马召开了第五届董事会第 十二次会议，就本次交易相关事项进行审议，关联董事已回避表决。2010年1月 18日，深天马召开了第五届董事会第十三次会议，就本次交易相关事项进行审 议，关联董事已回避表决。

截至本财务顾问报告出具日，本次交易履行的程序合法。

本次深天马发行股份购买资产暨关联交易的整体方案符合国家有关法律、法 规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东 的利益，对全体股东公平、合理。

本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构 的审计、评估。资产的交易价格以评估值为基础，交易作价遵循了等价、公平等 原则。本次交易有利于提升上市公司的可持续发展能力、提升上市公司的盈利及 发展空间；在深圳中航集团、中航技深圳公司遵循其出具的关于规范关联交易和 避免同业竞争的承诺函的基础上，本次交易有利于提升深天马的公司价值，有利 于保护深天马及其全体股东的合法权益。

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第四节 评估值公允性、交易定价合理性分析

一、评估值的公允性分析

（一）上海天马股权资产评估结果

中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，深天马本次拟购买的上 海天马于 2009 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为 113,688.63 万元，与账面值 77,341.58 万元相比，评估增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。具体 评估情况如下：

截止基准日，上海天马按照资产基础法评估的资产评估值为 384,849.66 万 元，较经审计的母公司资产账面值 348,502.61 万元增值 36,347.05 万元，评估 增值率为 10.43%；负债评估值为 271,161.03 万元，较经审计的母公司负债账面 值 271,161.03 万元，增值为 0；净资产评估值为 113,688.63 万元，较经审计的 母公司净资产账面值 77,341.58 万元增值 36,347.05 万元，评估增值率为 47.00%。

（二）评估方法

本次评估机构分别采用了收益法、资产基础法对上海天马进行评估。鉴于收 益法评估中，上海天马平板显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快，盈 利预测不确定性性较多，评估机构经分析后，确定以资产基础法的结论作为上海 天马资产评估结果。

（三）评估情况及主要评估参数说明

评估方法一：资产基础法

资产基础法即首先采用适当的方法对企业各单项资产的评估值进行评估，然 后加总扣除企业负债评估值，从而得出整体企业净资产价值。 各单项资产和负债评估方法如下：

1、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金，应收款项，预付账款、其他应收款及

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存货。

（1）货币资金

包括现金、银行存款和其他货币资金。

1）现金：通过对现金进行实地盘点，并根据现金日记账中的借、贷方发生 额倒推出评估基准日的现金实存数，以清查核实后的金额确定为评估值。

现金评估值=盘点日盘点金额+评估基准日至盘点日支出金额－评估基准日 至盘点日收入金额

2）银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对所有银 行账户进行函证核实。在账单相符的基础上，以经核实账面值确定为评估值。

3）其他货币资金：评估机构查阅了银行对账单，余额调表，并进行了函证。 结果账实、表相符，以账面数确定评估数。对其中的外币，以评估基准日中国人 民银行公布的外汇中间价进行调整，确认其评估值。

（2）应收款项

评估机构在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法， 对评估风险损失进行估计。应收款项按下列方法进行评估：

对于可以全部收回的应收款项，以经核实账面值作为评估值；经清查核实发 现绝大部分货款公司可以全部收回；

对于有确凿证明应收款项无法收回的，评估为零；经清查核实未发现此种情 况；

对于上述两种情况以外的应收款项按账龄和企业制定的坏账损失计提比例 测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净额 确认，账面已计提的坏账准备评估为零。

（3）预付款项

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。 评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相 符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未 达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对不回函款项进行替代程序，

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以证实预付款项的真实性、完整性。

预付款项以基准日后企业尚存的权利或资产作为评估值。

（4）其他应收款

评估机构在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法， 对评估风险损失进行估计。其他应收款按下列方法进行评估：

对于可以全部收回的其他应收款，以经核实账面值作为评估值；经清查核实 发现绝大部分款项公司可以全部收回；

对于有确凿证明其他应收款无法收回的，评估为零；经清查核实未发现此种 情况；

对于上述两种情况以外的其他应收款按账龄和企业制定的坏账损失计提比 例测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净 额确认，账面已计提的坏账准备评估为零。

（5）存货

包括原材料、库存商品（产成品）和在产品。

1）原材料

对继续使用的主要外购材料， 可根据每项资产的清查核实后的数量、技术 鉴定结果和资产的市场现行买价，加合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其 它合理费用，逐项计算评估值；对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成 本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产， 可根据清查核实后的数量和单价确定评估价值；对于价格变动较大、购入时间相 对较长的材料，根据每项资产的清查核实后数量，结合评估基准日市价考虑运杂 费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值；对失效、变质、残损、报废、无用 的或积压物资，按可变现净值进行评估计价。

2）产成品

对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用和全部税金确定评 估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用、全部税金和适 当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售

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价格减去营业费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价 销售产品，根据其可收回净收益确定评估值；报废产品按残值确定评估值。

3）在产品

在产品为正在生产而尚未结转完工的生产成本，对该等在产品，评估机构以 核实后的账面值作为评估值。

2、长期投资

对于美国天马股权，因美国天马公司资产主要为货币资金、应收账款等现金 性资产，长期资产较少，评估机构采用按审计后净资产和上海天马持股比例方法 计算确定长期股权投资评估值。

3、房屋建筑物

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建 方式取得，故评估机构采用重置成本法进行评估。

（1）重置成本法

1）重置成本的确定

= 重置成本 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本 ①建安工程造价

建安工程造价：因上海天马房屋建筑物类资产刚办完工程结算，本次主要采 用预决算调整法，即评估机构根据结算工程量，对结合决算材料、人工、机械价 格和当前市场价格差，测算出该工程的建筑安装工程造价。

②工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。具体取费如下 表：

表：
序号	取费项目	取费基础	单位	标准	依据
1	建设单位管理费	建安工程造价	费率%	1.15%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	建安工程造价	费率%	3.60%	计价格[2002]10号
3	工程建设监理费	建安工程造价	费率%	2.22%	发改价格[2007]670号
4	招标代理服务费	建安工程造价	费率%	0.35%	计价格[2002]1980号
5	环境评价费	建安工程造价	费率%	0.11%	计价格[2002]125号
6	墙体材料专项基金	建筑平方米	平方米	8	财综字[2002]55号

③资金成本

以中国人民银行规定同期银行贷款利率计算，在一个建设期内，资金一般按

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均匀投入计算：

资金成本率=r×n×1/2

其中：r—和建设期相适应的基准日年利率

n—建设期周期（年数）

× 资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率 建 设工期×1/2

2）成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建 筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部 分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评 估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察 成新率。

= 现场勘察成新率（%） Σ完好分值/标准分值×100%

= - 理论成新率（%） （经济寿命年限 已使用年限）/经济寿命年限×100%

= 成新率（%） 现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

3）评估值的计算

= × 评估值 重置成本 成新率

4、设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= × 评估值 重置全价 成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价

重置全价=设备购置价（不含税价）+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成

本

①设备购置费

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设备购置费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2009 机电产品报价手册》等 价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的 设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的 作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备 价格的变化情况，以确定设备 CIF 价、设备进口的各种税费以确定购置价。对生 产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的 性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其 设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备 重置购价。运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用 构成；主要依据《资产评估与常用数据参数手册》中的相应规定和标准计算确定。 ②安装调试费

设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。 对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ③工程建设其它费用

上海天马的设备为普通或行业专用设备，部分设备购置后不需安装、调试即 可生产使用，未考虑其工程建设其他费用；需要特殊安装设备，根据情况考虑一 定工程建设其他费用。

④资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次 评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款 利率×工期×1/2

2）运输车辆重置全价

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场 价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和 国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照费等，确定 其重置全价：

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重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所 在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规 格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

由于上海天马为增值税一般纳税人，根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华 人民共和国增值税暂行条例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇， 其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。

对于企业生产用车辆，如牵引汽车、货车等，根据 2009 年 1 月 1 日起实施 的《中华人民共和国增值税暂行条例》，可以扣除增值税，对这类车辆按不含税 价确定购置价。

②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置 税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人 购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价 ÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。上海新 车上牌费为牌照永久使用权，平均价格约为 35,000 元/张。

3）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定 重置全价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照 二手设备市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率

对价值量较大设备成新率，以年限成新率 N1（40%）和勘察成新率 N2（60%） 加权平均的方法确定其成新率 N，计算公式为：

N=N1 × 40%+N2 × 60%

其中 N1=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

N2 由评估机构根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产 品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

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对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

2）车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调

整。其中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

3）电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

（3）评估值的确定

= × 评估值 重置全价 成新率

其中：上海车辆评估值=重置全价（不含牌照费） × 成新率+牌照费

5、在建工程

评估机构在对设备购置、安装的相关合同、协议进行核实的基础上，由于合 同订购到基准日时间较短，以经核实账面值作为评估值。

6、无形资产——土地使用权

— 上海天马账面列有无形资产 土地使用权，系因兴建而在上海市浦东新区合 庆镇红星村征用的工业用地。

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的， 结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择较为适宜的两 种评估方法进行评估。

因上海市浦东区开发较晚，当前集体用地经补偿后转为国有用地较为频繁， 且本次评估的土地位于原农村集体用地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼 近法评估。

由于近年来上海市浦东区地块交易活跃，可选取的地块成交案例较多，待估 宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故也可以采用市场比 较法进行评估。

本项目无形资产——土地使用权采用成本逼近法和市场比较法评估。

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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

• 利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息

＋投资利润＋土地增值收益

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修

正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD——待估宗地价格；

PB——比较案例价格；

• A——待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

• ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

• B——待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

• D——待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指

数

• E——待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 7、其他无形资产评估技术说明

上海天马其他无形资产为上海天马购入的 ERP 系统、ORACLE 系统软件等。 评估人员在核查了企业的相关购买合同后，以独立买家身份向商家咨询其现行市 价作为评估值。

8、长期待摊费用

长期待摊费用为上海天马一次购入的财产保险、货物运输险及开模费用等摊 余价值。评估机构核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。因企业采 用的摊销年限与受益期一致，实际尚存的资产或权利价值与账面值相同，经核实 无误的账面值作为评估值。

9、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为上海天马待弥补亏损，应收款项、其他

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应收款坏账准备，存货跌价准备等形成的递延所得税资产。故按尚待税前确认的 损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值。

10、流动负债

本次评估范围内的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。 （1）短期借款

短期借款经查阅借款合同，核实借款期限、借款利率记录等相关内容，确认 以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负 债。评估时，以账面值确认评估值。

（2）应付票据

应付票据经现场查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付债 务，以账面值确定为评估值。

（3）应付账款

应付账款经抽查有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项进 行函证。根据回函结果确定应付账款的真实性完整性。核实结果账表单金额相符， 以经核实的账面值为评估值。

（4）预收款项

预收款项经核实预收款项真实、金额准确，是未来应支付相应的权益或资产， 以经核实的账面值为评估值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬经抽查相关账簿记录，文件资料，确定应付工资的真实性和完 整性。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。

（6）应交税费

评估机构查阅了企业纳税申报资料，计税依据，完税凭证及有关账簿记录， 经核其税款计算正确合规，按当地税收管理机构要求申报纳税。核实结果账表单 金额相符，以核实后的账面值为评估值。

（7）应付利息

应付利息主要为按季提取的应付国家开发银行深圳分行和银团长期借款利 息。评估机构核实有关账簿记录，文件资料，对企业提取利息进行复核和测算，

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确定调整后账面值的准确性。以调整后账面值作为评估值。

（8）其他应付款

其他应付款经核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项 抽查其原始凭证，发函询证，以此确定账面值准确性。以经核实的账面值作为评 估值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、 中国银行上海分行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深 圳分行等银团机构长期借款中应于一年内偿还的借款本金。以核实后的调整后账 面值作为评估值。

11、非流动负债

本次评估范围的非流动负债包括长期借款、专项应付款和其他非流动负债。 （1）长期借款

长期借款为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行上海分 行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深圳分行等银团机 构长期借款，按核实无误的账面值作为评估值。对其中外币借款按基准日汇率中 间价折算为人民币金额作为评估值。

（2） 专项应付款

专项应付款为科技部、工信部、上海市经委、浦东新区、上海市企业技术创 新服务中心为支持上海天马技术中心、产品设计和开发等提供的专项补助款。评 估机构通过检查相关合同和协议，证实了该专项应付款的真实性。专项应付款以 经核实的账面值作为评估值。

（3）其他非流动负债

其他非流动负债为国家发改委、财政部、商务部、上海市经委、浦东新区、 张江集团为支持 LCD 项目、进口先进设备和技术开发等，提供的专项补贴款。 评估机构查阅了相关补贴文件，证实了该款项属于政府补贴性质款项，企业在通 过相关检收前尚有进行资金、设备投入义务等。其他非流动负债以经核实的账面 值作为评估值。

在实施了上述资产评估程序后，上海天马采用资产基础法评估后得到的全部

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股东权益在基准日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39
非流动资产	295,275.79	329,819.65	34,543.86	11.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	797.69	749.61	-48.08	-6.03
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	275,912.46	284,397.24	8,484.78	3.08
在建工程	545.19	545.19	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	13,414.28	39,521.44	26,107.16	194.62
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	216.87	216.87	-	-
递延所得税资产	4,389.30	4,389.30	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	348,502.61	384,849.66	36,347.05	10.43
流动负债	91,886.65	91,886.65	-	-
非流动负债	179,274.38	179,274.38	-	-
负债合计	271,161.03	271,161.03	-	-
净资产（所有者权益）	77,341.58	113,688.63	36,347.05	47.00

评估方法二：收益法

收益法亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用 适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出被评估资产的评估值。

具体到本项目采用的现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金 流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采 用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

评估机构基本评估思路：

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

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的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产）， 即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值， 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日 的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 评估机构本次评估的具体思路是：

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值；

（2）对在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应 收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的 在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独 估算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出股东全部权益价值（净资产）。 评估模型 1、基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：E为股东全部权益价值（净资产）；B为企业价值；D为付息债务账面 价值。

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P为经营性资产价值，ΣCi为基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，其 计算公式如下：

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其中：

Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

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Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来经营期；

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投 资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

2、折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率，即：

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Wd、We 为上海天马的债务比率和权益资本比率，计算公式如下：

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re 为权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定：

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式中： [r] f[为无风险报酬率；] [r] m[为市场预期报酬率；][ε][为上海天马的特性风] 险调整系数；βe 为上海天马权益资本的预期市场风险系数，其计算方法如下：

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βt 是可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数，

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式中：K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；βx 为可比公司 股票（资产）的历史市场平均风险系数。

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其中， Cov ( R X , [R] P ) 是一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；σp 是一定时期内股票市场组合收益率的方差。

3、预测期的确定

上海天马一期已于 2008 年第三季度已投入商业运行，由于 2008 年金融危 机，产品市场和价格均受到较大影响，使其产销量未能如预期达到设计产能，同 时上海天马成立时间较短，固定资产投入大，财务借款压力较大，尚未达到预期 财务结构。故评估机构按上海天马达到一期设计产销量，运营状况比较稳定，长 期付息债务偿还完毕，固定资产更新支出与折旧接近平衡前作预测期，经测算预 测期为 2009-2030 年。

4、收益期的确定

评估机构认为，由于上海天马为自有技术，具备较强研发能力，属行业内技 术较为领先企业；通过经常的设备维修和技改，实现技术、产品和设备更新；同 时与深天马在市场上可以协同运营，可以长期应对平板显示技术升级，可以保持 长期的运行，故收益期按永续确定。

5、收益法评估结果

采用收益法对上海天马的权益资本价值进行评估得出的，上海天马于评估基 准日股东全部权益价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，评估增 值率为 47.63%，较资产基础法的测算结果高 489.88 万元。

（四）评估结果差异及评估增值原因的说明

1、不同评估方法下评估结果差异的原因说明

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价 值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本 通常将随着国民经济的变化而变化，对于上海天马，即随着平板显示行业固定资 产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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2、本次评估增值的主要项目及增值原因说明

根据资产基础法的评估结果，本次上海天马评估增值主要来自于土地使用权 较大幅度增幅及机器设备、流动资产略有增值所致，具体增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	占全部资产增值比例%
土地使用权	12,299.16	38,221.53	25,922.37	210.77	71.32
机器设备	204,382.56	212,773.70	8,391.14	4.11	23.09
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39	4.96
其中：存货	12,288.30	14,079.33	1,791.03	14.58	4.93
其他	78,549.07	78,824.42	230.35	0.29	0.63
合 计	348,457.61	384,849.66	36,347.05		100

（1）土地使用权评估增值情况

本次评估上海天马土地使用权增值较大，其主要原因上海天马取得土地使用 权时成本较低，而上海浦东区近几年来城市配套发展较快，在 2007 年实行《全 国工业用地出让最低价标准》以来，市场工业地价有较大幅度上涨；同时上海市 浦东区征地、动迁成本近年来也有较大幅度上涨所致。2006 年 9 月，本次评估 的地块取得时的价格为 13,107.46 万元，单价为 436 元/平方米。本次评估采用 市场比较法评估时，115/1 丘对照的三幅土地价格分别为 1,650.65 元/平方米、 1,202.15 元/平方米、1,083.93 元/平方米；115/2 丘对照的三幅土地价格分别为 1,712.94 元/平方米、1,258.33 元/平方米、1,146.46 元/平方米，本次评估按照 市场比较法确定的 115/1 丘、115/2 丘评估单价分别为 1,311.00 元/平方米、 1,371.00 元/平方米，评估价格分别为 28,775.14 万元、11,037.92 万元。

同时，在土地使用权的评估过程中，评估机构还采用了成本逼近法进行评估， 两种不同方法的评估结果差异不大。评估机构认为：（1）在采用市场比较法评估， 相关比较参照的案例均是地方政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确土地使用 权价格；（2）成本逼近法评估结果主要受国家和上海市政府征地补偿政策和地方 经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。考虑 到上海天马待估宗地在未来仍将受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影 响，故本次评估采用两种方法求得地价进行算术平均值作为待估宗地的土地使用 权价格，结果如下：

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单位：元

宗地名 称	面积 （平方米）	成本逼近法	市场比较法	土地使用权 评估值	土地使用权评估单 价 （元/平方米）
115/1丘	219,490	267,997,290	287,751,390	277,874,340	1,266
115/2丘	80,510	98,302,710	110,379,210	104,340,960	1,296
合计	300,000	366,300,000	398,130,600	382,215,300	1,274

（2）机器设备评估增值情况

机器设备主要是生产液晶显示器用设备，包括涂胶机、曝光机、自动化生产 管理系统、消泡机、分选机、粘贴机和冲切机等。机器设备原值增值的主要原因 是：主要大型机器设备是以日元采购，日元采购价没有发生较大变化，而日元对 人民币汇价在采购到评估基准日期间有较大升值，故机器设备原值有一定升值； 机器设备净值增值除了原值有一定升值外，还由于企业平均折旧年限短于机器设 备的平均经济使用年限所致。

（3）存货评估增值情况

本次评估中存货评估值为 14,079.33 万元，评估增值 1,791.03 万元，增值 率为 14.58%，占全部资产评估增值的 4.93%。

其中，产成品评估值为 6,036.08 万元，增值 889.99 万元，增值率为 17.29%， 占全部资产评估增值的 2.45%。产成品评估增值主要是由于上海天马基准日的产 成品市场价格高于账面成本形成的。评估机构对于产成品以其不含税售价为基 础，扣除销售费用、销售税金及企业所得税后确定该产品的评估售价。由于世界 经济复苏，上海天马的主要产品价格也出现上涨，导致本次评估中产成品评估增 值。

其次，存货跌价准备账面值 1,051.59 万元，按评估规范评估为 0，从而增 加存货的评估值 1,051.59 万元，占存货评估增值的 58.71%，占全部资产评估增 值的 2.89%。

据此，本独立财务顾问认为：本次上海天马全部股权价值评估假设前提合理、 评估程序合法、评估方法适当，上海天马全部股权价值的评估结果（最终取值 113,688.63 万元）、真实、客观地反映了评估基准日上海天马的经营状况和实 际情况，符合上海天马全部股东权益的市场价值。

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二、董事会对本次资产评估的意见

深天马董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

“1、中联资产评估有限公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次 评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

2、本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会 － 的相关规定。上海天马于 2006 年 4 月成立，其现有的第 4.5 代 TFT LCD 生 产线于 2006 年 8 月奠基、2008 年 3 月进入试生产、2008 年第 3 季度投产进 入商业运行。2008 年金融危机对上海天马生产经营影响较大，故无法参照历史 财务数据预测上海天马正常生产经营条件下的收益情况。本着谨慎原则公司最终 取成本法评估结果作为上海天马最终评估结果。

3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估增值 合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

三、独立董事对资产评估的意见

根据《重组办法》、《上市规则》及深天马《公司章程》的有关规定，邹雪城、 郭明忠、华小宁作为深天马第五届董事会的独立董事，对深天马进行的本次交易 中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如 下：

“一、深圳中航集团直接持有公司 45.62%的股份，是公司的控股股东，因 此本次交易构成了关联交易。

二、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于增 强公司的独立性，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风 险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次交易完成后，公司与深圳中航集团及其附属企业之间不存在同业竞 争。鉴于深圳中航集团控股股东中国航空技术深圳有限公司（下称“中航技深圳”）

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已出具关于竞购上海广电NEC液晶显示有限公司TFT-LCD第5代生产线的承诺， 本次交易完成后，公司与中航技深圳公司亦不存在同业竞争。同时，为避免可能 的同业竞争，深圳中航集团、中航技深圳公司已分别作出避免同业竞争的特别承 诺。

四、本次交易完成后，由于贷款担保、物业和食堂管理服务等方面的特殊性， 公司与深圳中航集团、中航技深圳公司及其关联企业之间，将存在关联交易，且 该等关联交易将长期存在。由于采取市场定价方式，对公司和全体股东而言是属 公平合理的，因此该等关联交易不会损害公司中小股东的利益。深圳中航集团与 中航技深圳公司已分别作出关于规范关联交易的承诺，以保证本次交易后可能发 生的关联交易的公平、公允、合理。

五、本次交易方案以及签订的发行股份购买资产协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

六、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从业资格和国 有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

七、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估 参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

八、本次交易标的的价格以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或 核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为。

九、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有 关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。”

四、交易定价的合理性分析

（一）上海天马股权资产定价的公允性分析

1、本次拟购买资产定价依据

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上海天马 70%股权资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构 中联资产出具的资产评估报告所确定的评估结果为依据，最终评估结果已经国有 资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。根据中联资产出具的中联评报字 [2010]第 3 号评估报告，截止基准日，上海天马全部股权价值于基准日反映的市 场价值为 113,688.63 万元，较经审计账面净资产 77,341.58 万元（母公司数） 增值 36,347.05 万元，增值率为 47.00%，具体情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39
非流动资产	295,275.79	329,819.65	34,543.86	11.70
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	797.69	749.61	-48.08	-6.03
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	275,912.46	284,397.24	8,484.78	3.08
在建工程	545.19	545.19	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	13,414.28	39,521.44	26,107.16	194.62
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	216.87	216.87	-	-
递延所得税资产	4,389.30	4,389.30	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	348,502.61	384,849.66	36,347.05	10.43
流动负债	91,886.65	91,886.65	-	-
非流动负债	179,274.38	179,274.38	-	-
负债合计	271,161.03	271,161.03	-	-
净资产（所有者权益）	77,341.58	113,688.63	36,347.05	47.00

2、上海天马的市净率分析

鉴于液晶显示行业的外向型购销模式，国内液晶显示企业自2008年以来， 在国际金融危机以及人民币升值预期等各因素的冲击下，液晶显示产品的出口量 显著下滑，利润率普遍降低。截止2009年9月30日，与深天马从事业务相近的可

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比公司，半数以上处于亏损或微利状态，因此，在液晶显示行业尚未全面回暖的 背景下，用市盈率指标来衡量本次交易公允性不具有现实意义，以下仅分析市净 率情况。

根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2009]1338 号审计报告，截止基准日，上 海天马净资产为 77,341.58 元（母公司数），根据中联资产出具的中联评报字 [2010] 第 3 号评估报告，上海天马净资产在基准日所反映的市场价值为 113,688.63 万元，按照 70%上海天马股权资产评估值 79,582.04 万元计算，本 次深天马拟购买的上海天马 70%股权作价市净率为 1.47 倍。

3、可比公司估值分析

上海天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售， 隶属于电子元器件制造类企业。本次交易完成后，随着产能逐步释放、成品率和 产品合格率稳步上升，上海天马在液晶显示器领域的优势将进一步发挥。

根据中国证监会对上市公司的行业划分，目前沪深两市中电子元器件制造业 上市公司共有48家，其中纯粹从事液晶显示器业务的极少。根据Wind资讯的数 据，取2009年11月19日（首次重组董事会决议公告日）与液晶显示器制造行业 主营业务相关的12家上市公司的市净率进行对比分析，情况如下：

可比公司的市净率情况如下表所示：

序号	股票代码	股票名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	000058	深赛格	-20.28	4.29
2	000068	赛格三星	-5.01	12.71
3	000725	京东方A	-43.90	2.60
4	000727	华东科技	-49.35	6.97
5	000823	超声电子	39.01	2.53
6	002106	莱宝高科	43.71	3.88
7	002289	宇顺电子	54.84	4.91
8	600207	ST安彩	-4.02	2.95
9	600330	天通股份	-29.64	2.58
10	600363	联创光电	123.17	4.40
11	600602	广电电子	-29.71	4.88
12	600707	彩虹股份	-18.92	3.51
算术平均数			-	4.68

本财务顾问认为：鉴于液晶显示行业属于国家产业政策扶持行业，发展前

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景良好，且自 2008 年第三季度正式投产以来，上海天马采取在积极开拓市场， 持续优化生产工艺流程，稳步提升生产良率和产品品质等一系列有效措施后， 技术水平显著改善、盈利能力有所提高，呈现出良好的成长态势。截止基准日， 本次深天马拟购买的上海天马以净资产为基础计算出的市净率显著低于可比公 司平均数，同时考虑到液晶显示行业属于国家政策扶持行业，发展前景良好， 深天马本次拟购买的上海天马股权资产定价水平较为合理。

（二）发行股价定价公允性的分析

本次深天马发行股份的定价基准日为深天马重组首次董事会决议公告日 （2009 年 11 月 19 日），发行价格为首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价，其计算方式为：深天马首次董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 5.34 元/股。该发行价格充分反映了市场定 价的原则。

2008 年，深天马归属于上市公司股东的每股净资产 2.35 元，按 5.34 元/股 的发行价格进行计算，本次深天马发行股份的市净率为 2.27 倍。深圳中航集团、 张江集团、上海国资公司、工投集团以较低的市净率认购深天马本次发行的新股， 有利于保障上市公司中小股东的利益。

本次深天马股份发行价格遵循市场定价，取本次深天马重组首次董事会决议 公告日前 20 个交易日均价（ 5.34 元 / 股）作为发行价格；交易标的以评估值作为 定价依据、交易对方以较低的市净率认购上市公司本次发行的新股。本财务顾 问认为：本次交易作价公平、合理，不存在损害深天马及深天马非关联股东利 益的情形。

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第五节 本次交易的合规性分析

一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法 等法律和行政法规的规定

近年，随着国际企业纷纷将生产基地转移至我国，我国已成为全球电子信息 产品的生产制造基地。“十一五”期间，随着国内电子信息产业规模进一步扩大， 电子专业设备和仪器市场规模将继续保持较快增长。期间，国家出台了多条行业 规划对行业进行积极指导。2006 年 2 月 9 日，国务院发布了《国家中长期科学 和技术发展规划纲要》，指出要建立平板显示材料与器件产业链；根据工业和信 息技术部发布的《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》，将继续巩 固我国在传统元器件和部分电子材料领域的优势，进一步推进产品结构调整和技 术升级。面向数字化、高清晰化、平板化需求，优先发展 TFT-LCD，促进产业链 垂直整合，扩大产业规模，培育自主创新能力；2009 年 4 月 15 日，国务院发 布了《电子信息产业调整和振兴规划》，国家将加大财税、金融政策支持力度， 增强集成电路、新型显示器、软件等核心产业的自主发展能力。国家将安排引导 资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。充分 利用全球产业资源、重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整 机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。

根据国家有关规定，TFT-LCD 项目生产需经有关环保部门审核批准。2009 年 9 月 30 日，上海天马已取得上海市税务局颁发的临时排水许可证（沪水务排 证字第 110140002 号），有效期至 2010 年 3 月 29 号。2009 年 12 月 14 日，上 海天马已取得中华人民共和国环境保护部下发的《关于上海天马微电子有限公司 第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（环 验[2009]318 号），已通过环保部门的审批。

2006 年 9 月 26 日，上海市浦东新区建设和交通委员会与上海天马签署了 《上海市国有土地使用权出让合同》，由上海市浦东新区建设和交通委员会向上 海天马出让位于浦东新区合庆镇红星村 115/1、115/2 丘，总面积为 300,000.1

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平方米的土地。2006 年 12 月 6 日，上海天马就前述地块已取得沪房地浦字 （2006）第 091360 号、沪房地浦字（2006）第 091361 号《上海市房地产权证》。 上海天马已合法拥有现有厂房、办公楼等建筑物所占用地的土地使用权。

深天马本次购买控股子公司上海天马其余 70%的股权，未涉及垄断行为， 未违反我国垄断法的相关规定。

本财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断法等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	占总股本（%）
有限售条件股份	41,108.0092	56.84
其中：深圳中航集团	30,668.5793	42.40
自然人持股	7.3270	0.01%
张江集团	4,258.0018	5.89
上海国资公司	4,045.1011	5.59
工投集团	2,129.0000	2.94
无限售条件股份	31,218.7444	43.16
总股本	72,326.7536	100

本次交易完成后，深天马股本总额将增加至 72,326.75 万股，其中，社会公 众股东持有的股份数量为 31,218.74 股，占总股本 43.16%，满足《公司法》、 《证券法》以及《交易规则》中规定的上市条件。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，深天马仍符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价公允

本次交易深天马拟购买上海天马股权资产的交易价格以经具有证券业务资 格的资产评估机构中联资产出具的资产评估报告所确定的评估结果为依据（详情 见本财务顾问报告“第四节 评估值公允性、交易定价合理性分析”），最终以 经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准，评估机构具有充分的独立

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性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，评估结果客观地反 映了上海天马 70%股权资产于基准日的市场价值。

2、本次交易程序合法合规

本次交易已经深天马及交易各方充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具了审计、审核、评估、法律等专业报告，并将按有关程序报相关监管部门审批。

本次交易的决策过程中，深天马董事会的召开、表决均依据《公司法》、《上 市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 关联董事在董事会上回避表决，不存在损害上市公司股东利益的情形。

3、深天马董事会、独立董事已就评估事项发表意见

深天马董事会、独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以 及本次交易完成后上市公司未来的发展前景，并就本次关联交易发表了独立意 见，认为深天马本次交易中拟购买的资产以评估值作为定价依据，遵循了公开、 公平、公正的原则，符合相关法律、法规及深天马《公司章程》的规定，作价公 允，程序公正，不会损害深天马及其股东的利益。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上海天马股权资产定价以中联资产 出具的评估结果为依据，最终将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估 结果为准，所涉及的资产定价依据公允，评估结果客观反映了上海天马 70% 股 权资产于基准日的市场价值；本次关联交易遵循公开、公平、公正原则并履行 了合法程序，深天马关联董事已在董事会上回避表决，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法

截止财务顾问报告出具日，深天马本次拟购买的上海天马合计 70%的股权 为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团现时合法拥有、资产权属 清晰。深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团已出具声明及承诺， 承诺在深天马本次重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给深天马之 前，不转让所持有的上海天马的股权，不在所持有的上海天马的股权上设定质押 等权利限制。

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深天马本次购买上海天马股权行为尚需取得上海天马贷款银团等相关金融 机构同意。截止本财务顾问报告出具日，上海天马尚未取得正式的书面同意函。 本财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，本次交易仅 为股权资产转让，不涉及债权债务处置事宜。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，深天马将全资拥有上海天马。深天马专注于中小尺寸显示 领域，产品系列包括 TN、STN、CSTN、TFT 类 LCD 及 LCM 产品。近年由于 TN、 STN、CSTN-LCD 产品边际利润率逐年下滑，深天马 2006-2008 年每股收益分别 为 0.28、0.26、0.02 元，主营业务盈利能力趋弱，产品及产业升级需求较为迫 切。鉴于 TFT-LCD 及 LCM 作为液晶显示产品的主流应用，符合市场在响应速度、 动态彩色显示等方面提出的更高要求，在国内液晶面板产业正值升级时点，本次 交易完成后，TFT-LCD 将成为深天马未来主营业务及主要利润来源，有助于增强 上市公司持续经营能力。根据深圳鹏城出具的深鹏所专审字[2009]132 号上海天 马盈利预测审核报告，预计上海天马 2010 年将实现归属于母公司股东净利润 3,181.21 万元。

上海天马不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备相关资质而导致 其无法持续经营的情形。随着全球市场对 TFT-LCD 产品需求的不断提升，上海 天马现有生产线产能将逐步提升，客户资源及销售渠道在稳定的基础上进一步拓 展，管理及盈利能力增强，发展前景良好。

本财务顾问认为：本次交易有利于提升深天马盈利空间、增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 为维护公司的独立性，深天马拟定了系列完善法人内部治理结构的措施。同 时，深圳中航集团、中航技深圳公司亦出具了“五分开”承诺，承诺在人员、资 产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立。

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本独立财务顾问认为：深天马关于完善法人内部治理机构的措施，以及深 圳中航集团、中航技深圳公司就与深天马在人员、资产、财务、机构等方面与 上市公司保持相互独立的承诺，有助于保证上市公司独立性，本次交易符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关文件的要求，先后制定了深天马《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次交易完成后，上市公司主营 业务不变，深天马将在维持现有相关管理制度的同时，对相关制度进行修改和完 善，深天马现已就进一步完善上市公司法人治理结构拟定了相关完善措施。

本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将在维持现有相关管理制度 的同时，对相关制度进行修改和完善，从制度上保证股东大会、董事会和监事 会的规范运作和依法行使职责，并配合拟定措施实施并完善，上市公司具备健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

综上所述，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的相关规 定。

二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条相关规定的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力

本次交易完成后，深天马净资产规模得以提升，且主营业务将进一步集中于 TFT-LCD 产业的研发、生产和销售，深天马产业升级加速，在成都天马微电子有 限公司、武汉天马微电子有限公司等深天马现有第 4.5 代 TFT-LCD 生产线的协同 合作下，有助于促进上市公司增强对中小尺寸 TFT-LCD 产业链的战略把握和技 术更新，持续保持优势竞争地位，有利于提高上市公司资产质量。同时，上海天 马所属液晶显示行业在生产线建设初期需要在资金及技术上密集投入，规模较大 的债务融资对其财务结构有一定的影响。鉴于上海天马已正式投产运营，预计未

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来可为上市公司带来稳定的现金流入，不会对本次交易完成后上市公司的财务结 构稳定造成影响。

2006 年至 2008 年，深天马摊薄净资产收益率分别为 9.92%、5.80%、0.69%， 销售毛利率分别为 18.58%、16.03%、11.89%，盈利能力逐年下滑。TFT-LCD 作 为中小尺寸液晶显示的主流产品，将逐步成为深天马 LCD 及 LCM 主要盈利来 源，随着全球经济环境的逐步复苏和对 LCD 需求量的增加，上海天马将逐步释 放产能，盈利空间及盈利水平将逐步提升。根据深圳鹏城出具的深鹏所专审字 [2009]132 号上海天马盈利预测报告，上海天马 2010 年预计将实现净利润 3,138.89 万元（母公司数）。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于减少关联交易和同业竞争，增强上市公司的独立性， 健全公司的法人治理结构

深天马本次拟购买 70%股权的上海天马为上市公司控股子公司，本次交易 未导致新增关联交易及同业竞争风险。为进一步规范与上市公司之间的关联交 易，深圳中航集团关于规范关联交易出具了相关承诺，承诺本次交易完成后，在 作为深天马股东期间，将尽量减少并规范与深天马的关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场公平交易原则进行，并及时进 行信息披露，保证不通过关联交易损害深天马及其他股东的合法权益。

同时，深圳中航集团出具了《避免同业竞争》的承诺，承诺在作为深天马股 东期间，深圳中航集团及其控制的其他企业均不直接或间接地从事与深天马构成 同业竞争的业务，也不投资与深天马存在直接或间接竞争的企业或项目。

因此，本次交易有助于提高上市公司的独立性，也有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构，提升上市公司治理水平。

（三）就上市公司最近一年财务会计报告注册会计师出具了无保留意见审 计报告

深圳鹏城审计了深天马 2008 年度财务报告，出具了标准无保留意见的审计 报告（深鹏所股审字[2009]073 号审计报告）。

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（四）上市公司发行股份购买的资产权属清晰，取得银团同意后可在约定 期限内可办理完毕权属转移手续

截止本财务顾问报告出具日，本次深天马拟购买的上海天马 70%股权资产 权属清晰，为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团现时合法拥有。 为保证本次重组的顺利进行，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集 团已分别出具相关声明及承诺，承诺其持有的上海天马股权不存在质押、留置、 司法冻结情形，且在与深天马之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至 过户给深天马之前，不转让股权标的、不在所持有的上海天马的股权上设定质押， 同时保证所持有的上海天马的股权不存在其他限制权利的情形。

深天马本次购买上海天马股权行为尚需取得上海天马贷款银团等相关金融 机构同意。截止本财务顾问报告出具日，上海天马尚未取得正式的书面同意函。 因此，在相关各方遵守承诺、完成本次交易涉及的相关法律程序，且在上海 天马取得相关银行债权人就本次股权转让出具的书面同意函之后，本次拟购买资 产即可在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户不存在法律障碍。

综上，本独立财务顾问认为：在上海天马股权转让取得上海天马相关金融 机构出具的同意函后，所涉股权资产转移即可在约定期限内完成变更手续，除 此以外，本次交易符合《重组办法》第四十一条的相关规定。

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第六节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况分析

1、深天马与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争

深天马的控股股东深圳中航集团是一家多元化战略投资控股公司，主要通过 深天马从事电子元器件业务，并通过其他附属公司从事高档消费品、商业地产以 及资源业务。深圳中航集团已将与液晶显示相关的资产注入深天马，深圳中航 集团及其控制的企业与深天马不存在同业竞争。

深圳中航集团已向深天马出具了避免同业竞争的《承诺函》。 2、其他事项

2009 年 11 月 14 日，深天马实际控制人下属企业中航技深圳公司成功竞购 上海广电 NEC 液晶显示有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线，2009 年 11 月 18 日， 中航技深圳公司出具承诺，拟将上述资产托管给深天马，具体管理模式协商后确 定；待时机成熟，或深天马有意收购上广电 NCE 公司五代线资产时，将该部分 资产转让予深天马，竞购双方尚未就该事项签署正式协议。

（二）本次交易完成后同业竞争情况分析

本次交易完成后，上市公司将继续发展以液晶显示为核心的业务框架。上市 公司与深圳中航集团及其控制的其他企业均未从事性质相同的业务，深天马与深 圳中航集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

同时，中航技深圳公司已出具承诺，拟采取托管、转让给深天马等方式，避 免所持有的上海广电 NEC 液晶显示有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线与深天马之 间的同业竞争。本次交易完成后，中航技深圳公司的生产经营将不涉及 TFT-LCD 行业。

（三）避免同业竞争的措施

2009 年 11 月 14 日，中航技深圳公司成功竞购上海广电 NEC 液晶显示有

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限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线，2009 年 11 月 18 日，中航技深圳公司出具承诺， 具体如下：

“1、本公司在完成上广电 NEC 公司 TFT-LCD 五代线资产的收购后，将无 条件把该部分资产委托天马公司管理，具体管理模式由本公司与天马公司商定。

2、待时机成熟，或天马公司有意收购上广电 NEC 公司 TFT-LCD 五代线资 产时，本公司将应天马公司的要求，将该部分资产转让予天马公司。”

为避免可能的同业竞争，中航技深圳公司、深圳中航集团分别出具了避免同 业竞争的承诺，具体如下：

中航技深圳公司承诺：“在间接控股深天马期间，本公司及本公司控制的其 他企业均不直接或间接地从事与深天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马 存在直接或间接竞争的企业或项目。

在间接控股深天马期间，若因本公司业务或深天马的业务发展，而导致本公 司业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司同意深天马有权在 同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本公司所控 制的全资、控股企业或其他关联企业向深天马转让该等资产或控股权，或通过其 他公平、合理的途径对本公司的其他业务进行调整，以避免与深天马的业务构成 同业竞争。”

深圳中航集团承诺：“在作为深天马股东期间，本公司及本公司控制的其他 企业均不直接或间接地从事与深天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马存 在直接或间接竞争的企业或项目”。

本独立财务顾问认为：本次交易前，作为深天马控股股东，深圳中航集团 及其下属企业与深天马不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与深圳中 航集团、中航技深圳公司及其控制的下属公司之间不存在现时同业竞争。针对 竞购上海广电 NEC 液晶显示有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线相关事宜，中航技 深圳公司已出具承诺，拟将相关资产交由深天马托管，具体管理模式由双方商 定，该等措施切实可行，中航技深圳公司生产经营将不涉及 TFT-LCD 行业。此 外，深圳中航集团、中航技深圳公司已分别出具了避免同业竞争的《承诺函》， 有利于避免深圳中航集团、中航技深圳公司及其控制的下属公司和上市公司之

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间未来可能存在的同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

1、关联方情况

（1）与深天马存在控制关系的关联方

名称	注册地	主营业务	与本企 业关系	对本企业 的持股比 例（%）	对本企 业的表 决权比 例（%）	本企业 最终控 制方
深圳中 航集团	深圳市	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）	控股股 东	45.62	45.62	国务院 国资委
中航技 深圳公 司	深圳市	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和 国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽 车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发 福田区宗地号为B210-0016地块）	控股股 东的大 股东	-	-	国务院 国资委

（2）深天马子公司及合营、联营公司情况

①控股子公司

子公司名称	注册地	注册资 本	经营范围	实际 投资额	持股 比例	表决权 比例
上海天马	上海市	103,00 0万元	液晶显示器及相关材料、设备、产品的 设计、制造、销售，并提供相关的技术 开发、技术咨询、技术服务及技术转让 （涉及行政许可的凭许可证经营）	309,000, 000.00	30%	51%
韩国天马微电 子有限公司	韩国京 畿道	100 万 美元	LCD 及模块的市场开发与销售；手机 显示模块的研制和开发等	4,221,11 7.00	89.8 8%	89.88%
欧洲天马微电 子有限公司	德国卡 乐斯鲁 厄市	20万美 元	电子设备产品进出口、深天马产品的销 售、售后服务和技术支持以及电子设备 的进出口等业务	8,234,47 5.00	100 %	100%
驰誉电子有限 公司	香港	150 万 港元	LCD 及模块的市场开发与销售；手机 显示模块的研制和开发等	1,314,70 5.00	100 %	100%
成都天马微电 子有限公司	成都市	24,000 万元	设计、制造、销售液晶显示器及相关材 料、设备、产品并提供技术开发、技术	72,000,0 00.00	30%	60%

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			咨询、技术服务、技术转让、货物进出 口、技术进出口等
深圳中航显示 技术有限公司	深圳市	1,000 万元	从事特种工业用显示模块及相关材料、 产品的设计、制造与销售、技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，经营 进出口业务等	10,000,0 00.00	100 %	100%

注：成都天马微电子有限公司系2008年9月由深天马与另两家股东：成都工业投资集团 有限公司及成都高新投资集团有限公司合资设立，成都天马微电子有限公司另两家股东同意 在自成立之日起5年期内且深天马完成受让另两家股东所持成都天马微电子有限公司30%的 股权之前，将其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予深天马全权行使，即深天 马拥有成都天马微电子有限公司60%的表决权，故从成立之日起深天马将其纳入合并范围。

②联营、合营公司

公司名称	注册地	注册资 本	经营范围	实际 投资额	持股 比例	表决权 比例
韩国汉维克 斯公司	韩国	150 万 美元	电子设备产品销售、售后服务和技术 支持以及电子设备进出口等业务。	8,276,700.0 0	25%	25%

（3）与深天马不存在控制关系的关联方

企业名称	与本企业的关系
深圳市中航物业管理有限公司	受中航技深圳公司控制的公司

2、关联交易

近三年深天马与关联方之间的关联交易主要为关联方对深天马以及上海天 马银行借款提供的担保，以及相关物业管理服务，具体事项如下：

（1）2006 年度关联方交易事项

• 1）中航技深圳公司为深天马在中国进出口银行的借款 1.65 亿元提供担保，

• 并收取担保费 330,000.00 元。

2）深天马 2006 年 9 月 29 日为上海天马向交通银行股份有限公司上海分行 市南支行的贷款 2 亿元提供 6,000 万元的担保，上海天马已于 2006 年 12 月归 还此笔贷款。

3）深天马 2005 年 12 月 31 日其他应收款中应收为上海天马代垫费用余额 376,039,608.47 元，2006 年新增 3,701,133.15 元，上海天马 2006 年以现金偿 还 9,488,350.22 元，期末余额 252,391.40 元。

（2）2007 年度关联方交易事项

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1）关联担保

①中航技深圳公司为深天马在中国进出口银行深圳分行的借款提供担保， 2007 年度收取担保费 416,000.00 元。

②关联方为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日，具体明细如下：

31日，具体明细如下：	31日，具体明细如下：	31日，具体明细如下：
单位：元
担保方	担保金额	担保期限
深圳中航集团	355,861,212.00	2007年至2015年

（3）2008 年度关联方交易事项

• 1）关联担保

• ①2008 年度深天马支付给中航技深圳公司担保费 416,000 元。

②关联方为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日，具体如下：

31日，具体如下：
担保方	担保金额	担保期限
深圳中航集团	433,326,600.00	2007年至2015年

2）物业管理服务

2008 年 2 月 26 日，深天马与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电 子股份有限公司物业、食堂管理服务合同》，委托深圳市中航物业管理有限公司 对深天马工业园区实行专业化、一体化的物业、食堂管理服务，服务期限自 2008 年 3 月 1 日起至 2008 年 9 月 30 日，合同总价款为人民币 6,941,666 元。2008 年 9 月 23 日，深天马与深圳市中航物业管理有限公司续签该合同，服务期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2009 年 2 月 29 日，合同总价款为人民币 4,958,333 元。截止 2008 年末，深天马共支付深圳市中航物业管理有限公司物业费 9,916,666 元。

• （4）2009 年 1-9 月份关联方交易事项

• 1）关联担保情况

• ①截至 2009 年 9 月 30 日止，关联方为深天马银行借款提供担保事项如下：

单位：元

关联方名称 担保金额 担保期限 是否履行完毕

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深圳中航集团	58,000,000.00	2009-9-25至2010-9-25	否
中航技深圳公司	50,000,000.00	2009-10-15至2010-10-15	否
中航技深圳公司	50,000,000.00	2008-12-23至2009-12-23	否
中航技深圳公司	50,000,000.00	2009-2-18至2009-12-23	否
合计	208,000,000.0 0

②关联方为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，具体明细如下：

单位：元

			单位：元
关联方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
深圳中航集团	418,046,685.00	2007年-2015年	否

2）物业管理服务

单位：元

关联方名称	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年度	2008 年度	定价政策
	金额	比例%	金额	比例%
深圳市中航物业管理有限公司	8,121,239.26	100.00	9,916,666.00	100.00	协议价 格

2008 年 9 月 30 日，深天马与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微 电子股份有限公司物业、食堂管理服务合同》，该合同到期后，深天马与深圳市 中航物业管理有限公司续签该合同，服务期限自 2009 年 3 月 1 日起至 2010 年 2 月 29 日，合同总价款为 5,500,000.00 元，按照市场价格支付物业费用。2009 年 1-9 月，深天马共支付深圳市中航物业管理有限公司物业费 5,698,724.93 元。

2009 年 1 月，上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《上 海天马微电子工业园区物业服务合同》，委托深圳市中航物业管理有限公司上海 分公司对上海天马工业园区实行专业化、一体化的物业管理服务，服务期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日，合同总价款为 3,378,072 元，上海 天马按月支付物业管理费用。截止 2009 年 9 月 30 日，上海天马共支付深圳市 中航物业管理有限公司上海分公司物业管理费 2,422,514.33 元。

（二）本次交易完成后与深天马存在控制关系的关联方情况 1、与深天马存在控制关系的关联方

企业名 称	注册 地址	主营业务	与本企 业关系	企业性质	法定代 表人	组织机构代 码
深圳中 航集团	深 圳 市	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、	母公司	境外上市 公司（H	吴光权	27935122-9

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		专卖商品）		股）
中航技 深圳公 司	深 圳 市	经营或代理除国家统一联合经营的出口 商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务， 补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含 小轿车）的销售；房地产开发（开发福田 区宗地号为B210-0016地块）	母公司 的大股 东	有限责任 公司（法人 独资）	吴光权	19034036-3

2、与深天马不存在控制关系的关联方

关联方名称	与公司的关系
深圳市中航物业管理有限公司	受中航技深圳公司控制的公司

（三）本次交易完成后规范关联交易的说明

本次交易实施完成后，由于中航技深圳公司、深圳中航集团等关联方为深天 马和上海天马提供的长期贷款担保，以及深圳市中航物业管理有限公司向深天马 及上海天马提供的物业、食堂管理服务，本次交易完成后将存在一定的关联交易。

为进一步规范关联方与上市公司之间的关联交易，深圳中航集团已出具了 《规范关联交易的承诺》，具体如下：

“本次交易完成后，在本公司作为深天马股东期间，将尽量减少并规范与深 天马的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限 于商品交易、相互提供服务或者作为代理等，本公司将一律严格遵循等价、有偿、 公平交易的原则，在各项市场公平交易中不要求深天马及其控股子公司提供优于 任何第三者给予或给予第三者的条件，并按照有关法律、法规和《深圳证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》、深天马《公司章程》据深天马《关联交易 管理制度》等有关制度性文件履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进 行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害深天马及其他股东的 合法权益。”

中航技深圳公司亦承诺：“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本 公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用本公司间接拥有的深天马 股东权利或者实际控制能力操纵、指使深天马或者深天马董事、监事、高级管理 人员，使得深天马以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产，或从事任何损害深天马利益的行为。

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本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大 影响的其他公司与深天马进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 保证交易公平、公允，维护深天马的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披 露。”

本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，深天马的关联方企业向深 天马以及上海天马银行贷款提供的担保，均为深天马及上海天马日常生产经营 所需，符合上市公司正常经营和发展的需要，并不违反相关法规。同时，深圳 市中航物业管理有限公司及其分支机构为深天马以及上海天马提供的物业管理 服务，按照市场价格定价，定价公允合理，并不存在损害上市公司利益的情形。 此外，深天马已及时就上述关联交易事项进行了信息披露，并履行了相关审批 程序。为进一步规范关联方与上市公司之间未来可能存在的关联交易，中航技 深圳公司以及深圳中航集团已分别出具了规范关联交易的承诺函，该等规范关 联交易的措施，切实可行，有利于避免重组完成后，出现因关联交易而损害上 市公司及其非关联股东利益的情形。

三、深天马独立董事意见

深天马独立董事华小宁、郭明忠、邹雪城就本次交易后上市公司同业竞争、 关联交易事项发表意见如下：

“一、深圳中航集团直接持有公司 45.62%的股份，是公司的控股股东，因 此本次交易构成了关联交易。

二、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于增 强公司的独立性，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风 险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次交易完成后，公司与深圳中航集团及其附属企业之间不存在同业竞 争。鉴于深圳中航集团控股股东中国航空技术深圳有限公司（下称“中航技深圳”） 已出具关于竞购上海广电NEC液晶显示有限公司TFT-LCD第5代生产线的承诺，

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本次交易完成后，公司与中航技深圳公司亦不存在同业竞争。同时，为避免可能 的同业竞争，深圳中航集团、中航技深圳公司已分别作出避免同业竞争的特别承 诺。

四、本次交易完成后，由于贷款担保、物业和食堂管理服务等方面的特殊性， 公司与深圳中航集团、中航技深圳公司及其关联企业之间，将存在关联交易，且 该等关联交易将长期存在。由于采取市场定价方式，对公司和全体股东而言是属 公平合理的，因此该等关联交易不会损害公司中小股东的利益。深圳中航集团与 中航技深圳公司已分别作出关于规范关联交易的承诺，以保证本次交易后可能发 生的关联交易的公平、公允、合理。

五、本次交易方案以及签订的发行股份购买资产协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

六、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从业资格和国 有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

七、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估 参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

八、本次交易标的的价格以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或 核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为。

九、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有 关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。”

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第七节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦不存在上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债情况说明

由于本次深天马拟购买股权的上海天马 TFT-LCD 项目属资金密集型行业，建 设期投入巨大，除自有资金外，其余建设资金均来自银团贷款。上海天马于 2008 年第三季度完成试运营、进入商业运营阶段，由于金融危机，液晶显示行业产品 市场和价格均受影响，使其产销量未能如预期达到设计产能。因此，在液晶显示 行业尚未全面回暖的情形下，上海天马面临一定的财务风险。

三、深天马在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

截至本财务顾问报告出具日的最近十二个月内，深天马未发生重大资产购 买、出售、置换的交易行为。

四、董事会意见

深天马第五届董事会第十三会议于 2010 年 1 月 18 日召开，与会董事审议 并通过了深天马关于本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，董事会认 为：

“（一）上海天马涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（二）公司拟购买的上海天马股权，出售方除尚须取得上海天马部分银行债 权人同意外，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形，上海天马合法存续，不存在依法应注销或终止的情形。

（三）本次发行股份购买资产事宜有利于提高公司资产的完整性，有利于上

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市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。”

“一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2009 年 10 月 19 日下午 15：35，公司就重大资产重组事项向深圳 证券交易所申请公司股票自 2009 年 10 月 20 日起临时停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，公司股票停牌前，公 司即与发行对象和各方中介机构签署了保密协议。因为本次重大资产重组工作是 在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

（三）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公 告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。

（五）2009 年 11 月 18 日，公司与交易对方深圳中航集团、张江集团、上 海国资和上海工投分别签订了附条件生效的《关于天马微电子股份有限公司非公 开发行人民币普通股(A 股)的股份认购资产购买框架协议》。

（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项 发表了独立意见。

（七）2009 年 11 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议 并通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案，关联董事进 行了回避表决。

（八）2009 年 11 月 18 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组 预案出具了核查意见。

（九）2010 年 1 月 6 日，具有相应资质的评估师事务所就公司在本次重大 资产重组中拟向深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投购买的资产出具 了《评估报告》。

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（十）2009 年 1 月 18 日，公司与交易对方深圳中航集团、张江集团、上 海国资和上海工投签订了附条件生效的《关于天马微电子股份有限公司发行股份 购买资产协议》。

（十一）2009 年 1 月 18 日，公司的独立董事对本次重大资产重组暨关联 交易事项发表了独立意见，同意公司实施本次重大资产重组。

（十二）2009 年 1 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审 议并通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案，关联董事 进行了回避表决。

（十三）2009 年 1 月 18 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重 组出具了《独立财务顾问报告》。

（十四）2009 年 1 月 18 日，公司聘请的专项法律顾问就本次重大资产重 组出具了《法律意见书》。

9、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括： （1） 中航集团、张江集团、上海国资和上海工投各自董事会或总经理办公 会审议通过本次交易方案；

（2）公司董事会审议通过本次交易方案；

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规 定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号的规定， 公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体 董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项履行的

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法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。”

五、独立董事意见

深天马第五届董事会于 2010 年 1 月 18 日召开第十三次会议，独立董事华 小宁、郭明忠、邹雪城参加了本次会议，认为：

“一、深圳中航集团直接持有公司 45.62%的股份，是公司的控股股东，因 此本次交易构成了关联交易。

二、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于增 强公司的独立性，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风 险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次交易完成后，公司与深圳中航集团及其附属企业之间不存在同业竞 争。本次交易完成后，公司与深圳中航集团控股股东中国航空技术深圳有限公司 （下称“中航技深圳”）亦不存在同业竞争。同时，为避免可能的同业竞争，深 圳中航集团、中航技深圳公司已分别作出避免同业竞争的特别承诺，其中中航技 深圳已出具关于竞购上海广电 NEC 液晶显示有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线的 承诺。

四、本次交易完成后，由于贷款担保、物业和食堂管理服务等方面的特殊性， 公司与深圳中航集团、中航技深圳公司及其关联企业之间，将存在关联交易，且 该等关联交易将长期存在。由于采取市场定价方式，对公司和全体股东而言是属 公平合理的，因此该等关联交易不会损害公司中小股东的利益。深圳中航集团与 中航技深圳已分别作出关于规范关联交易的承诺，以保证本次交易后可能发生的 关联交易的公平、公允、合理。

五、本次交易方案以及签订的发行股份购买资产协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易具备可操作性。

六、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从业资格和国 有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

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七、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估 参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

八、本次交易标的的价格以具备相应资质的评估机构出具的评估报告确定的 评估价值为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。该评估 价值尚经有权国有资产管理部门备案确认，并应以国有资产管理部门备案确认的 评估价值作为交易价格。

九、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有 关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。”

六、监事会意见

深天马第五届监事会于 2010 年 1 月 18 日召开了第十次会议，会议审议并 通过了深天马关于本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，监事会认为：

“1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行， 同意提请股东大会审议。

2、董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售及发行资产购买股 份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董 事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司 章程的有关规定。

3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、 财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问 报告》等报告具备独立性。同时，本次拟出售资产和拟购买资产的价格分别以相 关评估机构出具的《资产评估报告书》作为依据，并经双方协商确定，符合相关 法律法规的规定。”

七、律师对本次交易意见

2010 年 1 月 18 日，法律顾问北京中伦出具了《关于天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，认为：

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“截至本法律意见书出具之日：

1、深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投集团均不存在 破产、解散、清算以及其他根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 需要终止经营的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的 主体资格；

2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的 批准和授权均合法有效；

3、深天马分别与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团签署 的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议 在其约定的生效条件满足后即对签约各方具有法律约束力；

4、深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团所持有上海天马股 权未设置质押、抵押或第三方权益；不存在被司法冻结的情形；股权权属清晰， 不存在权属纠纷；除银团贷款事宜外，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司 及工投集团有权依法处分其持有的上海天马股权；

5、上海天马的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；有关目标资产 的债权债务的处理未违反法律、法规、规范性文件的禁止性规定，不会损害目标 资产的债权人的利益；

6、公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易履行了应当履 行的必要的信息披露义务；

7、本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条 件；

8、参与本次交易活动的上述财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾 问均具有必备的从业资格；

9、本次交易的履行尚需取得如下批准与授权：

（1）深天马股东大会对本次交易的批准；

（2）深圳中航集团股东大会对本次交易的批准；

（3）国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的核准或备案；

• （4）国务院国资委对于本次交易的批准；

• （5）上海市国资委对于本次交易的批准；

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（6）中国证监会对本次交易的核准。”

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第八节 对本次交易的内核意见及总体评价

一、广发证券内部审核工作规则及意见

（一）内部审核工作规则

1、人员组成

内核小组由5名成员构成，由本公司内部熟悉并购重组业务的人员组成。 2、审核程序

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①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
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（二）内核意见

本公司内核小组成员在仔细审阅了本次深天马发行股份购买资产暨关联交 易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真 审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、同意出具《广发证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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2、本次交易有助于提升上市公司的盈利空间，增强了上市公司的可持续发 展能力。

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、 法规的相关规定。

4、本次交易主要问题和风险的提示

（1）本次交易前，深天马已持有上海天马 30%的股权，本次交易的目的建 议予以适当关注；

（2）深天马、上海天马因所处液晶显示行业受经济景气程度以及行业周期 波动的影响较大，深天马与上海天马 2010 年盈利预测的实现存在不确定性；

（3）上海天马因液晶显示行业特性，支持后续发展所需资金规模可能持续 偏高，深天马为上海天马持续发展提供担保的能力尚需关注。

二、对本次交易的总体评价

（一）本次交易所涉及的资产，均经过具有证券从业资格的审计机构审计、 评估机构评估。本次资产交易价格以评估值为基础，深天马拟以5.34元/股（为 深天马第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价） 的价格发行不超过14,903.0036万股（包括14,903.0036万股）股份购买的深圳中 航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团所持上海天马合计70%的股权，拟 购买的交易资产以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为交易定价依据。 本次交易作价体现了公平、公正原则，交易定价公平、合理，本次交易不存在明 显损害深天马、深天马非关联股东的情形。

（二）本次交易完成后，深天马仍具备上市的条件，具有持续经营能力；本 次交易涉及的资产产权清晰。

（三）本次交易完成后，深天马与深圳中航集团、中航技深圳公司及其控股 的其他下属企业不存在现时同业竞争；针对竞购上海广电 NEC 液晶显示有限公 司 TFT-LCD 第 5 代生产线相关事宜，中航技深圳公司已出具了相关承诺，拟将 相关资产交上海天马托管。此外，中航技深圳公司及深圳中航集团已出具了避免 同业竞争的承诺函，为避免和解决同业竞争提供了保障。

（四）本次交易实施完成后，由于中航技深圳公司、深圳中航集团和其他关

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联方为深天马和上海天马提供的长期贷款担保，以及深圳市中航物业管理有限公 司及其分支机构向深天马、上海天马提供的物业、食堂管理服务，此种关联交易 将在一定时间内持续存在。中航技深圳公司、深圳中航集团已分别出具了《关于 规范关联交易的承诺函》，有利于规范与上市公司之间的关联交易。

（五）对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标，深天马已有较为明确 的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对非关联股东利益的保护，业务 发展目标切实、可行。

（六）本次交易完成后，深天马将具有可持续的利润来源，能够确保深天马 的持续经营能力和良好发展前景。

（七）对本次交易可能存在的风险，深天马经作了充分详实的披露，有助于 全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。

综上，本独立财务顾问认为：本次深天马发行股份购买资产暨关联交易的 整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，体现了公平、 公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合 理。通过本次交易，深天马能够增强对上海天马的控制力、促进产品结构升级， 进一步凝聚核心产品的竞争力，有利于解决深天马目前面临的盈利趋弱的经营 困境，提升上市公司可持续发展能力及盈利能力，提高深天马的公司价值。

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第九节 备查文件

1. 深天马发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要

2. 深天马董事会决议

3. 深天马董事会关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见

4. 深天马监事会关于本次交易的意见

5. 深天马独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

6. 深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团分别签署的《关 于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》

7. 北京中伦出具的《法律意见书》

8. 深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2007]019 号、深鹏所股审字[2008]081 号、 深鹏所股审字［2009］170 号深天马的三年一期的审计报告

9. 深圳鹏城出具的深鹏所审字［2008］322 号、深鹏所审字［2009］1338 号 上海天马的两年又一期的审计报告

10. 深圳鹏城出具的深鹏所股专字［2009］569 号 2009 年、2010 年深天马备考 盈利预测审核报告

11. 深圳鹏城出具的深鹏所专审字［2009］132 号上海天马 2009 年、2010 年盈 利预测审核报告

12. 中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号上海天马的评估报告

13. 深天马及全体董事出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

14. 中航技深圳公司、深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团出具 的相关承诺函

15. 其他文件

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[此页无正文，系《广发证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页]

法定代表人（或授权代表）： 部门负责人： 内核负责人： 财务顾问主办人： 项目协办人： 广发证券股份有限公司 二○一○ 年 月 日