TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Nov 18, 2009

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2009-032

天马微电子股份有限公司董事会关于重组符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟发行股份购买上海天马微电子有限公司70%股权事项目前正在积极 推进中。董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。

有关目标资产尚需取得环保批文事宜，日前，上海市环境保护局、浦东新区 环境保护和市容卫生管理局对上海天马第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器

（TFT-LCD）生产线项目组织验收，认为上海天马该项目的建设工程环境保护手 续齐全，第4.5 代TFT-LCD 生产线项目基本落实了环评及其批复提出的环保措施 及要求，主要污染物达标排放，在完成卫生防护距离内居民搬迁工作后通过该工 程环境保护验收；为保证上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线项目顺利实施建设并 按期投产，上海浦东新区合庆镇人民政府与上海张江东区高科技联合发展有限公 司已出具承诺，距上海天马TFT-LCD 项目用地区域周边界址100 米区域范围内的 居民动迁工作将在上海天马TFT-LCD 生产线正式投入生产之前完成。截至目前， 尚未取得国家环境保护总局出具的正式验收合格批文。

（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为深圳中航集团股份有限公 司（下称“深圳中航集团”）持有的上海天马21%股权、上海张江（集团）有限 公司（下称“张江集团”）持有的上海天马20%股权、上海国有资产经营有限公 司（下称“上海国资”）持有的上海天191%股权和上海工业投资（集团）有限公

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司（下称“上海工投”）持有的上海天马10%股权，合计为上海天马70%股权。就 上海天马的股权，公司、深圳中航集团、张江集团、上海国资以及上海工投曾签 署《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，对深圳中航集团收购张江 集团、上海国资以及上海工投持有的上海天马股权作出约定；此外，上海天马的 股权转让尚需取得相关金融机构的书面同意。除前述情形，目标资产不存在其他 限制或者禁止转让的情形。

上海天马不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经 营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

特此说明。

天马微电子股份有限公司

董事会

二○○九年十一月十九日

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