TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Nov 18, 2009

天马微电子股份有限公司 （ 000050 ） 发行股份购买资产暨 关联交易预案

二〇〇九年十一月

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案 中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次发行股份购买资产的交易预案已经深天马第五届董事会第十二次会议 审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预 测等相关工作完成后，将召开董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份购买 资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批 准或核准。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

特别提示

本公司拟向深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团发行 A 股股 份购买上述四家公司合计持有的上海天马 70%的股权，预估价值约为 7.91 亿元， 本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，深圳中航集团持有本 公司 45.62%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司本次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 5.34 元/股。拟发行不超过 15,600 万股（含 15,600 万股）股 份，最终发行数量将以评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结 果为依据，公司董事会根据公司股东大会的授权予以确定。

深圳中航集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行；张江集团、上海国资公司、 工投集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之 后按中国证监会及交易所有关规定执行。

本次交易对象深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团向本公司 出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、上海天马所属液晶行业的生产经营受市场环境及经济周期波动影响较大， 且每年一、四季度为 TFT-LCD 产品的销售淡季，目前上海天马仍处于亏损状态， 上海天马未来盈利情况存在一定的不确定性。公司就上海天马未来两年一期的盈 利预测数据未经审计机构审核，就盈利预测所涉的各项假设虽遵循谨慎性原则、 但仍具有一定的不确定性，故可能出现经审计机构审核数据与公司目前预测数据 存在一定差异的情况，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

中予以披露。在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。

2、上海天马所涉房屋建筑物权证正在办理当中，已经取得上海市浦东新区规 划和土地管理局下发的《建设工程竣工规划验收合格证》，尚未最终取得房产权 证。目前，上海天马正在积极办理该权证事宜。为保证本次重组的顺利进行、维 护上市公司利益，中航技深圳公司出具承诺，承诺将积极协助上海天马办理房产 权证，自上海天马股权资产评估基准日（2009年9月30日）起6个月内办理完毕。 若最终无法办理完毕，将以评估报告上确认的房屋建筑物评估价值为依据等额补 偿上市公司。

3、公司本次拟购买的上海天马，所属的液晶显示行业的生产经营受市场环境 及经济周期波动影响较大，随着 LCD 技术的不断发展，TFT-LCD 已经成为 LCD 的主流应用，其市场需求已进入稳步增长期，正逐步取代 TN-LCD 等产品。。但受 全球金融危机影响，2008 年以来 TFT-LCD 产品市场需求有所下降，未来两年液 晶显示行业的市场需求受全球经济复苏情况的影响较大。同时，随着科技的发展、 技术的进步，TFT-LCD 亦面临技术更新及产业升级问题。公司将密切关注行业动 态，积极应对技术更新问题。

4、公司本次拟购买上海天马 70%的股权，涉及上海天马股权变化，尚需取得 相关金融机构的同意。目前，上海天马就此事宜正积极与相关金融机构进行协商， 尚未取得相关金融机构的同意函。

5、截止本预案签署日，环境保护部组织上海市环保局、浦东新区环保市容局 已对上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目组织验收，目前尚未取得正式的环境 保护验收审批文件。

6、公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对上海天马进行评估。上海天马 － 于 2006 年 4 月成立，其现有的第 4.5 代 TFT LCD 生产线于 2006 年 8 月奠基、 2008 年 3 月进入试生产、2008 年第 3 季度已投产进入商业运行。2008 年金融危机 对上海天马生产经营影响较大，故无法参照历史财务数据预测上海天马正常生产 经营条件下的收益情况。本着谨慎原则，最终取成本法评估结果作为上海天马最 终评估结果。上海天马基准日预估值为 11.3 亿元，较未经审计的净资产数据 7.79 亿元增值 3.51 亿元，预估增值率为 45.06%，主要系上海天马土地使用权增值所致。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

尽管对上海天马股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不 确定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异 的情况。

7、本次交易尚需取得公司董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需深圳中 航集团股东大会审议通过，尚需取得国务院国资委、上海市国资委、中国证监会 对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以及 能否取得政府主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门 的批准或核准时间也存在不确定性。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

目 录

	目 录
释 义	..........................................................................................................................8
第一节	上市公司基本情况....................................................................................10
一、	公司概况........................................................................................................10
二、	公司业务情况和主要财务指标....................................................................16
三、	控股股东及实际控制人基本情况................................................................17
四、	公司前十大股东情况....................................................................................18
第二节	本次发行对象基本情况................................................................................19
一、	深圳中航集团基本情况................................................................................19
二、	张江集团基本情况........................................................................................21
三、	上海国资基本情况........................................................................................26
四、	工投集团基本情况........................................................................................28
第三节	本次交易背景和目的..................................................................................33
一、	本次交易的背景与目的................................................................................33
二、	本次交易的原则............................................................................................35
第四节	本次交易的具体方案..................................................................................36
一、	本次交易方案的主要内容............................................................................36
二、	本次交易为关联交易....................................................................................37
三、	本次交易方案实施需履行的审批程序........................................................37
第五节	本次交易标的................................................................................................39
一、	拟购买资产概况............................................................................................39
二、	交易标的的设立、股权结构及变更情况....................................................40
三、	交易标的权属情况........................................................................................41
四、	交易标的业务与技术概述............................................................................42
五、	交易标的近年业务经营情况及未来盈利预测............................................45
六、	拟购买资产的预估值....................................................................................46
七、	环保批准及员工股权激励事宜....................................................................48
第六节	本次交易作价..............................................................................................50

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

一、	本次股份发行的定价依据及数量................................................................50
二、	交易标的定价依据........................................................................................50
第七节	本次交易实施效果......................................................................................52
一、	本次交易对公司的影响................................................................................52
二、	同业竞争与关联交易....................................................................................53
第八节	本次交易合规性说明及相关安排..............................................................58
一、	本次交易的合规性说明................................................................................58
二、	关于保护投资者合法权益的相关安排........................................................58
第九节	本次交易存在的风险及不确定因素..........................................................60
一、	盈利预测风险................................................................................................60
二、	交易标的的资产权属风险............................................................................60
三、	液晶显示行业风险........................................................................................60
四、	交易标的转让风险........................................................................................60
五、	环保风险........................................................................................................61
六、	预估值风险....................................................................................................61
七、	同业竞争和关联交易风险............................................................................61
八、	汇率风险........................................................................................................62
九、	财务风险........................................................................................................62
十、	大股东控制风险............................................................................................62
十一、	审批风险........................................................................................................62
十二、	股市风险........................................................................................................62
十三、	行政处罚事宜................................................................................................63
第十节	有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明..............................................64

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

释 义

本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司、本公司、 指 天马微电子股份有限公司 深天马 中航技深圳公司 指 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象 上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象 工投集团 指 上海工业投资（集团）有限公司，系本次发行股份购 买资产之交易对象 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司 证券 本次交易、本次重组、 指 深天马拟以深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 本次重大资产重组 工投集团为特定对象，发行股份购买其所持有的上海 天马合计 70%的股权之相关事宜 标的资产 指 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团 分别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权 《框架协议》 指 《关于天马微电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股(A 股)的股份认购及资产购买框架协议》 公司章程 指 天马微电子股份有限公司章程

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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module ，液晶显示模块 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 TN-LCD 指 Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器 STN-LCD 指 Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器 CSTN-LCD 指 Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器 审计、评估基准日 指 2009 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

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第一节 上市公司基本情况

一、 公司概况

（一）公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司 注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元

注册地址： 广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址： 广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 法定代表人：吴光权 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 国税登记号码：深国税登字 440301192183445 号 地税登记号码：深地税字 440300192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话： 0755-86225886 传真： 0755-86225774 电子信箱：admin@tianma.com.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围： 制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡 国家有专项规定的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 所属行业： 微电子行业

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）公司设立及历次股权变动情况

1、公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人 民政府深府函[1983]411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航 空技术进出口深圳公司、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件 工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙 日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总 额250万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限公 司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中国航空技术进 出口深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市 电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45%的股权转让给中国航空 技术进出口深圳公司，深圳天马微电子公司成为中国航空技术进出口深圳公司全 资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591万元。 1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460号文批准，中国航空技术进 出口深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市投资管理公司，中 国航空技术进出口深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股权，注册资本变更 为6,945万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，同意深圳天 马微电子公司改组为深天马（原深圳天马微电子股份有限公司）。1995年1月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司首次向社会公 众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550万元，其中：国有股1,290万股，由深圳市投资管理公司持有；法人股5,160 万股，由中国航空技术进出口深圳公司持有，社会公众股1,100万股。

公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
社会公众股	1,100.00	14.57
合 计	7,550.00	100.00

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

2、公司重大股权变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本 历次变动情况如下：

（1）1995年度、1996年度送红股

1996年5月29日，公司实施送红股方案，以1995年末总股本7,550万股为基数， 每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）19号文批 准并实施后，公司总股本增加至8,305万股。

1997年6月23日，公司实施送红股方案，以1996年末总股本8,305万股为基数， 每10股送红股1股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）63号文批 准并实施后，公司总股本增加至9,135.5万股。

上述两项送红股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

（2）股权划转

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文批复，公 司发起人股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的本公司全部股份划转给深 圳中航实业股份有限公司持有。实施股权划转后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

（3）1998年实施配股

1997年9月26日，公司临时股东大会审议通过配股方案，并经深圳市证券管 理办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号文批准， 公司于1998年以1996年末的总股本8,305万股为基数，按10：3向全体股东配售新 股，配售发行的新股总数为2,491.5万股，股本总额增加至11,627万股。该方案实 施后，公司股权结构如下：

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
社会公众股	1,989.70	17.11
合 计	11,627.00	100.00

（4）2001年实施增发

2000年9月11日，公司临时股东大会审议通过公募增发不超过2,000万股A股 的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字（2000）230号文批准，公司向境 内社会公众增发1,650万股，股本总额增加至13,277万股。增发完成后，股权结构 如下：

如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
社会公众股	3,639.70	27.41
合 计	13,277.00	100.00

（5）2004年实施2003年度公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总 股本13,277万股为基数，实施公积金转增股本方案，每10股转增10股，方案实施 后，公司股本总额增加至26,554万股，股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7270.48	27.38
高级管理人员持股	8.92	0.03
合 计	26,554.00	100.00

（6）股权划转

经国务院国资委国资产权[2005]689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深 国资委[2004]294号《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公 司的批复》等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3,381.8万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4 月17日办理完毕过户手续，划转后的股权结构如下：

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、未上市流通股份	19,274.60	72.59
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74
2、流通A 股	7,279.40	27.41
合 计	26,554.00	100.00

（7）股权分置改革

2006年4月26日，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554万股为 基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股 东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价， 以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为23,294,080股。该方案于2006 年4月12日获公司相关股东会议表决通过。方案实施后，公司股本结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	16,945.20	63.84
深圳中航实业股份有限公司	13,972.10	52.62
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20
2、无限售条件的流通股份	9,608.80	36.16
合 计	26,554.00	100.00

（8）2006年实施2005年度公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会决议，公司实施公积金转增股 本方案，以2005年末总股本26,554万股为基数，每10股转增2.5股，共转增股本 6,638.5万股。方案实施后，公司股本总额增加至33,192.50万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	21,190.10	63.84
深圳中航实业股份有限公司	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20
高级管理人员持股	8.61	0.02
2、无限售条件的流通股份	12,002.40	36.16
合 计	33,192.50	100.00

（9）定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证 监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行A股不超过8,000万股。截 止2007年8月28日，公司向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股 份总数为5,090万股，发行价格为9.81元/股，具体发行情况如下：

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认购对象	认购股数（万股）	认购价格（元/股）	发行后持股比例（%）
成都仁道投资有限公司	1,900.00	9.81	4.97
中海基金管理有限公司	400.00	9.81	1.04
浙江银河股份有限公司	800.00	9.81	2.09
大成基金管理有限公司	790.00	9.81	2.07
成都国光电气股份有限公司	400.00	9.81	1.04
佛山市金海集团有限公司	800.00	9.81	2.09
合计	5,090.00	9.81	13.30
此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	24,618.38	64.31
深圳中航集团	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	2,056.75	5.37
高级管理人员持股	6.51	0.02
2、无限售条件的流通股份	13,664.12	35.69
合 计	38,282.50	100.00

注：2007 年 10 月 9 日，公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集团股 份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会决议，公司名称由“深圳天马微电子股份有 ” “ ” 限公司 变更为 天马微电子股份有限公司 。

（10）资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，以2008年6月30 日总股本 38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本，按每10股转增5 股，共转增股本19,141.25万股，此次转增后，公司股本总额为57,423.75万股，股 本结构如下：

本结构如下：
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	26,800.69	46.67
深圳中航集团	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	595.68	1.04
高级管理人员持股	7.33	0.01
2、无限售条件的流通股份	30,623.06	53.33
合 计	57,423.75	100.00

注：2009 年 1 月 8 日，中国航空技术进出口深圳公司更名为“中国航空技术深圳有限公司”。

（11）公司股本结构

截止2009年6月30日，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	26,205.01	45.63
其中：国有法人持股	26,197.68	45.62
高级管理人员持股	7.33	0.01
无限售条件股份	31,218.74	54.37
合 计	57,423.75	100

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

二、 公司业务情况和主要财务指标

公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售液晶显示屏（LCD）和液晶显 示模块（LCM）产品的高科技企业。2008 年，受全球金融危机及人民币汇率升 值等宏观经济方面不利因素的影响，全球平板液晶显示市场需求有所放缓，整体 市场需求及价格较大幅度下降，对公司全年业绩产生重大影响，本公司业绩出现 较大幅度下滑。公司近三年主要财务指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	5,023,227,934.09	4,677,443,675.29	2,018,527,680.53
负债总额	3,026,613,298.19	2,400,863,931.48	704,348,749.69
归属于母公司的所 有者权益	1,351,034,958.72	1,557,966,077.77	945,876,434.12
少数股东权益	645,579,677.18	718,613,666.04	368,302,496.72

注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的合并 报表数。

2、利润表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,376,252,455.32	1,723,967,890.71	1,513,879,465.37
营业利润	-93,227,247.13	94,968,093.93	106,820,598.91
利润总额	-93,908,293.11	92,830,157.20	107,340,603.84
净利润	-71,063,863.31	85,354,075.67	94,887,114.11

3、现金流量表主要财务数据

营业收入 1,376,252,455.32 1,723,967,890.71 营业利润 -93,227,247.13 94,968,093.93 利润总额 -93,908,293.11 92,830,157.20 净利润 -71,063,863.31 85,354,075.67 3、现金流量表主要财务数据	营业收入 1,376,252,455.32 1,723,967,890.71 营业利润 -93,227,247.13 94,968,093.93 利润总额 -93,908,293.11 92,830,157.20 净利润 -71,063,863.31 85,354,075.67 3、现金流量表主要财务数据	营业收入 1,376,252,455.32 1,723,967,890.71 营业利润 -93,227,247.13 94,968,093.93 利润总额 -93,908,293.11 92,830,157.20 净利润 -71,063,863.31 85,354,075.67 3、现金流量表主要财务数据	1,513,879,465.37 106,820,598.91 107,340,603.84 94,887,114.11
			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	223,496,679.47	118,042,250.03	218,466,320.46
投资活动产生的现金流量净额	-806,699,415.07	-2,042,603,056.66	-310,841,723.58
筹资活动产生的现金流量净额	213,832,253.48	2,183,679,328.67	362,269,861.63
现金及现金等价物净增加额	-369,370,482.12	259,118,522.04	269,894,458.51

4、每股指标

经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03 218,466,320.46 投资活动产生的现金流量净额 -806,699,415.07 -2,042,603,056.66 -310,841,723.58 筹资活动产生的现金流量净额 213,832,253.48 2,183,679,328.67 362,269,861.63 现金及现金等价物净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04 269,894,458.51 4、每股指标	经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03 218,466,320.46 投资活动产生的现金流量净额 -806,699,415.07 -2,042,603,056.66 -310,841,723.58 筹资活动产生的现金流量净额 213,832,253.48 2,183,679,328.67 362,269,861.63 现金及现金等价物净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04 269,894,458.51 4、每股指标	经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03 218,466,320.46 投资活动产生的现金流量净额 -806,699,415.07 -2,042,603,056.66 -310,841,723.58 筹资活动产生的现金流量净额 213,832,253.48 2,183,679,328.67 362,269,861.63 现金及现金等价物净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04 269,894,458.51 4、每股指标	经营活动产生的现金流量净额 223,496,679.47 118,042,250.03 218,466,320.46 投资活动产生的现金流量净额 -806,699,415.07 -2,042,603,056.66 -310,841,723.58 筹资活动产生的现金流量净额 213,832,253.48 2,183,679,328.67 362,269,861.63 现金及现金等价物净增加额 -369,370,482.12 259,118,522.04 269,894,458.51 4、每股指标
单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
基本每股收益	0.02	0.26	0.28
每股净资产	2.35	4.07	2.59
每股未分配利润	0.27	0.50	0.49
每股经营活动现金净流量	0.39	0.31	0.66
每股现金净流量	-0.64	0.68	0.11

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三、 控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况

深圳中航集团系1997年6月12日经国家体改委体改生（1997）91号文批准以 发起方式设立，并于1997年9月29日在香港联交所挂牌上市。作为一家多元化战 略投资控股公司，深圳中航集团旗下拥有深圳中航资源有限公司、深天马、深圳 中航地产股份有限公司、深南电路有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 等核心公司，深圳中航集团业务范围目前涵盖资源业务、液晶显示器、印制电路 板、手表奢侈品等多个行业。深圳中航集团目前持有深天马26,197.68万股股份， 占公司股本比例为45.62%，为公司控股股东。

中航技深圳公司现持有公司控股股东深圳中航集团58.77%的股份，中航技深 圳公司的出资人为中国航空技术国际控股有限公司（原中国航空技术进出口总公 司），中国航空工业集团公司持有中国航空技术国际控股有限公司100%的股权， 为国务院国资委下属的国有企业。本公司实际控制人为国务院国资委（基于此前 对实际控制人的解读不够准确，公司年度报告中披露的实际控制人为中航技深圳 公司）。

（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

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国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
58.77%
张江集团 上海国资公司 深圳中航集团 工投集团
45.62%
20% 19% 21%
深天马 10%
30%
上海天马
----- End of picture text -----

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

四、 公司前十大股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳中航集团	261,976,786	45.62%
深圳市通产包装集团有限公司	55,745,564	9.71%
成都拓邦投资咨询有限公司	22,547,250	3.93%
浙江银河股份有限公司	12,000,000	2.09%
成都仁道投资有限公司	5,161,200	0.90%
成都国光电气股份有限公司	5,154,504	0.90%
佛山市金海集团有限公司	4,082,000	0.71%
LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)	1,787,116	0.31%
王寅	1,728,777	0.30%
李俊	875,100	0.15%

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第二节 本次发行对象基本情况

本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具 体方案”，本次发行对象包括：深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投 集团四家公司，发行对象基本情况如下：

一、 深圳中航集团基本情况

1、概况

公司名称：深圳中航集团股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市） 注册资本：67,336.709万元 实收资本：67,336.709万元

法定代表人：吴光权 成立日期：1997年6月20日 上市日期：1997年9月29日

注册地址：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层 企业法人营业执照注册号：440301102761041 国税登记证号：深国税登字440300279351229号 地税登记证号：深地税字440300279351229号 组织机构代码证：27935122-9

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

含专营、专控、专卖商品）

深圳中航集团目前持有深天马45.62%的股权，为公司控股股东。截至2008 年12月31日，深圳中航集团经审计的总资产为1,151,552万元，净资产347,119.4 万元；2008年度深圳中航集团的主营业务收入为407,707.4万元，利润总额557万 元，归属于母公司净利润为398.4万元。

深圳中航集团的出资人为中航技深圳公司和其它境外投资者，中航技深圳公 司持有深圳中航集团58.77%的股份，是深圳中航集团控股股东。

2、历史沿革

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深圳中航集团系原深圳中航实业股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 20 日， 是经国家体改委以体改生[1997]91 号《关于同意设立深圳中航实业股份有限公司 的批复》批准，由中航技深圳公司（原中国航空技术进出口深圳公司）作为唯一 发起人，设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为 4 亿元，股份总数为 4 亿 股。深圳中航集团于 1997 年 9 月 29 日在香港联交所上市。作为一家多元化战略 投资控股公司，深圳中航集团主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品、 商业地产以及资源业务，目前持有深天马、深圳中航地产股份有限公司、深南电 路有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司（股票简称：飞亚达 A；股票代 码：000026.SZ）、深圳中航资源有限公司、深圳中航地产股份有限公司（股票 简称：中航地产；股票代码：000043.SZ）等企业的股权。

深圳中航集团股权结构图如下：

股东名称	股权性质	股份数（股）	股权比例
中国航空技术深圳有限公司	内资法人股	395,709,091	58.77%
香港H 股公众股东	H 股	277,657,999	41.23%
总股本		673,367,090	100.00%

3、深圳中航集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	1,151,552	910,147	234,499
负债总额	804,433	520,142	4,969
所有者权益合计	347,119	390,005	229,530
归属于母公司所 有者的权益	173,208.2	76,210.8	129,735.4
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	407,707	335,721	262,979
营业利润	31,721	33,556	27,002
利润总额	557	29,402	21,137
净利润	-4,124	26,292	18,036
归属于母公司所 有者的净利润	398.4	18,915.9	12,309.5

注：上述数据摘自罗兵咸永道会计师事务所出具的深圳中航集团 2006-2008 年度审计报告及 后附财务报表。

4、主要参控股公司列表

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	深圳中航资源有限公司	100%	资源业务
2	深南电路有限公司	95%	制造及销售印制电路板

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3	广东国际大厦实业有限公司	75%	酒店及物业经营
4	天马微电子股份有限公司	45.62%	制造及销售液晶显示器
5	深圳市飞亚达（集团）股份有限 公司	44.69%	制造及销售钟表
6	上海天马微电子股份有限公司	21%	制造及销售液晶显示器
7	深圳宝成科技有限公司	10%	生产塑料件、发泡布，航空仪器、电子产 品、制冷设备的设计、批发以及进出口业 务，租赁及货运
8	深圳中施机械设备有限公司	50%	制造及销售干洗洗衣机
9	深圳深蓉工程塑料有限公司	30%	制造及销售注塑制品
10	汉维克斯公司	25%	生产、研发及销售液晶显示器相关产品
11	深圳中航数码显示科技有限公 司	39.51%	数字显示器的研究、开发及销售
12	深圳中航地产股份有限公司	22.35%	物业开发及建筑、投资、零售及酒店

二、 张江集团基本情况

1、概况

公司名称：上海张江（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：199,867万元 注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢 法定代表人：刘小龙 成立日期：1992年7月3日 企业法人营业执照注册号：310000000010101 组织机构代码证：13220807-3 税务登记证：国（地）税沪字310115132208073号

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨 询，综合性商场，建筑材料、金属材料。

2、历史沿革

张江集团前身系上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日，是 由上海市浦东新区人民政府投资组建，在上海市工商行政管理局登记注册的国有 企业，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。2003年1月21日，经上海市国 有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江 （集团）有限公司的批复》（沪国资产（2003）29号）同意，该公司改制更名为

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上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为10亿元。2009年初，张江集团获股 东增资，注册资本上升至19.9867亿元。张江集团是依法成立的国有产业性控股 公司，由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

张江集团主营业务为上海张江高科技园区的综合开发和经营管理。园区规划 面积25平方公里，经国土资源部国土资函[2005]313号文件批准，为通过土地规 划审核的国家级开发区。截止2008年底，园区已完成开发区域面积（含张江镇） 22.77平方公里，工商登记注册企业累计数5,868家，吸引投资额累计达118.27亿 美元，累计完成固定资产投资1,025.16亿元人民币。

截止2008年12月31日，张江集团总资产为292.55亿元，净资产67.25亿元；2008 年度主营业务收入为26亿元，利润总额5.4亿元，归属于母公司所有者的净利润 为1.36亿元。截止2008年底，张江集团主要有投资控股企业49家。

3、张江集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	2,925,471.89	2,451,683.29	1,865,933.36
负债总额	2,252,997.46	1,915,093.35	1,396,975.44
归属于母公司所 有者权益	375,863.60	355,286.66	348,988.83
所有者权益合计	672,474.43	536,589.94	309,194.35
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	262,352.17	221,127.52	202,139.04
营业利润	40,173.75	40,380.27	30,914,11
利润总额	54,374.97	49,928.58	31,415.08
归属于母公司所 有者的净利润	13,577.73	18,024.74	36,431.82

注：上述数据摘自上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2009]第0523号、 上会师报字[2008]第0585号、上会师报字[2007]第0538号审计报告及后附财务报表。

4、主要参控股公司列表

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主要业务
1	上海张江高科技园 区综合发展公司	100.00%	500.00	征地农民工管理、安置，绿化、市政、 超市等园区综合服务业
2	上海市张江高科技 园区热力有限公司	100.00%	3,093.2	生产、销售蒸汽以及相关的技术服务
3	上海张江文化控股 有限公司	100%	30,000	文化产业投资及管理，资产投资，投 资咨询，商务咨询，物业管理，会务

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				服务，房地产开发与经营，国内贸易、 国际贸易
4	上海张江企业孵化 器经营管理公司	100%	21,000	高科技孵化器基地建设与管理；高科 技项目引进及管理；为科技成果产业 的技术创新活动提供全过程服务
5	上海张江投资创业 服务有限公司	100%	1,000	高新科技产业投资，投资管理，招商 资讯服务，国内外市场经济及技术信 息咨询，组织产品展示服务，高新技 术项目及设备引进的咨询服务
6	上海张江科技园区 建设管理有限公司	100%	100	建设管理，工程项目管理及咨询，建 筑业
7	上海张江创新学院	100%	500	办学层次：高等非学历教育；办学范 围：职技；办学形式：业余
8	上海民办张江集团 学校	100%	250	小学、初中、高中
9	上海张江国际有限 公司	100%	160	国际贸易、高科技产业项目孵化以及 相关业务
10	上海张江科技投资 有限公司	96.67%	30,000	高科技产业投资，投资管理，资产经 营与管理及以上相关业务的咨询
11	上海八六三信息安 全产业基地开发有 限公司	93.33%	7,500	受让地块内土地成片开发经营和房 地产开发经营，物业管理，创业投资、 投资管理、投资咨询，信息安全软件 开发、销售，建筑材料销售
12	上海银行卡产业园 开发有限公司	83.33%	30,000	上海市银行卡产业园项目及基础设 施开发，房地产的开发经营，实业投 资，投资管理，国内贸易，仓储，以 上相关业务的咨询服务
13	上海张江高科技园 区置业有限公司	80.18%	9,128	房地产投资、开发、经营、租赁及物 业管理，承建、代管代建及旧城区改 造，工程前期开发及房地产咨询，建 筑材料，机电设备，收费停车场，食 堂，会务服务，酒店经营管理
14	上海张江生物医药 基地开发有限公司	61.90%	31,000	张江生物医药基地内土地成片开发 与经营，高科技孵化设施开发与经 营，创业投资，生物医药科技成果推 广与转化，物业管理与咨询，建筑材 料的销售
15	上海浦东唐城投资 发展有限公司	60%	10,000	实业投资、投资管理及咨询，工程项 目投资及管理、建筑工程设计咨询及 其专业领域内的技术开发、转让、服 务，企业策划服务，房地产开发经营， 物业管理，园林绿化，绿化工程养护， 线路、管道、机械设备的安装，建筑 业，商务信息咨询服务，国内贸易
16	上海浦东电子出版 社有限公司	60%	1,000	出版信息及多媒体电子出版物，计算 机软硬件开发、生产、销售及“四技” 服务，电脑排版、办公设备、印刷设 备的销售及维修，承办公司出版物国 内广告业务，货物与技术进出口
17	上海张江射频识别	60%	50	射频识别技术的研究，高新技术成果

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	产业基地发展有限 公司			转化，投资管理，商务咨询，物业管 理，会务服务
18	上海张江高科技园 区开发股份有限公 司	53.55%	154,869	房地产开发与经营，公司受让地块内 的土地开发与土地使用权经营，市政 基础设施建设投资，物业投资和经营 管理，商业化高科技项目投资与管 理，设备供应与安装，建筑材料经营， 仓储投资，与上述有关的有偿咨询业 务，经营各类商品和技术的进出口
19	上海张江东区高科 技联合发展有限公 司	51%	18,000	高科技成果转化，房地产开发经营， 建筑业，创业投资，物业管理，建材 销售
20	上海东方惠金文化 投资有限公司	50%	10,000	文化产业领域的投资，投资管理、咨 询，国际贸易
21	上海橡子园创业投 资有限公司	50%	6,000
22	上海孙桥现代农业 联合发展有限公司	40%	30,000	自营和代理各类商品与技术的进出 口业务，经营进料加工业务和三来一 补业务，开展对销贸易和转口贸易， 农林业种植，水产畜牧养殖，本开发 区内的土地使用权转让，房地产开发 经营，游览观光服务，停车收费，国 内商业
23	上海张江射频识别 技术有限公司	40%	500	射频识别技术的研究，高新技术成果 转化，投资管理，商务咨询，物业管 理，会务服务
24	上海市半导体照明 工程技术研究中心	35.71%	840	事业单位
25	上海浦东创业投资 有限公司	35.5%	10,000	对高新技术行业投资，实业投资，投 资管理，投资咨询，资产经营管理， 企业管理，国内贸易
26	上海中药创新研究 中心	33.33%	1,500	事业单位
27	太阳能电池研发中 心	33.33%	600	事业单位
28	上海生物医学工程 研究中心	33.33%	300	事业单位
29	上海信源张江有限 公司	33%	13,187.04	房地产开发
30	上海摩根谈国际生 命科学中心有限公 司	31.25%	800	生命科学基础研究，生物医药产品中 试、研制及其相关内容的技术转化、 转让及咨询服务，基因检测技术的开 发、咨询、服务，自营和代理各类商 品和技术的进出口，一类医疗器械的 销售
31	上海浦东软件园有 限责任公司	30.36%	11,430	软件园的综合开发经营及物业管理， 受让地块内土地开发与经营管理，土 地成片开发，信息产品的研究、开发、 生产、经营、系统集成和技术服务， 进出口业务，高科技项目开发、经营、

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				转让，人才供求信息的收集、整理、 存储、发布和咨询服务，人才信息网 络服务，人才推荐，招聘，房地产开 发经营，旅店住宿，会展服务
32	国家上海新药安全 评介研究中心	30%	5,600	事业单位
33	国家人类基因组（南 方）研究中心	37.35%	4,150	事业单位
34	上海中科大研发中 心有限公司	24.07%	3,000	孵化服务
35	上海科威国际技术 转移中心有限公司	22%	450	技术服务
36	国家新药筛选研究 中心	22%	4,500	事业单位
37	上海博士后公寓建 设管理有限公司	20%	500	人才服务、物业服务
38	上海天马微电子有 限公司	20%	103,000	从事液晶显示器及相关材料、设备、 产品的设计、制造和销售；技术开发、 咨询、服务、转让；货物及技术的进 出口
39	上海东郊宾馆有限 公司	16.52%	169,500	宾馆业
40	上海生物芯片有限 公司	16%	28,100	事业单位
41	张江艾西益商务咨 询公司	16%	800	外汇兑换
42	上海集成电路研究 中心有限公司	14.68%	31,063	事业单位
43	上海张江创业投资 有限公司	12%	16,500	创业投资
44	上海药谷药业有限 公司	11.36%	8,800	新药研发
45	中国美术学院上海 设计学院	11%	5,803.92	培育美术创作、设计、理论研究和美 术教育的较高层次专门人才
46	上海浦东新区张江 小额贷款股份公司	10%	10,000	发放贷款及相关咨询投资
47	上海高分子材料研 究开发中心	8.8%	2,275	事业单位
48	上海盛美半导体设 备有限公司	8.49%	19,050	设计、生产、加工电子专用设备及其 零部件，销售公司资产产品，并提供 售后服务技术服务和咨询服务
49	上海浦东发展集团 财务有限责任公司	4.8%	100,000	财务公司

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三、 上海国资基本情况

1、概况

公司名称：上海国有资产经营有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000 万元

注册地址：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 幢 1 号 103A 室 法定代表人：祝世寅 成立日期：1999 年 9 月 24 日 企业法人营业执照注册号：310000000072316 税务登记号码：国（地）税沪字 310043631604599 号 组织机构代码证：63160459-9

经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨 询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

2、历史沿革

上海国资公司系根据上海市人民政府沪府[1999]53 号文《关于同意组建上海 国有资产经营有限公司的批复》，于 1999 年 9 月 24 日成立。原主要出资人为上 海市国资委、上海市财政局，2007 年根据上海市国资委沪国资委产[2007]689 号 《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》，整体资产划 入上海国际集团有限公司。

上海国资公司作为综合性国有资产经营公司，旨在通过无行业色彩的、以资 本运作为主的经营活动，进一步完善上海市的投融资体制，更好地发挥政府在资 产经营活动中的导向和调控作用，促进资产跨区域、跨行业、跨部门、跨所有制 的流动和重组，提升上海市资产经营的层次、能级和效率。同时，通过资产的托 管、托盘、债务重组等经济活动，有效地疏解资产流动与重组中存在的一些矛盾 和问题，为形成上海市良性的国有资本金循环机制，为贯彻落实上海市经济结构 战略性调整和整体搞活国有经济，促进经济发展。

现阶段，上海国资公司通过市场手段、盘活市政府授权经营范围内国有资产：

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通过资产经营，参与国有资产买卖，为国有企业强强联合及国有资产退出一般性 竞争领域服务；接受资产托管，对银行及企业的质押物进行管理或处置提供服务； 受上海市人民政府委托对国有企业不实资产核销的相关资产进行处置，最大限度 追索和保全国有资产；依据上海市人民政府指示参与市级大公司改制和重大项目 投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。上海国资公司先后投 资涉及金融类项目 10 个，涉及非金融类项目 41 个，且参控股发展前景良好的多 家企业。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海国资公司总资产 180.28 亿元，净资产 79.09 亿元；2008 年度实现营业收入 22.11 亿元，利润总额 2.73 亿元，归属于母公司 所有者的净利润 3.30 亿元。

3、上海国资公司最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	18,028,075,778.42	22,655,550,234.82	23,113,719,728.90
负债总额	10,119,371,407.10	10,957,250,967.65	10,884,843,759.70
所有者权益合计	7,908,704,371.32	11,698,299,267.17	12,066,509,730.60
归属于母公司所有 者的权益	7,703,418,520.20	11,497,608,795.87	-
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	221,090,226.85	268,215,342.40	997,888,110.41
营业利润	274,360,685.14	927,178,282.95	386,613,004.52
利润总额	273,489,872.55	925,189,283.72	388,161,754.60
净利润	334,663,607.69	765,977,078.66	343,378,745.46
归属于母公司所有 者的净利润	330,385,639.15	760,413,340.41	-

注：上述数据摘自立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第 21508 号、信会师报字 （2008）第 21875 号、信会师报字（2009）第 20743 号审计报告及后附财务报表。

4、主要参控股公司列表

序号	公司名称	比例	主营业务
1	上海国鑫投资发展有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、 国内贸易
2	上海国智置业发展有限公司	100%	土地收购、置换、储备及前期工作，房 产开发，财务顾问，投资咨询等业务
3	上海达盛资产经营有限公司	100%	实业投资，投资管理，受托投资，财务 顾问，投资咨询等
4	鼎通投资有限公司	100%	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问 等

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5	上海阳晨投资股份有限公司	56.83%	城市污水处理等环保项目和其他市政 基础设施项目的投资、经营、管理及相 关咨询服务、财务顾问
6	上海阳晨排水运营有限公司	90%	对污水处理和再生利用设施的维护、安 装、调试
7	成都温江区阳晨水质净化有限公 司	90%	污水处理及再生利用
8	成都市温江区新阳晨污水处理有 限公司	90%	污水处理及再生利用及设施的建设、维 护、安装、调试、运营
9	上海友联竹园第一污水处理投资 发展有限公司	100%	污水处理及再生利用
10	上海阳龙投资咨询有限公司	100%	对国家鼓励和允许的行业投资以及相 关投资咨询、贸易咨询
11	上海衡高置业有限公司	100%	房地产经营、开发，建筑装潢材料的销 售
12	上海盛由投实业有限公司	100%	投资管理、投资咨询、物业管理
13	上海产权拍卖有限公司	76%	产权、股权及相关资产拍卖
14	鼎通财务顾问有限公司	100%	提供财务顾问服务
15	上海竹林教育投资有限公司	60%	教育投资，系统内员工培训，教育信息 咨询，投资咨询（除经纪），房地产开 发经验

四、 工投集团基本情况

1、概况

公司名称：上海工业投资(集团)有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：3,981,561,000 元 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 成立日期：1998 年 11 月 27 日 企业法人营业执照注册号：310000000066427 税务登记号码：国（地）税沪字 310115631319149 号 组织机构代码证：63131914-9

经营范围：实施工业系统专项资金管理、投资及资产经营管理、生产资料和 工业品贸易（除专项规定）、投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金 矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经 营，汽车代理进口，生产性废旧金属回收（限分支结构经营）（上述经营范围涉

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及许可经营的凭许可证经营）。

2、历史沿革

工投集团系经上海市人民政府于 1998 年 11 月 15 日以沪府[1998]60 号文《关 于组建上海工业投资（集团）有限公司的批复》批准成立，吸纳上海市工业投资 公司、上海市工业区开发总公司、上海工业对外贸易公司、上海漕河泾新兴技术 开发区发展总公司、上海光通信公司、上海市金辉工业房地产发展有限公司、上 海申鑫经济发展总公司和锦辉宾馆等八家子公司组成，并于 1998 年 11 月 27 日 正式成立。

工投集团是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独 资公司，由上海市经济和信息化委员会对工投集团进行监督。工投集团作为管理 工业各类专项资金、筹措工业投资资金和对工业投资开发的专业投资公司，旨在 加快工业产业和产品结构调整的步伐，积极推进技术进步，并充分发挥对工业重 大项目、高科技工业项目和都市型工业项目的投资导向支持作用，同时提高工业 投资效益，为工业发展服务。自成立以来，工投集团累计长期对外股权投资项目 88 个，累计投资近 50 亿元，主要集中在推进国有产业集团改制和国有企业改革、 推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升 级、推进与金融资本市场和上市公司融合等 4 个方面。

截止 2008 年 12 月 31 日，工投集团总资产 156.90 亿元，净资产 79.15 亿元； 2008 年度实现经营收入 75.18 亿元，利润总额 2.98 亿元，归属于母公司所有者 的净利润为 2.28 亿元。

3、工投集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	15,689,737,078.13	16,155,389,338.48	16,607,605,201.53
负债总额	775,154,690.73	8,133,514,060.26	8,746,918,507.27
所有者权益合计	7,914,582,387.40	8,021,875,278.22	7,576,155,814.28
归属于母公司所有 者的权益	7,656,199,054.86	7,809,363,858.18	—
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	7,518,099,240.51	7,195,550,302.63	8,580,290,045.65
营业利润	267,492,739.21	323,264,458.74	-200,827,825.66
利润总额	297,789,101.17	350,287,859.02	206,358,123.02

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净利润	179,322,444.11	242,991,268.66	128,839,458.29
归属于母公司所有 者的净利润	228,100,723.00	224,986,203.36	—

注：上述数据摘自上海东华会计师事务所分别出具的东会财[2007]1586 号、东会财[2008]1293 号、东会财[2009]1090 号审计报告及后附报表。

4、主要参控股公司列表

	4、主要参控股公司列表
序号	控股公司名称	持股比例	序号	控股公司名称	持股比例
1	上海工业经济担保有限公司	90%	15	上海天励钢铁贸易有限公司	100%
2	锦泰国际有限公司	78%	16	上海天睿金属材料有限公司	77.80%
3	上海实创塑料制品有限公司	75%	17	上海冶金房地产开发有限公 司	98.93%
4	中国上海机电产品展示贸易中 心	70%	18	浦东美食城	95%
5	上海工投闵北投资管理有限公 司	61%	19	上海冶金实业总公司青浦有 限公司	100%
6	上海市工业区企业发展有限公 司	80%	20	勃兰特公司	60%
7	上海国际汽车城开发服务有限 公司	100%	21	温州汽车运输公司	100%
8	上海国投集团每周国际有限公 司	100%	22	安徽电厂投资	100%
9	上海工业技术发展中心	100%	23	上海外高桥冶金实业公司	95%
10	上海世贸国际贸易有限公司	100%	24	安徽阜阳上海大酒店	100%
11	上海工业外贸通信公司	100%	25	上海西南木业有限公司	70%
12	上海经纬工业贸易发展公司	100%	26	上海浩华置业有限公司	90%
12	上海经汇贸易有限公司	70%	27	上海君欣房地产发展有限公 司	64%
13	合肥世贸纺织有限公司	55%	28	上海鹏程宝都实业发展有限 公司	100%
14	上海机械设备成套集团技术研 究所	100%	29	上海工业区开发总公司物资 供销公司	100%
序号	参股公司名称	持股比例	序号	参股公司名称	持股比例
1	上海化学区发展有限公司	7.17%	52	上海复卿实业投资中心	20.00%
2	上海节电科技开发投资有限公 司	50%	53	上海市工业综合开发区有限 公司	49.00%
3	上海新能源环保工程有限公司	10%	54	上海鹏汇投资发展有限公司	20.00%
4	国泰君安证券股份有限公司	1.88%	55	苏州翡翠国际社区置业有限 公司	30.00%
5	国泰君安证券管理有限公司	1.50%	56	南非包装材料公司	45.00%
6	上海永新彩色显像管有限公司	1%	57	长江船业有限公司	20.00%
7	上海美通生物科技有限公司	45%	58	埃斯凯变压器公司	15.39%
8	上海海鸥数码影像股份有限公 司	6.39%	59	工业国际贸易公司	12.50%
9	上海跃龙新材料股份有限公司	10.50%	60	东海电脑股份公司	0.36%
10	上海工业投资集团余姚东方塑 料有限公司	40.00%	61	上海临港经济发展（集团） 有限公司	20%

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11	上海凯托纺织制衣有限公司	50%	62	上海工投梵博贸易有限公司	50%
12	上海方元数码科技有限公司	25%	63	上海市工业系统房地产联合 总公司	5%
13	清华德人生物科技有限公司	35.00%	64	上海稀土产业促进中心	50%
14	上海新天地置业发展有限责任 公司	35%	65	同济三星燃气设备公司	30%
15	宁夏投资咨询有限公司	40%	66	上海热点联产动力有限公司	25%
16	上海卢浦大桥投资发展有限公 司	10%	67	上海飞龙国际工程技术有限 公司	10%
17	上海医药（集团）有限公司	10%	68	上海中峻环保工程有限公司	10%
18	海南科教开发（集团）有限公 司	25%	69	上海工业仓储分拨有限公司	25%
19	上海宁夏投资发展有限公司	29%	70	飞格高志物流（上海）有限 公司	20%
20	宁都创业投资有限公司	8.33%	71	上海兴盛达制冷铜管制造有 限公司	37.50%
21	上海华谊（集团）公司	1.99%	72	上海市青浦电气总厂	47.60%
22	上海张江高新技术产权经纪有 限公司	15%	73	上矽韵都实业有限公司	18.37%
23	上海松下等离子显示器有限公 司	3.80%	74	上海安泰至高非晶金属有限 公司	5%
24	上海工业新技术创业投资发展 有限公司	48.00%	75	上海欧湖餐饮娱乐有限公司	30%
25	上海广电（集团）有限公司	7.59%	76	金赢金属装饰有限公司	30%
26	上海市机械设备成套（集团） 有限公司	20.00%	77	美国房产	30%
27	安徽科威金属材料股份有限公 司	13.51%	78	上海冶金建筑装潢有限公司	20%
28	上海燃料电池汽车动力系统有 限公司	14.42%	79	上海金通汽车碰撞技术发展 有限公司	10%
29	五矿有色金属股份有限公司	10.57%	80	北方商城	45%
30	上海电气集团财务有限责任公 司	8%	81	信德企业发展有限公司	5%
31	上海跨国采购中心有限公司	7.14%	82	上海万辰企业发展有限公司	10.20%
32	上海东浩工艺品股份有限公司	20%	83	绿春物业公司	24.25%
33	上海埃力生进出口股份有限公 司	34.04%	84	华宁矿石气工程有限公司	40%
34	上海微电子装备有限公司	30.77%	85	上海市工业区企业服务有限 公司	40%
35	上海太平洋生物高科技有限公 司	6.43%	86	上海万伟企业发展有限公司	49%
36	上海船用曲轴有限公司	13.46%	87	上海欧亚国际贸易有限公司	13%
37	上海江能环保设备有限公司	6.67%	88	上海芯豪微电子有限公司	6.67%
38	上海轨道交通设备发展有限公 司	17%	89	上海工业区招标有限公司	45%
39	杭州杭千高速公路发展有限公 司	26%	90	万润公司	50%
40	上海国际株式会社	22%	91	上海工业区咨询有限公司	10%
41	华安基金管理有限公司	20%	92	上海华奉商贸实业有限公司	50%

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42	上海华泰投资发展有限公司	305%	93	上海实业公司祁连山101 油 站	49%
43	金华市商业银行股份有限公司	9.42%	94	上海仕欣投资有限公司	50%
44	大唐安徽当涂发电有限公司	45.00%	95	上海康通电缆组件有限公司	40%
45	上海机动车检测中心	20.00%	96	上海阿尔卡特光缆有限公司	35%
46	上海石化沥青有限公司	35.00%	97	上海长江通信设备（集团） 有限公司	3.33%
47	上海丰钢精密冷轧薄板有限公 司	45.00%	98	上海电子商会	25%
48	睿励科学仪器（上海）有限公 司	43.33%	99	上海博为电光科技有限公司	5%
49	江苏申久化纤有限公司	50.00%	100	上海迪受斯通信设备有限公 司	50%
50	上海天马微电子有限公司	10.00%	101	上海新逸科技有限公司	35%
51	上海申建冶金机电技术有限公 司	7.48%

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第三节 本次交易背景和目的

一、 本次交易的背景与目的

（一）优化深天马战略布局，加速战略转型

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----- Start of picture text -----

车机生产线量产
投建车机用 LCD 生产线
投建 4.5 代 TFT-LCD 生产线 2008
中尺寸 TFT-LCM 量产 2007
2006
CSTN-LCD 产品量产
LCM 产品量产 2005
引进 STN 生产线 2004
TN 生产线投产
2000
公司成立
1993
深天马主要产品发展历程
1989
1983
----- End of picture text -----

注： 1. TN-LCD，Twisted Nematic-LCD，扭曲向列 LCD； STN-LCD，Super TN-LCD， 超扭曲向列 LCD；CSTN-LCD，Color STN-LCD，彩色超扭曲向列 LCD，上述三种 LCD 产 品均为无源显示器；

2.TFT-LCD，Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管 LCD，为有源显示器。

深天马以 2015 年成为全球中小尺寸显示技术领域一流企业为目标，依靠技 术领先、速度制胜以及个性化设计与服务的服务理念，专注于中小尺寸显示领域。 从深天马主要产品的历年发展情况来看，2006 年前，公司主要集中于 TN、STN、 CSTN 等显示器领域。由于上述产品已无法适应市场对响应速度、动态彩色显示 等高端要求，公司净利润逐年下降。为扭转不利局面，实现长远规划，公司必须 把握市场发展主流趋势，实行战略转型。2006 年以来，公司致力于 TFT-LCD 项 目的投资建设，不断更新产品技术层级。公司分别持有上海天马 30%的股权、成 都天马 30%的股权、武汉天马 10%的股权。截止本预案签署日，公司陆续投入 资金建设上海天马、成都天马以及武汉天马 3 条 4.5 代 TFT-LCD 线。目前，上 海天马 4.5 代 TFT-LCD 生产线已投产进入商业运行，成都天马及武汉天马两条

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

4.5 代 TFT-LCD 生产线尚在建设中（基建工程、市政及生产配套设施、机器设备 采购等事宜均在进行当中）。本次交易后，上海天马将成为深天马全资子公司， 这将有助于公司集中力量发展 TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在 高端液晶显示领域的竞争力，提高公司盈利能力。

（二）有利于实现协同效应

本次交易完成后，深天马全资控股上海天马，将有助于上海天马利用深天马 在中小尺寸 LCD 行业积累的丰富资源，持续提高销售份额，改善生产规划，提 升产能与生产良率，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长， 打造集销售、研发与生产为一体的一流液晶显示企业，最终实现深天马及上海天 马整体快速成长，实现协同效应，使得本公司与上海天马核心能力得以交互延伸。

（三）有利于国有资产的保值增值

上海天马至成立以来，迅速发展，销售市场得以打开，生产线综合良率较高， 已达到行业较高水平，产能利用率实现快速提升。从长期的角度来看，深天马收 购上海天马其余 70%股份将有利于增加公司净资产、扩大经营规模，增强公司竞 争力，维护上市公司广大股东的利益。本次交易有利于深天马推进业务和资产整 合，优化国有资源的配置，有助于实现交易各方及上海天马业务的发展战略，增 强企业综合竞争实力，实现国有资产的保值增值。

（四）有助于增强对上海天马的控制力

TFT-LCD 产业技术成熟，具有良好的使用性能、较高的成品率和自动化程 度，易于集成化生产和产品更新升级。TFT-LCD 产品符合液晶显示市场需求， 代表着未来主流显示器的发展方向。上海天马主要生产 10.4 英寸以下的中小尺 － 寸平板显示器及模组，拥有的第 4.5 代 TFT LCD 生产线为生产中小尺寸产品的 最高代数生产线，技术上能满足薄型化、高解像度以及低功耗要求，符合产品的 轻、薄、高清晰、运行时间长的要求。经过 2 年多的发展，上海天马在逐渐调整 和优化产品结构的基础上，目前已进入批量生产阶段，市场前景十分广阔。本次 交易前，上市公司已持有上海天马 30%的股权，拥有控制权并纳入合并会计报表 并表范围。为了进一步加强对 TFT-LCD 液晶显示产业的控制力，加快上市公司

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产品的升级换代，上市公司有必要进一步增强对上海天马的控制力，以持续保持 公司在液晶显示领域的优势地位。

二、 本次交易的原则

（一）合法的原则

即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规； （二）公允的原则

即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形；

（三）独立性的原则

即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （四）“三公”的原则

即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务；

（五）权属清晰的原则

即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法；

（六）符合上市条件的原则

即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件；

（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则

即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力； 有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节 本次交易的具体方案

2009 年 11 月 18 日，就本次交易公司与深圳中航集团、张江集团、上海国 资公司、工投集团分别签署了《框架协议》，约定公司本次拟以 5.34 元/股的价格 发行不超过 15,600 万股（含 15,600 万股）股份购买深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司和工投集团分别持有上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权。

一、 本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

• （二）发行对象

本次发行股份的对象为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团。 （三）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量不超过 15,600 万股（含 15,600 万股）股份，本次发行 股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据， 由公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。 （五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：深圳中航集团、张江集团、上海国资 公司和工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%、10%的股权。

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（六）标的资产的定价

标的资产上海天马基准日预估值为 11.3 亿元，最终定价以具有证券从业资 格的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。

• （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，亏损由

• 交易对方按所持上海天马的股权比例承担，以现金补偿本公司。

• （八）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向深圳中航集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 公司本次向张江集团、上海国资公司和工投集团发行的股份，自本次发行结

• 束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议 通过之日起十二个月内有效。

• （十）关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前，公司滚存未分配利润由新老股东共享。

二、本次交易为关联交易

本次交易对方之一的深圳中航集团，为本公司控股股东，公司拟以 5.34 元/ 股的价格发行股份购买其所持有的上海天马 21%的股权，本次交易构成关联交 易。

三、本次交易方案实施需履行的审批程序

公司本次发行股份购买资产构成关联交易，未导致公司实际控制权发生变 化，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• （一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

• （二）本公司股东大会对本次交易的批准；

• （三）深圳中航集团股东大会对本次交易的批准；

• （四）国有资产监督管理部门对于本次交易标的评估结果的核准或备案；

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• （五）国务院国资委对于本次交易的批准；

• （六）上海市国资委对于本次交易的批准；

• （七）中国证监会对本次重大资产重组事宜的核准。

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第五节 本次交易标的

2009 年 11 月 18 日，本公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团分别签署了《框架协议》，公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的 为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合计持有的上海天马 70% 的股权。

一、 拟购买资产概况

（一）概况

公司名称：上海天马微电子有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：103,000 万元

注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6101 号 9 幢 2 层 法定代表人：刘瑞林

成立日期：2006 年 4 月 7 日

企业法人营业执照注册号：310115000944654 税务登记证：国（地）税沪字 310115787803068 号 组织机构代码证：78780306-8

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口 （涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）基本情况

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立，上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，促进了国家大中小尺寸平板显示完整产业链的形成。生产线 首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张，目标市场定位于 10.4 英 寸以下全球中小尺寸显示市场，产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、 工业仪表等领域，目前该生产线已经投产进入商业运行。

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二、 交易标的的设立、股权结构及变更情况

（一）交易标的的设立

2005 年 12 月，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集 团共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》，约定以现金出资设立上海 天马，其中深天马出资 30,900 万元，出资比例为 30%；深圳中航集团出资 21,630 万元，出资比例为 21%；张江集团出资 20,600 万元，出资比例为 20%；上海国 资公司出资 19,570 万元，出资比例为 19%；工投集团出资 10,300 万元，出资比 例为 10%。

（二）股权结构

截至本预案签署日，上海天马的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深天马	30,900	30
深圳中航集团	21,630	21
张江集团	20,600	20
上海国资公司	19,570	19
工投集团	10,300	10
合 计	103,000	100

股权及实际控制人情况如下：

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国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中航技深圳公司
58.77%
张江集团 上海国资公司 深圳中航集团 工投集团
45.62%
20% 19% 21%
深天马 10%
30%
上海天马
----- End of picture text -----

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（三）历年变更情况

自设立以来，上海天马未有增资扩股事宜，股权结构亦未发生过变动。

三、 交易标的权属情况

（一）关于上海天马股权资产权利限制情形的说明

截至本预案签署日，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合 法持有上海天马合计 70%的股权，且上述四家公司已分别出具声明和承诺，在将 所持上海天马股权过户至本公司名下前不存在权属纠纷、质押、司法冻结等情形。 截至本预案签署日，上海天马股权资产转让受限的情况说明如下：

1、上海天马的其他股东转让股权不存在障碍

2005年12月1日，上海天马全体股东签署了《上海天马微电子有限公司合资 协议》及《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在符合前述协 议约定条件的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资公司、工投集 团所持上海天马合计29%的股权；各方同时约定在上述股权转让事宜完成前，不 能向深圳中航集团、深天马以外的任何第三方转让所持公司股权，深天马同时承 诺就上述股权转让事宜放弃其优先购买权，张江集团、上海国资公司、工投集团 在该事宜完成前，不可将其所持上海天马股权转让予除与其具有同等持股资格以 外的其他方。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集 团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司、工投集团于2009年11月18日，共同签署了《上海天马微电子有限 公司合资协议之补充协议（二）》，约定：自《上海天马微电子有限公司合资协 议之补充协议（二）》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协 议》终止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。

2、股权转让尚需取得相关金融机构的同意

根据上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业 银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行有限公司深圳市 分行、中国民生银行股份有限公司上海分行共同签署的《银团贷款合同》，上海 天马如进行股权变更，须取得银团同意。该事项对上海天马股权转移构成法律障 碍，目前有关各方正就上述事宜进行积极沟通，截至本预案签署日，尚未取得银

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团就上海天马股权变更的同意函。 （二）交易标的主要资产权属情况

截至本预案签署日，除部分房产未取得房产权证外，上海天马主要资产权属 清晰。具体情况如下：

2006 年 1 月 25 日，上海市浦东新区建设和交通委员会与上海天马签署了土 地使用权出让合同，上海天马取得用于 4.5 代线 TFT-LCD 项目的建设用地，上 述地块已于 2006 年 12 月 6 日取得《上海市房地产权证》，上海天马合法拥有上 述土地。

上海天马所涉房屋建筑物权证正在办理当中，上述房屋建筑物预估价值约为 6.9亿元，已经取得上海市浦东新区规划和土地管理局下发的《建设工程竣工规 划验收合格证》，尚未最终取得房产权证。上述房屋建筑物包括：主厂房及配套 设施、研发办公楼、职工宿舍等。为保证本次重组的顺利进行、切实维护上市公 司利益，中航技深圳公司出具承诺，承诺将积极协助上海天马办理房产权证，自 上海天马股权资产评估基准日（2009年9月30日）起6个月内办理完毕。若最终无 法办理完毕，将以评估报告上确认的房屋建筑物评估价值为依据等额补偿上市公 司。

四、交易标的业务与技术概述

（一）液晶显示行业基本情况

我国的液晶显示技术研究始于 1969 年，基本与世界同时起步，但真正形成 液晶显示产业则是在 1980 年之后，主要经历了三个发展阶段：

第一阶段，1980 年－1985 年，国内建成 4 英寸基片玻璃以下的 LCD 实验线， 主要生产用于手表、计算器和一些仪表的液晶产品；第二阶段，1989 年开始， 我国引进 12×14、14×14（16）英寸 TN-LCD 生产线，1992 年以后，我国引进 14×14 或 12×14 英寸 STN-LCD 生产线；第三阶段，2003 年，长春建成第 1 代 TFT-LCD 生产线，2006 年上海天马开始建设我国第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线。

我国作为全球最大的 TN-LCD 及 STN-LCD 生产基地，近年逐步开始转向 TFT-LCD 的生产，处于产业升级换代的时点。

（二）TFT-LCD 生产线概况

TFT-LCD 相对其他平板显示技术成熟许多， TFT-LCD 生产线以第 5 代线为

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分割点，第 5 代以下 TFT-LCD 生产线制造中小尺寸产品，一般为 15 英寸以下的 笔记本电脑用显示产品和中小尺寸产品，大多数为客户定制型非标准品；第 5 代 及 5 代以上 TFT-LCD 生产线制造大尺寸产品，一般为 15 英寸以上的笔记本电脑、 监视器和电视所用液晶显示产品。第 5 代及以上生产线在技术上要求采用宽视角 和快速响应，追求基板的大型化，在制作均匀稳定性和玻璃基板运输等方面相对 难度较大，制造的一般为大尺寸产品，若要切割为中小尺寸产品，则因基板厚度 导致玻璃薄化成本增高等原因，经济上不具可行性；第 4.5 代 TFT-LCD 生产线 技术同样先进，技术上不极端追求宽视角和快速响应，但对薄型化、高解像度以 及低功耗提出更高要求，以适应便携式电子产品轻、薄、高清晰、运行时间长的 要求，适应多品种、生产节拍转换快、生产效率高的中小尺寸产品要求。

中小尺寸与大尺寸 TFT-LCD 市场特性比较，如下图所示：

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（三）TFT-LCD 行业环境概况

电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，其中微电子、

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光电子等产业又属于国家“十一五”发展规划的重要内容。TFT-LCD 属于微电 子产业，系国家鼓励发展的产业方向。

TFT-LCD 制造工艺经过多年发展已经较为成熟，第 4.5 代生产线技术更多 的固化在生产设备上，一般工艺制造专利由 TFT-LCD 制造设备供应商提供的相 关技术专利使用授权解决。相较第 5 代及以上世代技术更为成熟、设备更为先进、 自动化程度更高、合格率更高，其产能及产品合格率的提升速度亦快，技术风险 小。

TFT-LCD 产业市场因产品供求关系变化而出现的明显周期性变化，往往体 现在笔记本电脑和台式电脑监视器等大尺寸标准产品价格的周期性波动。中小尺 寸产品价格因其具有客户定制型及个性化设计与服务的特点，价格跌幅一般较小 且平缓，客户稳定程度高，其周期性波动明显小于大尺寸 LCD。

随着 LCD 技术的不断发展，TFT-LCD 已经成为 LCD 的主流应用，正逐步 取代 TN-LCD 等产品。目前中小尺寸 TFT-LCD 制造商除本公司外，主要有凌巨 科技股份有限公司、胜华科技股份有限公司、信利国际（集团）有限公司等公司。 （四）上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线

－ 上海天马拥有的第 4.5 代 TFT LCD 生产线是生产中小尺寸产品的最高代数 生产线，为目前我国第一条 4.5 代生产线，主要机器设备均为国外进口，具备国 际水平的先进生产工艺，设计能力为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张。2005 年 12 月 1 日，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团签署 合资协议，拟在上海市张江高科技园区共同投资第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目， 项目总投资约 310,000 万元。2006 年 11 月 24 日，上海市发展和改革委员会出 具了《关于上海天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目申请报告的批复》（沪发改高技（2006）089 号），原 则同意上海天马的项目申请报告，同意由其建设一条第 4.5 代非晶硅薄膜晶体管 液晶显示器件（a-Si TFT-LCD）生产线及相应的生产生活配套设施，总建筑面积 13.61 万平米，建设期为 1.5 年。该 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基， 截至本预案签署日，项目总投资已基本完成，2008 年 3 月该生产线开始试生产， 2008 年第 3 季度该生产线已经投产进入商业运行。

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五、交易标的近年业务经营情况及未来盈利预测

（一）近年业务经营情况及主要财务指标

上海天马专注于中小尺寸显示领域的全球市场，重点聚焦于 TFT 模块的个 性化设计领域，产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领 域。上海天马现拥有的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目于 2006 年 8 月奠基，2007 年度未有销售收入；2008 年 3 月，上海天马开始试生产，并于 2008 年 3 季度投 产进入商业运行。受金融危机影响，在全球经济低迷大背景下，液晶显示产品的 市场需求大幅下降，加上财务费用负担较重等原因，上海天马 2008 年度亏损 11,500.93 万元，2009 年上半年度亏损 13,336.59 万元。面对金融危机带来的不利 局面，上海天马采取了合理的应对措施，及时调整生产计划，加大市场开发。随 着产能逐步释放、成品率和产品合格率上升以及销售旺季的到来，2009 年 8 月、 9 月上海天马实现单月盈利，合计实现营业收入约 3.1 亿元、净利润约 850 万元、 毛利率约为 14.6%。上海天马近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	358,897.47	351,922.84	284,782.79	52,402.76
负债总额	281,567.16	261,255.93	182,614.95	902.76
所有者权益	77,330.32	90,666.91	102,167.84	51,500.00
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	43,191.55	9,114.98	-	-
主营业务成本	49,608.29	10,244.92	-	-
营业利润	-16,095.76	-13,372.37	-979.01	-
利润总额	-15,690.11	-13,366.59	-979.01	-
净利润	-13,336.59	-11,500.93	-832.16	-

（二）交易标的未来盈利预测

由于每年一、四季度为 TFT-LCD 产品的销售淡季，受此影响，预计上海天 马 2009 年将亏损约 1.5 亿元。随着全球经济复苏，同时在液晶显示产品需求稳 步增长的长期趋势下，上海天马凭借深天马二十余年 LCD 制造厂商的客户资源、 销售渠道及稳定的原材料采购链，其 10.4 寸以下中小尺寸面板市场将进一步打 开，销售毛利率将稳定上升。

根据上海天马 2009 年度、2010 年度、2011 年度的生产经营计划、各项业务 收支计划及其他相关资料，考虑了上海天马市场和业务拓展计划，本着谨慎原则，

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• 对上海天马未来两年一期的盈利情况进行了分析预测，在满足下列假设条件下： 1、在上海天马遵循我国现有法律、法规、政策和上海经济环境无重大变化；

• 2、上海天马遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• 3、上海天马经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无

• 重大变化；

• 4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• 5、上海天马生产经营计划能如期实现；上海天马的法人主体及相关的组织

• 机构和会计主体不发生重大变化；

• 6、上海天马产品市场不发生功能根本性变化，主要原材料、燃料的供应不

• 产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化； 7、上海天马经营管理层无舞弊、违法行为而给上海天马造成重大不利影响； 8、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素而造成的重大不利影响。 预计 2010 年上海天马将实现净利润约 2,000 万元，2011 年上海天马将实现

• 利润约 8,000 万元，主要数据如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项 目	2009 年预测数	2010 年预测数	2011 年预测数
营业收入	12.40	20.20	22.00
利润总额	-1.80	0.27	1.00
净利润	-1.50	0.20	0.80
毛利率	2.63%	12.76%	14.21%

六、拟购买资产的预估值

公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对上海天马进行评估。上海天马于 － 2006 年 4 月成立，其现有的第 4.5 代 TFT LCD 生产线于 2006 年 8 月奠基、2008 年 3 月进入试生产、2008 年第 3 季度投产进入商业运行。2008 年金融危机对上 海天马生产经营影响较大，故无法参照历史财务数据预测上海天马正常生产经营 条件下的收益情况。本着谨慎原则最终取成本法评估结果作为上海天马最终评估 结果。截止基准日，深天马本次拟购买股权的上海天马的资产总额约为 34.89 亿 元，负债总额约为 27.1 亿元，所有者权益约为 7.79 亿元。上海天马净资产预估 值约为 11.3 亿元，对应本次深天马拟购买的上海天马 70%的股权，预估值约为 7.91 亿元。主要数据如下：

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项 目	账面值（亿元）	预估值（亿元）	预估增值（亿元）	预估增值率（%）
机器设备	20.73	21.5	0.77	3.71
房屋建筑物	6.9	6.9	-	-
土地使用权	1.23	3.9	2.67	217.07
其他	6.03	6.1	0.07	1.16
资产合计	34.89	38.4	3.51	10.06
负债合计	27.1	27.1	-	-
净资产	7.79	11.3	3.51	45.06

• 注：1.上表中所列账面值未经审计机构审计、预估值未经评估机构确认； 2.上表所列房屋建筑物预估值未包括房屋建筑物占用的土地使用权价值。

本次预估增值主要系土地使用权有较大程度增幅及机器设备略有增幅所致。 1、机器设备预估情况

机器设备拟采用重置成本法进行评估，就机器设备预估增值，主要是由于上 海天马主要设备系国外采购，并主要是通过日元付款结算，随着日元对人民币升 值，相关设备重置采购价有所增值。

2、土地使用权预估情况

土地使用权拟采用市场比较法和成本逼近法进行评估，考虑到上海浦东类似 土地出让案例较多，同时上海市浦东区征地动迁成本较为透明，且两种评估方法 从不同角度均可以估算出土地使用权合理价格，故取两种方法评估结果加权平均 值作为土地使用权评估价格。

上海天马公司拥有土地使用权两宗，详见下表：

土地权证编号	宗地名称	土地位置	取得日期	用地性质	准用 年限	开发程度	面积 (m2)	取得成本 （万元）
沪房地浦字(2006) 第091360 号	上海浦东合庆镇 红星村115/1丘	上海浦东龙东 大道-顾江路	2006-9-26	工业用地	50	七通一平	219,490	11,000
沪房地浦字(2006) 第091361号	上海浦东合庆镇 红星村115/2丘	上海浦东龙东 大道-顾江路	2006-9-26	工业用地	50	七通一平	80,510	2,100

上述土地取得成本约为 437 元/平方米，考虑到宗地的动迁成本、税费及开

发利润等因素，本次预估价格约 1,250 元/平方米，与当前市场价格水平接近。下 为距待估土地使用权接近的浦东几宗土地使用权挂牌成交情况：

地块公告号	委估宗地	200801709	200904801	200805301
交易日期	2009-9-30	2008-9-16	2009-8-7	2009-1-15
地块名称	上海浦东合庆镇 红星村115/1丘	上海市浦东空 港物流园区 A4-2地块	浦东空港工业园区 川沙分园1-6	浦东空港工业 园区机场分园 18-1、18-3地 块

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四至范围	南至小湾浜河道 蓝线、东至汇庆 路道路红线、西 至顾江路道路红 线、北至庆港河 道蓝线	东至南北大道、 南至横3路、西 至纵2路东侧 10米绿带边界、 北至横2路	东至1－4地块,南至 申亚动物保健品公 司用地北边界,西至 川同路,北至辐新电 子用地南边界	东至规划地块 边界，南至规 划纬三路，西 至施湾七路， 北至规划纬二 路
规划用途	工业	仓储物流	工业用地	工业用地
出让年限（年）	50年	50年	50年	50年
出让面积 （平方米）	219,490	112,246.60	12,589.00	20,927.00
容积率	0.81	≤1.4	0.8-1.2	≤1.0
建筑密度	42%	≤50%	不小于20％绿化率	≤40%
准入产业类型	限制	仓储物流	工艺品及其他制造 业	专用设备制造 业
固定资产投资 强度（不低于）	10,333 （万元/公顷）	3,000 （万元/公顷）	4,500 （万元/公顷）	5,000 (万元/公顷)
出让方式	协议	挂牌	挂牌	挂牌
竞得价（万元）		19,498	1,695	2,323
竞得人名称	上海天马微电子 有限公司	上海捷程投资 有限公司	上海浦东旅游用品 厂	上海耀飞实业 有限公司
成交单价 （元/平方米）		1,737	1,346	1,110

本次交易最终以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管 理部门备案的成本法下的资产评估结果为作价依据。

七、环保批准及员工股权激励事宜

（一）拟购买资产所涉环境保护审批事宜

2009 年 3 月，环境保护部组织上海市环保局、浦东新区环保市容局对上海 天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目组织验收，认为上海天马工程环境保护手续 齐全，第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目基本落实了环评及其批复提出的环保措施 及要求，主要污染物达标排放，在完成卫生防护距离内居民搬迁工作后通过该工 程环境保护验收；为保证上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目顺利实施建设 并按期投产，上海浦东新区合庆镇人民政府与上海张江东区高科技联合发展有限 公司已出具承诺，距上海天马 TFT-LCD 项目用地区域周边界址 100 米区域范围 内的居民动迁工作将在上海天马 TFT-LCD 生产线正式投入生产之前完成。截至 目前，上海天马尚未取得正式环保批文，上述事项对上海天马生产经营的影响存 在不确定性。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）对终止上海天马员工股权激励方案相关事宜的安排

2007 年 12 月 21 日，上海天马董事会审议通过上海天马员工股权激励方案 相关事宜，激励对象为上海天马中高级管理人员、核心技术骨干及有必要参与的 员工，按照 1 元/股的认股权行权价格，可认购上海天马拟增发的共 1.03 亿股股 份。截至目前该股权激励方案已经搁置，上海天马拟定在 2009 年 11 月底召开董 事会、2009 年 12 月初召开股东会就员工股权激励终止事宜进行审议表决。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节 本次交易作价

一、 本次股份发行的定价依据及数量

（一）股票发行的定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 5.34 元/股。

（二）股票发行数量

本次发行的股份数量不超过 15,600 万股（含 15,600 万股），本次发行股份的 最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由公司 董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

二、 交易标的定价依据

截止基准日，深天马本次拟购买股权的上海天马的资产总额约为 34.89 亿元， 负债总额约为 27.1 亿元，所有者权益约为 7.79 亿元。

上海天马净资产预估值约为 11.3 亿元，较未经审计的账面价值增加 3.51 亿 元，预估增值率为 45.06%，对应本次深天马拟购买的上海天马 70%的股权，预 估价值约为 7.91 亿元。

截至基准日，上海天马主要预估数据情况如下：

项 目	账面值（亿元）	预估值（亿元）	预估增值（亿元）	预估增值率（%）
机器设备	20.73	21.5	0.77	3.71
房屋建筑物	6.9	6.9	-	-
土地使用权	1.23	3.9	2.67	217.07

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

其他	6.03	6.1	0.07	1.16
资产合计	34.89	38.4	3.51	10.06
负债合计	27.1	27.1	-	-
净资产	7.79	11.3	3.51	45.06

• 注：1.上表中所列账面值未经审计机构审计、预估值未经评估机构确认；

2.上表所列房屋建筑物预估值未包括房屋建筑物占用的土地使用权价值。

交易标的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监 督管理部门备案的评估结果为作价依据。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节 本次交易实施效果

一、 本次交易对公司的影响

（一） 本次交易有利于公司进行产业升级

公司专注于中小尺寸显示领域，产品系列包括 TN、STN、CSTN、TFT 类型 的 LCD 及 LCM 产品。近年由于 TN、STN、CSTN-LCD 产品市场呈现萎缩趋势， 且正值国内液晶面板产业升级时点，TFT-LCD 将成为公司未来主营业务及主要 利润来源。

目前，公司已投资建设包括上海天马、成都天马以及武汉天马在内的 3 条 4.5 代 TFT-LCD 线。作为 I 线的上海天马成为公司的全资子公司，将对 II 线成都 天马、III 线武汉天马的投建和运营，起到明显的带动和互补作用。公司将借助 TFT-LCD 的技术平台，在合理配置资源的基础上，加速产品技术升级，以巩固 现有市场优势地位，进一步提升公司核心竞争力。

（二） 本次交易完成后，有利于公司发挥协同效应

本次交易完成后，本公司持有上海天马股权将从 30%上升至 100%。作为本 公司全资控股子公司，上海天马将进一步凭借公司多年累积的销售网络和客户资 源逐步完善自身销售渠道，与本公司实现营销资源共享；同时，本公司拥有众多 兼具丰富理论与实践经验的技术干部，人才储备较为充裕，专业技能及人员的交 流也将帮助上海天马进一步提高生产经营效率，充分发挥协同效应。

（三） 本次交易完成后，有利于公司盈利能力的提升

受市场环境及行业升级换代的影响，公司各项盈利指标呈现逐年下降趋势， 具体如下：

如下：
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
归属于母公司所有者的净利润（元）	9,360,072.13	90,395,896.83	93,800,269.83
销售毛利率（%）	11.89	16.03	18.58
净资产收益率（加权，%）	0.61	7.72	11.43

公司本次拟购买股权的上海天马具有完备的 TFT-LCD 生产设施以及较高的 技术能力。由于 TFT-LCD 的发展前景良好，具有广阔的市场需求，因此随着产

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

能的提高以及液晶显示行业的逐步回暖，上海天马将具备良好的盈利空间，预计 2010 年、2011 年上海天马分别可实现净利润 2,000 万元、8,000 万元。本次交易 有利于提高公司持续盈利能力，以及长远、持续、健康发展。

（四） 本次交易完成后，公司股权结构将发生变化

本次交易前，公司持有上海天马 30%的股权，本次交易完成后，上海天马将 成为深天马全资子公司，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团将 成为上市公司股东。按照本次交易标的资产的预估值，本次交易前后公司股权对 比情况如下：

况如下：
股东名称	交易前		交易后
	持股数量 （万股）	占总股本 （%）	持股数量 （万股）	占总股本 （%）
有限售条件股份	26,205.01	45.63%	41,017.74	56.78%
其中：深圳中航集团	26,197.68	45.62	30,641.50	42.42%
自然人持股	7.33	0.01%	7.33	0.01%
张江集团	-	-	4,232.21	5.86%
上海国资公司	-	-	4,020.60	5.57%
工投集团	-	-	2,116.10	2.93%
无限售条件股份	31,218.74	0.54	31,218.74	43.22%
总股本	57,423.75	100	72,236.48	100

本次交易完成后，公司控股股东仍为深圳中航集团，实际控制权也未发生变

化。

二、 同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本次交易实施后，本公司与深圳中航集团之间不存在现时的同业竞争情形： 1、公司与深圳中航集团之间不存在现时同业竞争

公司的控股股东深圳中航集团为在香港上市的 H 股公司。该公司为控股型 公司，自身没有直接经营业务，其收入与利润主要来自于包含本公司在内的控股 子公司。2009 年 11 月 14 日，中航技深圳公司成功竞购上海广电 NEC 液晶显示 有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线，为避免与上市公司之间现时的同业竞争，中 航技深圳公司出具承诺，拟将上述资产托管给深天马。

• 2、公司与深圳中航集团、中航技深圳公司控制的下属子公司不存在同业竞

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

争

深圳中航集团、中航技深圳公司控制的下属子公司如下表：

公司	序号	参控股公司名称	持股比例
深圳中航集团	1	深南电路有限公司	95%
	2	广东国际大厦实业有限公司	75%
	3	天马微电子股份有限公司	45.62%
	4	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	44.69%
	5	深圳迈威有线电视器材	60%
	6	上海天马微电子股份有限公司	21%
	7	深圳中航资源有限公司	100%
	8	海西中航三钾硅业	100%
	9	深圳宝成科技有限公司	10%
	10	深圳中施机械设备有限公司	50%
	11	深圳深蓉工程塑料有限公司	30%
	12	汉维克斯公司	25%
	13	深圳中航数码显示科技有限公司	39.51%
	14	深圳中航地产股份有限公司	22.35%
公司	序号	参控股公司名称	持股比例
中航技深圳公司		中航技深圳公司子公司
	1	深圳航空标准件有限公司	61%
	2	深圳中航企业集团培训中心	100%
	3	天虹商场股份有限公司	46.61%
	4	深圳中航（香港）有限公司	100%
	5	深圳市鼎诚投资有限公司	90%
	6	江西鼎诚实业投资公司	94.29%
	7	江西为峰林业有限公司	98.46%
	8	深圳中航地产股份有限公司	20.62%
	9	深圳中航集团股份有限公司	58.29%
	10	深圳上海宾馆	75%
	11	深圳深蓉塑料制品有限公司	66%
	12	深圳市中航投资管理有限公司	100%
	13	深圳市中航幕墙工程有限公司	100%
	14	江西智融投资有限责任公司	43.82%
	15	中航社区健康服务中心	100%
	16	深圳天狮电气有限公司	100%
	17	深圳中航城发展有限公司	100%
	18	深圳中航储运公司	100%
	19	深圳市中航亦禾物流有限公司	100%
	20	深圳中航商贸公司	100%
		中航技深圳公司合营、联营
	1	江南信托有限责任公司	43.75%
	2	深圳市中航建筑设计有限公司	40%
	3	深圳市中航建设监理有限公司	46.67%
	4	深圳中航观澜地产发展有限公司	49%
	5	湖北华大网络教育技术有限公司	42%
	6	深圳托普拉航标汽车紧固件有限公 司	40%

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

	7	和利投资公司	100%
	8	中航系统集成有限公司	31.33%
	9	深圳市新长安文化传媒有限公司	2.5%
	10	深圳市速喜泰实业有限公司	50%
	11	湖北华大网络教育技术有限公司	42%
	12	北京老虎投资管理有限公司	25%
	13	中航传播文化公司	30%
	14	四川美大康药业股份有限公司	23.75%
	15	深圳物业管理研究所	7%
	16	深越联合投资有限公司	26%
	17	海南泛华高速公路股份有限公司	1.33%
	18	西北工业大学深圳研究院	50%
	19	西安唐城股份有限公司	0.1%
	20	西安迈威广播电视网络有限公司
	21	武汉天马微电子有限公司	10%
	22	深圳中施机械设备有限公司	50%
	23	深圳中航数码显示科技有限公司	39.51%
	24	天马微电子股份有限公司	45.62%
	25	深圳天极光电技术实业股份有限公 司	0.17%
	26	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	44.69%
	27	深圳平安银行	0.05%
	28	深圳凯虹实业公司	2.47%
	29	深圳航空精密模具塑料有限公司	10%
	30	汉维克斯公司	25%
	31	深圳高泰电子有限公司	25%
	32	深圳市泰隆堂药业有限公司
	33	万家基金管理有限公司	20%
	34	江西江南产权经纪有限责任公司	20%
	35	上海金穗股份有限公司	2.34%
	36	润华集团股份有限公司
	37	九江市商业银行	1%
	38	江西英雄乳业股份有限公司	1.17%
	39	国盛证券有限责任公司
	40	深圳市中航建筑设计有限公司	40%
	41	深圳市中航建材帷幕有限公司	61.67%
	42	航空规划设计院
	43	海亚航亚公司
	44	北海中航联合发展公司	100%
	45	深圳中航展式	15.67%
	46	深圳中航羊绒制品厂	25%
	47	深圳中航数码	6.9%
	48	深圳长盛兴和	10%
	49	深圳宝安自行车有限公司
	50	南京中航宏光户外用品有限公司	10%
	51	中航文化股份有限公司（北京中航广 告公司）	5.22%
	52	海南机场股份有限公司	3.6%

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

	53	航空信托投资公司	4%
	54	江南证券有限责任公司	55.21%
	55	深圳航空标准件有限公司
	56	江西江南信托股份有限公司	46.27%
	57	深圳和记黄埔中航地产有限公司	20%
	58	深圳宏胜实业有限公司	15%
	59	深圳市天和圆实业有限公司	20%
	60	深圳市中航投资发展有限公司	55%
	61	深圳天骏电子有限公司
	62	深圳中航电脑总公司
	63	四川永丰纸业公司	16.03%
	64	天和建生电子公司
	65	和平公司
	66	中航国际物流	4%

注：深圳中航集团与中航技深圳公司分别持有深圳中航地产股份有限公司 22.35%、20.62%的股权。

深天马与上述公司之间不存在同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免同业竞争，本次交易对方深圳中航集团出具承诺，承诺：“本 公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与深天马构成同业竞争的 业务，也不投资与深天马存在直接或间接竞争的企业或项目。”

（二）关联交易

鉴于中航技深圳公司及深圳中航集团对本公司和上海天马的战略定位，上市 公司是中航技深圳公司液晶显示产业的唯一平台。除本公司外，中航技深圳公司 下属公司迄今未涉足液晶显示器及液晶显示模块研发、生产和销售等相关业务， 也没有另外介入液晶显示相关业务的规划。上海天马系为支持本公司建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目而设立的公司。上海天马作为本公司子公司，已纳入上 市公司合并会计报表并表范围，本次交易不会增加本公司与深圳中航集团以及中 航技深圳公司下属企业间的关联交易。本次交易实施后，上海天马将成为上市公 司全资子公司，本公司对上海天马的上述战略定位将进一步优化，有利于进一步 规范公司与深圳中航集团以及中航技深圳公司下属企业间可能存在的关联交易。

为了切实保证本公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益，规范本公司与深圳中航集团及其控股企业之间的关联交易， 深圳中航集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“在本公司作为深天马

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与深天马进行关联交易时将依 法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和深天马公司章程等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。”

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节 本次交易合规性说明及相关安排

一、 本次交易的合规性说明

1、本次交易尚需取得以下批准或授权：

（1）公司董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份购买 资产暨关联交易相关事宜；

（2）深圳中航集团股东大会审议通过本次公司发行股份购买资产暨关联交 易相关事宜；

（3）国务院国资委对本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的审核批 准；

（4）上海市国资委对本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的审核批 准；

（5）中国证监会对本次深天马发行股份购买资产暨关联交易审核无异议；

2、本次交易对象深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合法 拥有本次发行股份购买的标的资产。截止本重组预案签署日，深圳中航集团、张 江集团、上海国资公司、工投集团已分别就其所持上海天马的股权做出声明和承 诺，在将所持上海天马股权过户至本公司名下前不存在权属纠纷、质押、司法冻 结等情形。

3、本次交易购入的除本公司以外其他股东所持上海天马股权，将有利于优 化公司在液晶产业的战略布局，突出竞争优势，有利于提高上市公司在液晶产业 尤其是 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目的介入力度，有利于发挥上海天马与公司之 间协同效应，提升公司盈利空间。

二、 关于保护投资者合法权益的相关安排

（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资产 监督管理部门备案的评估结果为作价依据。

（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股 东大会审议，并报有关部门审批。

（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，在公司召集董事会、股 东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。本次股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表 决权。

（五）在本次交易完成后，深圳中航集团仍为本公司的控股股东。为了保障 本公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，深圳中航集团 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在资产、人员、财务、机构、 业务上与本公司遵循五分开原则。同时，为规范关联交易、避免同业竞争，深圳 中航集团亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节 本次交易存在的风险及不确定因素

一、 盈利预测风险

上海天马所属液晶行业的生产经营受市场环境及经济周期波动影响较大，且 每年一、四季度为 TFT-LCD 产品的销售淡季，上海天马未来盈利情况存在一定 的不确定性。公司就上海天马未来两年一期的盈利预测数据未经审计机构审核， 就盈利预测所涉的各项假设虽遵循谨慎性原则、但仍具有一定的不确定性，故可 能出现经审计机构审核数据与公司目前预测数据存在一定差异的情况。

二、 交易标的的资产权属风险

上海天马所涉房屋建筑物权证正在办理当中，已经取得上海市浦东新区规划 和土地管理局下发的《建设工程竣工规划验收合格证》，尚未最终取得房产权证。 目前，上海天马正在积极办理该权证事宜。若最终无法办理完毕房产权证，则将 对上海天马正常生产经营造成一定影响。

三、 液晶显示行业风险

液晶显示行业的经营情况受市场环境及经济周期波动影响较大，随着 LCD 技术的不断发展，TFT-LCD 已经成为 LCD 的主流应用，正逐步取代 TN-LCD 等 产品，其市场需求已进入稳步增长期。随着科技的发展、技术的进步，TFT-LCD 可能面临技术更新及产业升级给公司带来的技术风险。

受全球金融危机影响，2008 年以来 TFT-LCD 产品市场需求有所下降，未来 两年液晶显示行业的市场需求受全球经济复苏情况的影响较大。且上海天马 TFT-LCD 新线尚处在投入运营初期，产能未能完全释放。在当前液晶行业尚未 全面复苏的情况下，加之自身产品生产销售的季节性特征，上海天马尚存在一定 市场经营风险。

四、 交易标的转让风险

公司本次拟购买上海天马 70%的股权，涉及上海天马股权变化，尚需取得相 关金融机构的同意。目前，上海天马就此事宜正积极与相关金融机构进行协商，

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

尚未取得相关金融机构的同意函。若最终无法取得相关金融机构的同意，则上海 天马股权无法完成转让。

五、 环保风险

截止本预案签署日，环境保护部组织上海市环保局、浦东新区环保市容局已 对上海天马第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目组织验收， 目前尚未取得正式的环境保护验收审批文件。若最终无法取得正式环保批文，则 将对上海天马正常生产经营产生较大影响。

六、 预估值风险

公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对上海天马进行评估。上海天马于 － 2006 年 4 月成立，其现有的第 4.5 代 TFT LCD 生产线于 2006 年 8 月奠基、2008 年 3 月进入试生产、2008 年第 3 季度已投产进入商业运行。2008 年金融危机对 上海天马生产经营影响较大，故无法参照历史财务数据预测上海天马正常生产经 营条件下的收益情况。本着谨慎原则，最终取成本法评估结果作为上海天马最终 评估结果。上海天马基准日预估值为 11.3 亿元，较未经审计的净资产数据 7.79 亿元增值 3.51 亿元，预估增值率为 45.06%，主要系上海天马土地使用权增值所 致。尽管对上海天马股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定 的不确定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定 差异的情况。

七、 同业竞争和关联交易风险

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，深圳中航集团将严格遵守出具的 承诺，上市公司亦将遵循相关制度，规范与深圳中航集团及其控股的下属公司之 间的关联交易；深圳中航集团将遵守出具的承诺，不从事与上市公司相同或类似 业务，其下属公司在业务上亦不与上市公司构成同业竞争。但深圳中航集团仍有 可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他股东，特别是中小股东的合法利 益。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

八、 汇率风险

上海天马主要原材料采购来自国外，同时大部分产品亦销往国外，汇率波动 会对上海天马收益产生一定影响，且这种影响将随着上海天马生产经营规模的不 断扩大而进一步突出。

九、 财务风险

由于 TFT-LCD 产业系技术与资金双密集的产业，上海天马为建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线与国家开发银行等金融机构签订了银团贷款合同，因银行贷款 规模较大，公司存在一定财务风险。

十、 大股东控制风险

本次交易完成后，深圳中航集团仍将持有上市公司 42.42%的股份。作为本 公司控股股东，深圳中航集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经 营决策等施加重大影响，深圳中航集团的利益可能与公司以及其他股东的利益不 一致。

十一、 审批风险

本次交易尚需取得上市公司董事会会议审议及股东大会表决通过；尚需深圳 中航集团股东大会审议通过；尚需取得国务院国资委、上海市国资委以及中国证 监会对深天马本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过深天马股东 大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，深天马就上述 事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

十二、 股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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十三、 行政处罚事宜

由于夏新电子股份有限公司违反有关证券法律法规，中国证监会下发了行政 处罚决定书，本公司总经理刘瑞林先生作为夏新电子股份有限公司董事被处以警 告处分。公司拟采取相关措施消除该事项对本次重大资产重组的影响，但能否有 效消除对本次重大资产重组的影响存在不确定性。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第十节 有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明

根据相关各方提供的《买卖深天马公司股票的说明》，公司本次发行股份购 买资产实施临时停牌日（2009 年 10 月 20 日）前 6 个月内，相关单位、人员除 下述情况外，不存在买卖上市公司股票的情形：

1、中国航空技术国际控股有限公司监事、中航技深圳公司监事会主席伊智 辉先生的配偶朱建华，于 2009 年 7 月 6 日至 2009 年 9 月 29 日累计买入 55,000 股，累计卖出 54,900 股，盈利 8,546 元（含印花税和交易手续费）。就其目前仍 持有的 100 股深天马股票，朱建华承诺，自深天马 A 复牌后一个月内全部卖出， 连同之前盈利一并交予上市公司。

2、中航技深圳公司监事沈天顺之配偶赵招妹，于 2009 年 9 月 24 日以 4.89 元/股买入 10,000 股深天马股票，于 2009 年 9 月 30 日全部卖出，盈利 2,050 元 （含印花税和交易手续费）。赵招妹承诺，就其本次停牌前 6 个月内买卖深天马 股票所产生的盈利将交予上市公司。

3、张江集团副总经理、上海天马董事叶千军之配偶陈月芳，于 2009 年 8 月 7 日起至 2009 年 10 月 19 日累计买入 114,500 股，累计卖出 76,000 股深天马股 票，盈利 12,543 元（含印花税和交易手续费）。就其目前仍持有的 38,500 股深天 马股票，陈月芳承诺，自深天马 A 复牌后一个月内全部卖出，连同之前盈利一 并交予上市公司。

4、深圳市通产包装集团有限公司董事长刘明伟之配偶李泠泠，于 2009 年 7 月 14 日起至 2009 年 9 月 23 日，累计买入 4,700 股，累计卖出 4,700 股深天马股 票，盈利 2,108.6 元（含印花税和交易手续费）。李泠泠承诺，就其本次停牌前 6 个月内买卖深天马股票所产生的盈利将交予上市公司。

上述人员均出具说明且其所在公司亦出具证明，说明上述人员未参与深天马 本次重大资产重组方案的任何工作，对相关情况并不知情，不存在利用内幕信息 的情形。

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

第十一节 相关中介意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广 发证券出具核查意见认为：“本次交易有利于强化深天马的主营业务，改善公司 资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、 《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关规定。”

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深天马发行股份购买资产暨关联交易预案

（此页无正文，专用于《深天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》之签署页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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