TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 23, 2008

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2008-017

天马微电子股份有限公司

关于对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟出资3.6 亿元人民币，与成都工业投资集团有限公司 和成都高新投资集团有限公司共同设立成都天马微电子有限公司（暂定名） ●成都天马微电子有限公司注册资本为12 亿元人民币，主要从事液晶显示 器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、 技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口

●本次交易不构成关联交易

一、对外投资概述

天马微电子股份有限公司（以下简称“天马”或“本公司”）第五届董事会 2008 年第二次临时会议于2008 年7 月21 日召开，会议审议通过了《关于设立 成都天马微电子有限公司的议案》。

成都天马微电子有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准的名称为准， 以下简称“成都天马” 或“合资公司”），建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶 显示器（TFT-LCD）生产线（下称“本项目”），注册资本12 亿元人民币，其中本 公司出资3.6 亿元人民币，占成都天马30%的股权；成都工业投资集团有限公司 出资5.136 亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司 出资3.264 亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。上述出资方式均为现金出资。 本公司出资资金来源为自有资金。

本次交易不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

1、公司名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：Tianma Micro-electronics Co., Ltd.

法定地址：中国深圳市深南中路航都大厦22 层南 注册资本：38,282.5 万元人民币 成立时间：1983 年11 月 法定代表人：吴光权（董事长）

公司股票上市交易所：深圳证交所

股票名称及代码：深天马A（000050）

主营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国

家有专项规定的项目除外）。

2、公司名称：成都工业投资集团有限公司(下称工投集团）

英文名称：Chendu Industry Investment Group Co., Ltd.

法定地址：成都市青羊区顺城大街221 号

注册资本：30 亿元人民币 成立日期：2001 年8 月

法定代表人：戴晓明（董事长）

经营范围：投资、融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、

咨询服务和物业管理。

• 3、公司名称：成都高新投资集团有限公司(下称高投集团）

英文名称：Chendu Hi-tech Investment Group Co., Ltd.

法定地址：成都市天府大道北段18 号

注册资本22.355 亿元人民币 成立日期：1996 年9 月

法定代表人：平兴（董事长）

经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金

融投资）；投资项目管理及咨询、资产管理及咨询、房地产开发及经营。

三、交易标的的基本情况

• 1、本次合资设立的成都天马微电子有限公司，建设项目为一条月产3.0 万

• 张的730mm×920mm 玻璃基板的第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

线，建设总投资约30 亿元人民币，注册资本12 亿元人民币，其中本公司出资 3.6 亿元人民币，占成都天马30%的股权；成都工业投资集团有限公司出资5.136 亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司出资3.264 亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。上述出资方式均为现金出资。

2、成都天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与 销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的 进出口。

3、项目建设地址：成都市高新技术产业开发区。

四、对外投资协议的主要内容

• 1、合资公司的投资总额约30 亿元人民币，注册资本为12 亿元人民币。

2、本公司以货币资金出资叁亿陆仟万元人民币，占合资公司注册资本的30%； 工投集团以货币资金出资伍亿壹仟叁佰陆拾万元人民币，占合资公司注册资本的 42.8%；高投集团以货币资金出资叁亿贰仟陆佰肆拾万元人民币，占合资公司注 册资本的27.2%。

• 3、根据合资公司资金需求，经合资各方同意，可按股权比例适当增加注册 资本。

4、合资公司注册资本根据国家有关法律法规的规定并兼顾本项目实施进程的 需要，由合资各方按其出资比例于合资公司注册成立之日起2 年内分期足额缴 付。合资各方自合资公司申请注册登记之日首期出资各自应出资额的20%，其后 第6 个月第二期认缴出资额的30%，第9 个月第三期认缴出资额的30%，第18 个月最后一期认缴出资额的20%。

5、经合资各方商议确定，本项目建设资金所需银行贷款（指本项目总投资 与合资公司注册资本之间的差额，总额不超过18 亿元）由合资公司向银行申请 融资，并由工投集团和高投集团提供担保；本项目建设资金所需超过18 亿元的 银行贷款及合资公司投产后所需流动资金贷款6 亿元由合资公司向银行申请融 资，由本公司提供担保（如果合资公司投产后所需流动资金贷款超过6 亿元，则 超过部分仍由本公司提供担保，本公司承担的担保总额累计不超过7.5 亿元）。 合资公司融资所涉及的每期贷款具体金额及其到位时间由董事会决议作出安排。

• 6、合资公司的经营期限为50 年，自合资公司营业执照签发之日起计算。

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

7、本协议经合资各方签署（包括合资各方盖章及其法定代表人或授权代表 签字）后成立。

本协议及其任何补充协议在以下三个生效条件同时成就时即行生效：

（1）本公司按深圳证券交易所《股票上市规则》规定的方式获得相关批准 且获得有关主管机构批准投资本项目；

（2）深圳中航集团股份有限公司（即本公司的控股股东）按《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》获得其股东批准本协议及其项下的交易；

（3）合资各方依照法律、行政法规的规定获得有关主管部门批准投资本项 目。

如上述生效条件2 年内无法达到，则合资各方即行终止本协议及其补充协 议。

8、在工投集团、高投集团各自完全按照本协议的约定履行义务（包括按期 足额缴付应出资额、就本项目建设资金所需不超过18 亿元人民币银行贷款按期 提供担保）的前提下，本公司承诺自合资公司注册成立之日起5 年内，受让工投 集团和高投集团所持有合资公司的全部股权，并解除工投集团和高投集团相应的 担保责任或就其承担的担保责任提供反担保。

在上述期限内，本公司承诺以现金方式、按成本价格一次性受让工投集团和 高投集团合计持有的合资公司30%的股权；其合计持有合资公司剩余40%的股权， 本公司可以现金方式、按成本价格受让回购，也可通过本公司定向增发的方式实 现工投集团和高投集团转持本公司股票，如采用本公司定向增发的方式操作则届 时须按有关规定履行相应审批手续。

9、鉴于本公司承诺在一定期限内按照约定的价格受让工投集团和高投集团 持有合资公司的全部股权，工投集团和高投集团同意在自合资公司成立之日起5 年期内且本公司完成受让工投集团和高投集团所持合资公司30%的股权之前，将 其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予本公司全权行使，即本公司 拥有合资公司60%的表决权。

10、《成都天马微电子有限公司合资协议》、《成都天马微电子有限公司合资协 议之补充协议》于 2008 年 7 月22 日由合资各方的法定代表人或授权代表在成

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

都市签署。

五、本次投资的目的和对公司的影响

本公司战略定位为专注于中小尺寸显示领域的全球市场，重点聚焦于 TFT 产品的个性化设计领域。该项目是继2008 年3 月由上海天马微电子有限公司在 上海张江高科技产业东区建设的国内首条第 4.5 代生产线（总投资约32.9 亿元） 业已顺利建成投产之后建设的第二条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，上海天马 TFT-LCD 项目顺利建成投产为本项目的建设和经营目标的实现提供宝贵的经验和强有力 的支撑。投资建设本项目将继续发挥天马公司现有的客户订制产品以及个性化设 计与服务的优势，用于自有品牌的 TFT 产品设计、制造与销售，实现在全球中 小尺寸 TFT 市场占有一定的市场份额；通过创新性的应用技术研究、预见性的 市场规划、快速的产品开发与制造交付、全面的客户服务，为客户提供更大的附 加价值，以此建立起独特的个性化设计、持续技术支持与研发创新能力，形成未 来的核心竞争能力，实现持续健康的发展具有积极的推动作用。

从财务风险角度看，因目前资产负债率不高，经测算本公司投资该项目后， 资产负债率仍在风险控制范围之内。

六、备查文件目录

• 1.本公司第五届董事会2008 年第二次临时会议决议；

• 2.《成都天马微电子有限公司合资协议》、《成都天马微电子有限公司合资协 议之补充协议》。

特此公告

天马微电子股份有限公司董事会

二○○八年七月二十三日

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==