TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 27, 2007

中伦金通 见证意见书

北京市中伦金通律师事务所

关于深圳天马微电子股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

见证意见书

致：深圳天马微电子股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证 券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》 （下称“《承销管理办法》”）等有关规定，北京市中伦金通律师事务所（下称 “本所”）作为深圳天马微电子股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法 律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认 购对象的合规性事宜，出具本见证意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次 发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件 资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具见证意见如下：

一、本次发行的发行过程

（一）询价

发行人于2007 年7 月31 日取得中国证监会发出的证监发行字[2007]128 号 核准文件。发行人与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司（下称“主承销 商”）邀请截止2007 年8 月1 日收盘后持有发行人股票的9 名机构投资者以及 其他以有效方式对本次发行表达认购意向的机构投资者参与认股报价，本次发行 的询价对象为76 家。主承销商自2007 年8 月2 日开始，分别向76 家符合条件

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

中伦金通 见证意见书

的询价对象发出《关于深圳天马微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》及《深圳天马微电子股份有限公司非公开发行A 股申购表》。截至2007 年 8 月6 日15:00 时，发行人及主承销商收到13 家询价对象提交的《深圳天马微

电子股份有限公司非公开发行A 股申购表》，具体情况如下：

序号	序号	投资者名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）
	1	成都仁道投资有限公司	11.5	2000
	2	中海基金管理有限公司	10.5	400
	3	浙江银河股份有限公司	10.15	800
	4	大成基金管理有限公司	10.06	900
	5	成都国光电气股份有限公司	10	400
	6	佛山市金海集团有限公司	9.81	800
	7	江苏瑞华投资发展有限公司	9.13	600
	8	中国建银投资证券有限公司	9.1	1000
	9	北京浩成投资管理有限公司	9	400
	10	上海励诚投资发展有限公司	8.88	400
	11	长江证券有限责任公司	8.01	400
	12	中国高新投资集团公司	8	1000
	13	天津信托投资有限责任公司	6.5	400
		合 计	--	9,500

• （二）发行定价及股份发行对象的确定

• 1、定价原则

• 在不超过特定对象数量十名的前提下价格优先。

• 2、发行对象选择及股份配售原则

• （1）价格优先：价格高的有效申购优先配售；

• （2）锁定期优先：自愿延长锁定期的有效申购优先配售；

• （3）战略合作优先：优先满足与发行人有战略合作发展的投资者的有效申

购优先配售。

• 3、根据以上原则，发行人与主承销商经协商一致，确定本次发行最终发行

• 价格为人民币9.81 元/股，确定以下发行对象在本次发行中的具体获认购数量如

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

中伦金通 见证意见书

下：

下：
序号	投资者全称	获配股数 （万股）	锁定期限 （月）
1	成都仁道投资有限公司	1900	12
2	中海基金管理有限公司	400	12
3	浙江银河股份有限公司	800	12
4	大成基金管理有限公司	790	12
5	成都国光电气股份有限公司	400	12
6	佛山市金海集团有限公司	800	12
	合 计	5090	--

（三）缴款与验资

截至2007 年8 月9 日，上述6 家发行对象向主承销商指定账户缴付了全部 认股款。2007 年8 月13 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验 字(2007)第10－01 号《验资报告》对上述股款缴付情况进行了审验。

本所认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《承销管理办 法》等相关规定。

二、本次发行的认购对象

根据发行人2006年9月29日召开的2006年第一次临时股东大会作出的决议， 本次发行的发行对象为证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投 资者及其他机构投资者等特定对象，发行对象不超过十名。经核查发行人提供的 与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合发行人股东大会 决议规定的条件，并且未超过十名。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发 行管理办法》、《承销管理办法》以及发行人股东大会决议的规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

中伦金通 见证意见书

本见证意见书正本三份。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

中伦金通 见证意见书

（此页无正文，为《北京市中伦金通律师事务所关于深圳天马微电子股份有 限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》的签字盖章 页）

北京市中伦金通律师事务所

负 责 人：吴 鹏

经办律师：张继军

许志刚

二○○七年八月二十四日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5