TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 27, 2007

上市保荐书

广发证券股份有限公司关于

深圳天马微电子股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]45 号文核准，深圳天马微电子 股份有限公司（以下简称“发行人”或“深天马”）非公开发行不超过8,000 万 股股票于2007 年8 月2 日和3 日进行询价，根据询价结果，确定本次发行股票 数量为5,090 万股。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本公司”） 作为深天马非公开发行股票的保荐人，认为深天马申请其股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的 有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

中文名称：深圳天马微电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TIANMA MICROELECRONICS CO.,LTD 英文名称缩写：TM

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深天马A 股票代码：000050 注册资本：33,192.5万元 法定代表人：吴光权 成立日期：1983 年11 月8 日

注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦22 层 办公地址：深圳市福田区深南中路航都大厦22 层 邮政编码：518031

联系电话：0755-83793863 83790775 联系传真：0755-83790431 电子信箱：admin@tianma.cn

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互联网地址：http://www.tianma.cn

经营范围：制造销售各类液晶显示器、液晶显示模块及与之相应的材料、设 备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）。

二、申请上市股票的发行情况

深天马本次非公开发行前的总股本为79,868.88 万股，本次非公开发行 万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为125,668.88 万股，具体发行情况 如下：

序号	发行对象	认购数量 （万股）	认购比例	认购形式	限售期
1	成都仁道投资有限公司	1900	37．32%	现金	12 个月
2	中海基金管理有限公司	400	7．86%	现金	12 个月
3	浙江银河股份有限公司	800	15．72%	现金	12 个月
4	大成基金管理有限公司	790	15．52%	现金	12 个月
5	成都国光电气股份有限公司	400	7．86%	现金	12 个月
6	佛山市金海集团有限公司	800	15．72%	现金	12 个月
	合计	5,090	100.00%	-	-

• 1、发行股票类型: 人民币普通股（A 股）。

• 2、发行股票面值: 人民币1.00 元。

• 3、发行数量：5,090 万股。

• 4、发行对象：成都仁道投资有限公司、中海基金管理有限公司、浙江银河

• 股份有限公司、大成基金管理有限公司、成都国光电气股份有限公司、佛山市金 海集团有限公司

• 5、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，本次非公开发行价格

• 为9.81 元/股。

• 6、发行方式：现金认购。

• 7、锁定期安排：投资者认购的股份锁定期为12 个月。

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8、承销方式：代销。

• 9、募集资金量：本次发行募集资金总额49,932.9 万元，扣除发行费用

• 1,545.3225 万元，募集资金净额约48,387.5775 万元。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

• （一）作为深天马本次发行的保荐人，本公司已在证券发行推荐书中做出如

• 下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依

• 据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

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管措施。

（二）本公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的 规定，接受贵所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的 制度	在持续督导期内，要求发行人定期向本公司指定的保荐代表人提供 其与控股股东及其他关联方资金往来、业务往来、人员往来等方面 的关联交易情况，若发现发行人有损害其他中小股东利益的情况， 本公司将书面劝喻，劝喻无效时，本公司视情况采取公开声明、向 有关部门汇报等必要手段。
2、督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将给予上市公司董事、 监事及其他高管人员持续辅导，增强高管人员的法制意识和诚信意 识；当发现高管人员有利用职务之便损害发行人利益行为时，本公 司将书面劝喻，劝喻无效时，本公司视情况采取公开声明、向有关 部门汇报等必要手段。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将列席发行人的董事会 和股东大会，持续跟踪发行人关联交易情况；同时本公司指定的保 荐代表人将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、律师保 持密切沟通，分别对发行人关联交易的公允性和合规性发表意见。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将督促发行人严格按照 上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露义务，并对 发行人向证监会和证券交易所提交相关信息进行审阅，确保发行人 对外披露信息的及时、准确、完整。
5、持续关注发行人募集资 金的使用、投资项目的实施 等承诺事项	在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将督促发行人按照发行 情况报告书承诺的投向和进度使用募集资金，持续跟踪发行人募集 资金投资情况，对发行人的募集资金投资使用情况、投资项目进展 情况等进行核查；同时将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计 机构、律师保持密切联系，以使募集资金的安全、有效使用提供有 效外部监督。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并就发行人的担保情况与发行人建立及时的信 息沟通机制，发行人有义务及时向本公司指定的保荐代表人披露有 关拟进行或已进行的担保事项，本公司将对发行人对外担保的决策 程序是否合法以及对外担保是否超过其净资产的50%等事项发表意

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	见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	本公司在对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果 本公司对发行人提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则本公 司有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他中介机构提 供专业服务；本公司有权要求发行人按照《证券发行上市保荐制度 暂行办法》规定或者保荐协议约定的方式，及时通报信息；本公司 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的 事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定	本公司在对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具 专业意见的内容进行审慎核查时，如果本公司所作的判断与中介机 构的专业意见存在重大差异的，则本公司有权对相关事项进行专项 调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；本公司方对中 介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介 机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；本公司有充分 理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的， 应当及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所 报告。
（四）其他安排	本公司履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于 保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规 定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 保荐代表人：钟鸿鸣、安用兵

联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场19 层

邮 编：510075

电 话：020-87555888

传 真：020-87557566

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七、保荐人认为应当说明的其他事项

无

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为发行人深圳天马微电子股份有限公司符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在贵所上市的条件，保荐 人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳天马微电子股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签署页。）

保荐代表人：

钟鸿鸣 安用兵

法定代表人： 王志伟

广发证券股份有限公司

2007 年2 月28 日

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