TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 27, 2007

深天马非公开发行股票申报文件 发行情况暨上市公告书

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2007-024

深圳天马微电子股份有限公司

非公开发行股票

之

发行情况报告暨上市公告书

二○○七年八月

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深天马非公开发行股票申报文件 发行情况暨上市公告书

深圳天马微电子股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

• 1、本次非公开发行股票的新增股份5,090 万股于2007 年8 月28 日上市。

• 本次新增股份限售期限与流通时间如下：

• 2、根据《深圳证券交易所交易规则》第3.3.14 条规定,本公司股票在2007

• 年8 月28 日不设涨跌停板限制。

第一节、本次发售概况

一、本次发行方案的主要内容和本次发售的基本情况

1 、本次发售履行的相关程序

• （1）2006 年7 月11 日，发行人第四届董事会2006 年第二次临时会议审议

• 通过了与本次发行有关的议案。

• （2）2006 年9 月29 日，发行人2006 年第一次临时股东大会决议通过了与

• 本次发行有关的议案。

• （3）2007 年1 月4 日，中国证监会受理了发行人本次发行的申请文件。

• （4）2007 年 4 月 25 日，中国证监会股票发行审核委员会 2007 年第 45 次

• 工作会议审核通过了本次发行。

• （5）2007 年 7 月 31 日，发行人取得了证监会核准 2006 年非公开发行申请

• 的核准批文，核准文件号为为证监发行字[2007]128 号。

• （6）2007 年8 月13 日，中和正信会计师事务所对本次发行的资金到位情 1-2-1-2

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况进行了审验，并出具了中和正信验字（2007）第10－01 号《验资报告》。

2、本次发售的基本情况：

（1）本次发售证券的类型和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00

元/股。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核 准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。

（3）证券数量

本次非公开发行股票的数量为 5,090 万股。

（4）发行价格

本次发行股票价格为 9.81 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价（6.93 元）的比率为141.56%。

（5）发行对象、认购方式与禁售期

本次发行对象为成都仁道投资有限公司等 6 名特定投资者。

本次非公开发行股份全部以现金方式认购。

认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（6）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （7）发行费用

本次发行的承销费为 1248.32 万元，其它费用合计 297 万元。

（8）募集资金量

扣除发行费用，本次非公开发行实际募集资金48,387.58 万元。

（9）募集资金用途

为满足公司不断拓展的业务规模需要，本次非公开发行股票募集资金使用用

途为：

序号	项目名称	拟投入资金 （万元）

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1	对上海天马微电子有限公司出资，建设第4.5 代TFT-LCD 生产线项目	30,900
2	补充流动资金	17,487.58
合 计		48,387.58

实际募集资金超出募集资金拟投资总金额部分用于补充流动资金。

（10）关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享公司发行前的滚存未分配利润。

（11）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

（12）承销方式

本次非公开发行的承销方式为代销。

二、本次发行对象情况

1 、发行对象认购本次发行股份情况

以下为发行对象认购公司股份的认购情况汇总表：

认购对象	认购股数（万股）	认购价格（元/股）
成都仁道投资有限公司	1900	9．81
中海基金管理有限公司	400	9．81
浙江银河股份有限公司	800	9．81
大成基金管理有限公司	790	9．81
成都国光电气股份有限公司	400	9．81
佛山市金海集团有限公司	800	9．81

本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

2 、发行对象与公司不存在关联关系

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三、本次发售将不会导致公司控制权发生变化

四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构广发证券认为：“深圳天马微电子股份有限公司本次非公开发行股 票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有 关规定。”

发行人律师北京市中伦金通律师事务所认为：“深圳天马微电子股份有限公 司本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合 规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规的有关规定。”

五、本次发售相关机构

保荐机构 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 办公地址： 广州市天河北 183 号大都会广场 38 楼 电话： （020）87553583 传真： （020）87555888 保荐代表人： 钟鸿鸣、安用兵 项目主办人： 付竹 项目组成员： 朱煜起、李鸿 发行人律师事务所 北京市中凯律师事务所 负责人： 吴鹏 办公地址： 北京朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12/13 层 电话： 0755－33206999 传真： 0755－33206889 经办律师： 张继军、许志刚 发行人审计机构 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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法定代表人： 饶永 办公地址： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼 电话： 0755－82207982 传真： 0755－82237546 经办注册会计师： 李萍、刘军、陈艳、蔡繁荣

六、公司发行前后基本情况

• （一）本次发行前后前 10 名股东持股情况

• 1 、本次发行前前 10 名股东的持股情况

序 号	股 东 名 称	持股数（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	深圳中航实业股份有限公司	174651191	52.62	国有法人股
2	深圳市通产实业有限公司	37163709	11.20	国有法人股
3	国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	2128936	1.56	A 股
4	国际金融-汇丰- MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	2126241	1.56	A 股
5	中信建投-渣打银行-ING BANK N.V	2116037	1.55	A 股
6	国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有 限公司	1942100	1.42	A 股
7	USB AG	1785702	1.31	A 股
8	海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	1363300	1.00	A 股
9	LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE)	1191411	0.87	A 股

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10	李玉兰	798866	0.58	A 股
2、本次发行后前10 名股东的持股情况
序 号	股 东 名 称	持股数（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	深圳中航实业股份有限公司	174651191	45.62	国有法人股
2	深圳市通产实业有限公司	37163709	9.71	国有法人股
3	成都仁道投资有限公司	19000000	4.97	A 股
4	浙江银河股份有限公司	8000000	2.09	A 股
4	佛山市金海集团有限公司	8000000	2.09	A 股
6	大成基金管理有限公司	7900000	2.07	A 股
7	中海基金管理有限公司	4000000	1.04	A 股
7	成都国光电气股份有限公司	4000000	1.04	A 股
9	国际金融- 花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	2128936	0.56	A 股
10	国际金融-汇丰- MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	2126241	0.56	A 股

（二）本次发行对公司的变动和影响

1、对股本结构的影响

本次非公开发行对公司的股本结构影响如下：

	股份类型	发 行 前	发 行 前	本次发行股份	发 行 后	发 行 后
		数量（万股）	比例	数量（万股）	数量（万股）	比例

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一、有限售条件股份	21,190.10	63.84%	5，090.00	26,280.10	68.65%
1、原受限股份	21,190.10	63.84%	－	21,190.10	55.35%
2、新配售股份	－	－	5，090.00	5，090.00	13.30%
二、无限售条件股份	12,002.4	36.16%	－	12,002.40	31.35%
合 计	33,192.50	100.00%	5，090.00	38,282.50	100.00%

2、对资产结构的影响

本次非公开发行对深天马的资产结构影响为：截至2006 年12 月31 日，深 天马的总资产为155,062.09万元，净资产为85,987.22万元，总负债为68,294.63 万元；发行后，假定上述情况不变，深天马的总资产为 203,449.67 万元，净资 产为 134,374.80 万元，总负债为68,294.63 万元。

3、对业务结构、公司治理、高管人员结构的影响

本次非公开发行所募集资金主要用于深天马对上海天马的投资，上海天马 建设第4.5 代TFT—LCD 生产线项目在技术人才和管理人才方面对深天马存在一 定程度的依赖，本次非公开发行对深天马的业务结构、公司治理、高管人员结构 不会产生实质性影响。

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第二节、财务会计信息及管理层讨论与分析

一、三年财务指标

项 目	项 目	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率		1.24	1.59	1.33
速动比率		0.94	1.14	0.95
资产负债率（母公司报表）（%）		44.09	40.87	50.10
资产负债率（合并报表）（%）		44.04	40.78	50.10
应收账款周转率（次）		3.90	2.80	3.26
存货周转率（次）		5.37	3.78	4.17
每股净资产（元/股）		2.59	2.94	2.84
每股经营活动现金流量（元/股）		0.66	0.39	0.15
每股净现金流量（元/股）		0.11	-0.39	0.15
研发费用占营业收入的比重（%）		2.13	3.00	3.00
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	全面摊薄	0.28	0.21	0.35
	加权平均	0.28	0.21	0.35
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	10.91	7.09	12.40
	加权平均	11.43	6.97	13.22
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	全面摊薄	0.27	0.18	0.35
	加权平均	0.27	0.18	0.35
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	10.53	6.21	12.22
	加权平均	11.03	6.11	13.02

（注：以上财务指标未特别注明的，以合并报表口径计算。）

二、财务状况分析

1 、应收帐款

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公司2004 年、2005 年和2006 年末的应收帐款分别为40,496 万元、35,748 万元、38,383 万元，占流动资产的比例分别为46.76%、48.09%、46.15%；占当 年销售收入的比例分别为37.81%、32.43%、25.40%。公司应收账款金额较大与 公司按行业惯例，对信用评级高的客户采用赊销模式（如采用按月结帐60 天内 付款方式，则付款周期约90 天左右）有关，此外，每年四季度为公司产品销售 高峰期，也是造成公司年末应收账款余额较大的原因。从上述应收账款余额占同 期销售收入的比重逐步有所降低的趋势来看，公司对应收账款的管理已经取得了 一定的成效。从应收账款余额的帐龄分析来看，报告期内公司一年以内的应收账 款余额始终保持在92%以上， 2004 年、2005 年、2006 年末应收账款帐龄在一至 二年的金额分别为472 万元、601、276 万元，表明近几年应收账款逾期比例不 高。

公司2004 年、2005 年和2006 年末应收帐款中夏新电子股份有限公司所欠 货款分别为13,014 万元、15,803 万元和14,421 万元，占同期应收帐款的比例 为31.11%、42.33%和37.57%，表明公司存在应收账款过于集中的风险。夏新电 子股份有限公司近四年均为公司最大客户，自2003 年至2006 年末公司向其销售 产品累计实现销售收入及税金119,375 万元，回款105,631 万元，回款率为 88.49%，回款情况一直正常。

2、存货

2004 年、2005 年和2006 年末，公司存货分别为24,392 万元、20,671 万 元、20,226 万元，占流动资产的比例分别为28.16%、27.80%、24.32%。报告期 内存货净额占流动资产比例呈逐步下降趋势，表明公司存货管理水平有所提高。 公司产品生产周期约三十天，为保证正常的生产经营，需保持一定规模的原材料 和在产品的储备；同时公司生产所需主要原材料60%以上依靠从国外进口，部分 原材料备料时间较长，因此，原材料和产成品占存货净额的比例相对较高。

存货总体构成

项 目	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
原材料	9,946	42.52	9,704	43.08	12,980	49.94

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在制品	4,368	18.68	4,989	22.15	5,069	19.50
产成品	9,074	38.80	7,832	34.77	7,928	30.51
外购商品					12	0.05
合 计	23,389	100.00	22,525	100.00	25,989	100.00

三、偿债能力

1、近三年偿债能力相关指标：

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动比率	1.24	1.59	1.33
速动比率	0.94	1.14	0.95
资产负债率（母公司）	44.09%	40.87%	50.10%
利息保障倍数	6.22	3.53	6.14

2、公司的偿债能力分析

最近三年公司流动比率与速动比率总体处于合理范围，说明公司具备基本的 短期偿债能力；资产负债率适中保持平稳水平，说明公司负债结构处于正常合理 水平；利息保障倍数除2005年有所回落外，基本维持在较高水平，表明公司具有 较强的利息支付能力。

截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率比2005年12月31日有所降 低，其主要原因为公司本年内以自有资金15,450万元用于缴付上海天马注册资 本，为保证公司正常经营，增加了部分流动资金贷款。

公司目前资产负债率不高，且利息保障倍数处于较高水平，有力地保证了公 司的偿债付息能力。

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四、盈利能力

1 、近三年利润表的分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	151,118	110,247	107,091
减：主营业务成本	123,201	91,409	85,112
主营业务税金及附加	315	256	127
二、主营业务利润	27,602	18,582	21,853
加：其他业务利润	202	181	184
减：营业费用	4,118	2,406	1,688
管理费用	9,417	8,583	8,614
财务费用	3,621	2,211	2,113
三、营业利润	10,648	5,562	9,622
加：投资收益	34	-164	62
补贴收入	11	371
营业外收入	105	108	87
减：营业外支出	63	65	51
四、利润总额	10,734	5,812	9,720
减：所得税	1,246	144	381
少数股东损益	109	128
五、净利润	9,380	5,540	9,339

上表各项目变动原因分析：

（1）主营业务收入

2004年公司通过增发新股募集资金建成的CSTN-LCD生产线成为公司销售和利 润的增长点，2004 年实现销售收入107,091 万元比2003 年增长68.44%，2005 年 公司基于市场变化调整产品结构和客户结构，销售收入比2004 年仅增加2.94%，

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销售利润则有所下滑， 2006 年公司各方面有了较大的提升，实现销售收入151,118 万元，比2005 年增加37.07%。

（2）主营业务成本

2004 年度主营业务成本占主营业务收入的79.48%、2005 年度主营业务成本 占主营业务收入的82.91%、2006 年度主营业务成本占主营业务收入的81.53%。 2004 年由于公司的主营业务收入增加，使主营业务利润和净利润有所上升， 2005 年主营收入增长较少，同时由于主营业务成本的增加（主要增加了员工劳 动成本），当年的主营业务利润和净利润有所下降。

（3）营业费用

公司产品销售收入增加，产品的运输保险费用、运输费用同时增加，比较而 言，出口销售所导致的营业费用比内销更高。公司自2004 年起加大了海外销售 拓展力度，出口销售比例从2004 年46.36%提高至2006 年的63.82%，从而导致 近三年营业费用逐年有较大幅度的提高。

（4）管理费用

公司实行全面成本核算，管理费用得到较好控制，管理费用占主营业务收 入的比例逐年下降， 2004 年、2005 年和2006 年度管理费用占主营业务收入的 比例分别为8.04%、7.78%和 6.23%。

（5）财务费用

公司生产用流动资金主要通过商业银行贷款解决，随着公司经营规模的扩 大，企业商业信誉不断增加，公司目前在中国进出口银行深圳分行三笔贷款共计 20,000 万元，年贷款利率分别为4.05%和4.32%，在其他商业银行贷款利率下浮 10%并且免担保，商业银行对公司发展的认同在一定程度上节省了财务费用。公 司2004 年、2005 年和2006 年度的借款利息支出分别为1,892 万元、2,295 万元 和2,056 万元，2005 年利息支出较2004 年增加了403 万元，主要是因为2005 年度占用的短期借款数额较大所致。

公司2006 年度财务费用比2005 年度增加1,411 万元，增长63.77%，主要 因为汇兑损失的影响。公司2004 年、2005 年、2006 年度汇兑损失分别为75 万 元、-165 万元、1,561 万元。公司采购原材料及向国外销售产品涉及付汇和收汇， 近年来随着部分原材料实现国产化替代，公司进口原材料占原材料采购总额的比

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例由80%降至65%左右，而产品国外销售比例则由45%升至65%左右，公司由净付 汇变为净收汇，随着人民币升值速度的加快，造成了汇兑损失的不断上升。公司 预计产品外销比例不会持续提高，对于人民币持续升值产生汇兑损失而造成的汇 率风险，公司将通过合理选择结算币种，并相应提高产品外销价格等措施予以规 避。

（6）投资收益

公司2005 年投资收益为负数，主要是公司参股的韩国汉维克斯公司按权益 法核算亏损203 万元。

除此之外，公司历年来投资收益的主要来源于持有招商银行股份有限公司股 票的投资分红。

（7）补贴收入

2005 年补贴收入是收到深圳市财政局补贴深圳市重点新产品项目——单色 手机液晶显示模块和CSTN-LCM 的财政补助。

2006 年补贴收入是受到深圳市财政局补贴深圳市重点新产品项目——车载 液晶显示的财政补助。

（8）企业所得税

公司目前执行的所得税率为15%。根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙 减免[2004]0230 号文件，深天马龙岗分公司为新办生产性企业，公司从开始获利 年度（2004 年）起，第1 年至第2 年的经营所得免征所得税，第3 年至第5 年减 半征收所得税。公司2006 年度缴纳企业所得税比上年增加1,102 万元，增长 765.28%，增加的原因是龙岗分公司自2006 年起按减半（7.5%）缴纳企业所得税。

2 、毛利率情况

公司近三年综合毛利率、分产品毛利率情况：

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
综合毛利率	18.47%	17.09%	20.52%
LCD毛利率	24.46%	20.74%	22.50%
LCM毛利率	16.73%	16.00%	20.02%

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公司所处的电子制造行业存在较为明显的周期性，尤其是电子消费类终端产 品制造公司表现得更为明显。公司作为电子元器件制造厂商由于客户的行业分布 相对广泛，与终端产品制造商比较，受行业周期性影响较小，综合毛利率水平相 对稳定。

2005 年毛利率下降的主要原因是制造费用开支增加3,200 万元，影响毛利 率2.88%。其中：为扩大产能增加员工，人工成本增加1,443 万元导致毛利率下 降1.30%；社会保险金增加471 万元导致毛利率下降0.42%；委托加工费增加382 万元导致毛利率下降0.35%；折旧、电费、设备维修费增加904 万元导致毛利率 下降0.81%。

公司毛利率能够基本保持稳定的主要原因在于：第一，主导产品的终端运用 不断出现新的需求，新的需求能维持较高的毛利率；第二，公司不断进行产品细 分结构调整，实行彩色化、TFT 化，走高端路线、淘汰低档产品，也有利于保持 毛利率的稳定。

五、现金流量分析

公司近三年现金流量简表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动现金净流量	21,951	10,273	3,881
投资活动现金净流量	-18,851	-885	-7,410
筹资活动现金净流量	456	-19,696	14,505
现金净流量合计	3,555	-10,308	10,976

1、经营活动现金流量分析

公司2004 年、2005 年以及2006 年度经营活动现金流量净额分别3,881 万 元、10,273 万元和21,951 万元，表明公司运用自身经济资源产生现金的能力逐 年提高。

2、投资活动现金流量分析

公司2004年、2005年以及2006年度投资活动产生的现金流量净额均为负数， 分别为-7,410万元、-885万元和-18,851万元，表明公司仍处于快速成长期，资

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本性支出较大。

3、筹资活动现金流量分析

公司2004 年、2005 年以及2006 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,505 万元、-19,696 万元和456 万元，合计为-4,735 万元，公司在近几年经 营规模持续放大的情况下筹资活动现金流量净额为负，表明公司筹资较为审慎。

公司2004 年、2005 年以及2006 年度借款所收到的现金分别为67,939 万元、 57,786 万元和46,060 万元，表明公司间接融资的能力强，同时表明公司生产经 营对短期融资有一定的依赖。

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第三节、本次募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次发行募集资金中的3.09 亿元将用于公司对上海天马的出资，上海天马 是为建设第4.5 代TFT-LCD 生产线项目，由深天马、中航实业、上海张江（集团） 有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司共同投 资组建的公司，注册资本为10.9 亿元，深天马出资比例为30%；本次发行募集 资金其余1.75 亿元将用于补充公司流动资金。

序 号	投资项目内容	时间进度	项目的审批、核 准或备案情况
1	3.09 亿元将用于公司对上海 天马的出资，建设第4.5 代 TFT-LCD 生产线项目	2006 年4 月上海天马已注册；项目 计划2007 年第4 季度进行试生产。 为保证进度，公司用自有资金完成 支付对上海天马第一期、第二期、 第三期出资共24,720 万元。募集 资金到位后即置换公司自有资金 24,720 万元，2007 年10 月认缴 3,090 万元，2008 年4 月认缴3,090 万元。	已获得国家环保 总局环审[2006] 575 号文及上海 市发改委沪发改 高技（2006）089 号文的批准
2	1.75 亿元补充公司流动资金	募集资金到位后即予以实施

二、上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目

1 、基本情况

2005 年12 月1 日，深圳中航实业股份有限公司、深圳天马微电子股份有限 公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资 （集团）有限公司5 家单位在上海正式签署合资协议，组建上海天马微电子有限 公司（以下简称“上海天马”），计划投资310,000 万元在上海建设第4.5 代TFT

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－LCD 生产线。本项目是国内投资兴建的第一条第4.5 代TFT-LCD 生产线。产品 市场定位于以10.4 英寸以下的移动终端、车载显示、便携式DVD、工业仪表、 游戏机等中小尺寸产品。

经过进一步的可行性研究和前期准备，本项目总投资最终调整为329,181.77 万元，其中铺底流动资金为20,000 万元，建设投资为309,181.77 万元，其中需 引进的生产设备及配套设施投资29,594.88 万美元。项目注册资金为103,000 万 元，由上海天马各股东以现金出资，总投资与注册资本的差额226,181.77 万元， 由上海天马向银行贷款解决。

本项目建设规模拟定为月产3.0 万张730mm×920mm 玻璃基板，相应配置所 需的生产设备与动力设施，同时整体规划并建设生产厂房及配套辅助设施，代表 产品为3.5～10.4 英寸显示屏及模块。

项目生产线的生产设备主要从日本、韩国、美国等国引进，按基板加工能力 每月3 万张的规模配置，同时建设相应的生产厂房、动力辅助设施及其它配套设 施；本项目由深天马的技术骨干及所聘请的海外技术专家和资深工程师组建技术 团队；项目用地位于张江高科技产业东区北至合庆港、南至小湾浜、西至凌空路、 东临西市河，总面积约30 万平方米；工程建设期14 个月，计划于2007 年第4 季度开始试生产，2008 年第1 季度进入批量生产。

2 、项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

投资项目的计划竣工时间： 2007 年10 月。 产量：玻璃基板加工能力3.0 万张/月。

液晶显示屏（或模块）设计产能：4,965 万块/年。

产品销售方式及营销措施：对于客户定制型中小尺寸产品，突出个性化设计 与服务，销售方式将以直销为主。

3 、中航实业及中航技深圳公司的承诺

公司控股股东中航实业、实际控制人中航技深圳公司及其控制的其他企业目 前均不存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情况，与公司之间不存 在同业竞争。

根据上海天马各方股东于2005 年12 月1 日签订的《上海天马微电子有限公 司合资协议之补充协议》，上海天马成立后，按照投资各方预先约定的时间（2012 1-2-1-18

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年3 月底前）和条件，由中航实业受让三家独立第三方所持的上海天马29%的股 权，届时本公司将放弃优先认购权。同时，本公司承诺在中航实业受让三家独立 第三方所持上海天马股权完成前，不向除中航实业以外的任何第三方转让所持上 海天马股权。

就此补充协议，中航实业作为深天马的控股股东，为支持深天马的业务发展， 避免与公司出现潜在的同业竞争，于2006 年11 月13 日特向本公司出具不可撤 销的承诺函，承诺：如深天马有意增持上海天马的股权，中航实业将应深天马的 要求，在按照《补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马其他三方 股东将上海天马29%股权转让给深天马。

此外，中航实业另于2006 年11 月18 日向公司出具《承诺函》，承诺将不直 接经营任何与公司从事的液晶显示器（LCD）、液晶显示模块（LCM）生产、销售 业务有竞争或可能有竞争的业务；其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司 和其他受其控制的企业也不直接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如中 航实业及其附属企业未来经营的业务与公司存在竞争，公司有权收购该等业务涉 及的资产或股权，或由中航实业通过业务调整避免与公司存在同业竞争。

公司的实际控制人中航技深圳公司于2006 年11 月18 日向公司出具《承诺 函》，作出了与中航实业上述承诺内容相同的承诺。

三、补充流动资金 1.75 亿元

根据公司未来发展十一五规划，未来几年公司仍将保持快速发展势头。

为调整产品结构、提高销售收入，公司计划投资2.3 亿元新建车载液晶显示 项目，该项目现已处于环境保护审批和项目审批阶段；公司以自有资金对LCM 生 — 产线的扩产改造近几年一直未中断，预计 2007 2008 年公司资本性支出将超过 3 亿元，公司资金将全面趋紧。

公司所处的液晶显示产业属于资金密集型产业，固定资产投资门槛高，除此 之外，由于产品生产周期及原材料备货周期较长，并且主要产品销售大多采用赊 销方式，导致应收账款和存货占用资金较多，营运资金需求相当大。

公司专注的中小尺寸液晶显示产品具有小批量、多品种、客户定制等特点， 客户结构相对不稳定，近年来公司已着力培养重点战略客户，但受制于资金压力

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客户结构尚未得到根本性改善。

重点战略客户为公司贡献的收入多并且产品需求相对稳定，因此其往往要求 比一般客户更为优惠的付款条件，占用更多的公司流动资金。以开发一家每年为 公司贡献销售收入3 亿元的战略客户为例，按目前公司的存货及应收账款周转水 平估算，约需占用公司流动资金1 亿元（存货及应收账款），流动资金压力是公 司无法大力拓展战略客户的重要原因之一。公司目前仍然存在依赖单一客户的风 险，为降低这一风险公司计划至少再开发2-3 家年销售额超过3 亿元的重点客户， 用募集资金补充流动资金可以为公司改善客户结构提供资金方面的保证。

— 公司预计随着业务规模的扩大及客户结构调整，2007 2008 年流动资金缺 口将超过2 亿元。公司虽然可以依靠银行贷款解决部分流动资金短缺问题，但贷 款的过快增加导致财务费用的急剧增加，影响公司的盈利能力。目前公司的资产 负债率为44.36%，与电子元器件制造行业行业平均水平基本一致，表明公司所 处的电子元器件制造行业流动性风险较大，负债率水平也不宜过高。

因此，募集资金1.75 亿元用于补充流动资金非常必要，它有利于加快实现 公司产品调整和客户调整的目标，保证公司盈利能力的持续性和稳定性，实现将 企业做大做强的目标，并最终成长为世界级一流中小尺寸显示企业。

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第四节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份的数量及上市时间

本次发行新增5,090 万股股份已于2007 年8 月24 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007 年8 月28 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007 年8 月28 日不 除权，股票交易不设涨跌幅限制。

二、新增股份流通时间表

序号	持有人名称	限售股份数量 （股）	锁定期限	可上市流通日
1	成都仁道投资有限公司	1900	12 个月	2008 年8 月24 日
2	中海基金管理有限公司	400	12 个月	2008 年8 月24 日
3	浙江银河股份有限公司	800	12 个月	2008 年8 月24 日
4	大成基金管理有限公司	790	12 个月	2008 年8 月24 日
5	成都国光电气股份有限公司	400	12 个月	2008 年8 月24 日
6	佛山市金海集团有限公司	800	12 个月	2008 年8 月24 日

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第五节、董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

董事签名：

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吴光权 赖伟宣 蔡展生
华小宁 邹雪城 郭明忠
隋涌 刘瑞林 由镭
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• （此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）

监事签名：

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黄高健 李刚 盛帆
蔡峰 罗祥典
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（此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）

高级管理人员签名：

刘瑞林 孙永茂 邓柏松 李曙新 刘静瑜 刘长清

深圳天马微电子股份有限公司

2007 年8 月24 日

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二、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

付竹

保荐代表人：

钟鸿鸣 安用兵

法定代表人：

王志伟

广发证券股份有限公司 2007 年8 月24 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书 及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

许志刚 张继军

事务所负责人：

张学兵

北京市中伦金通律师事务所

2007 年8 月24 日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报 告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

李萍 刘军 陈艳

事务所负责人：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

2007 年8 月24 日

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第六节、备查文件

一、备查文件

（一）广发证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》 （二）北京市中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一） （二）》

（三）有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

二、查询地点及联系人

（一）深圳天马微电子股份有限公司

办公地址： 深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层 － 联系电话： 0755 83793863 － 传真： 0755 83790431 联系人： 刘长清

（二）广发证券股份有限公司

地 址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

－ 电 话：020 87555888 － 传 真：020 87557566 联系人：钟鸿鸣、朱煜起、李鸿 － － 查询时间为工作日上午 8：30 11：30，下午 1：30 4：30

投资者可通过公司指定信息披露网站：巨潮网http://www.cninfo.com.cn 查阅与本次非公开发行有关的所有正式文件。

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