TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 27, 2007

发行情况报告书

深圳天马微电子股份有限公司 SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• （广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦22 层）

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2006 年度非公开发行股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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• （珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 房）

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发行情况报告书

目 录

第一节、本次发行概况....................................... 4 一、本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准程序 .......................................................4 二、本次发行股票的基本情况 ...................................................................................................4 三、本次发行的发行对象概况 ...................................................................................................5 四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............8 五、本次发行相关机构 ...............................................................................................................8 第二节、本次发行前后公司基本情况.......................... 10 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ...............................................................................10 二、本次发行对公司的变动和影响 .........................................................................................11 第三节、财务会计信息及管理层讨论与分析.................... 13 一、简要合并财务报表及主要财务指标 .................................................................................13 二、财务状况分析 .....................................................................................................................15 三、盈利能力分析 .....................................................................................................................26 四、现金流量分析 .....................................................................................................................36 五、与同行业上市公司的比较 .................................................................................................36 六、资本性支出分析 .................................................................................................................37 七、三年及一期的会计政策、会计估计变更及会计差错更正 .............................................39 八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .........................................................39 九、业务经营的主要优势及困难 .............................................................................................40 第四节、本次募集资金运用.................................. 43 一、基本情况 .............................................................................................................................43 二、项目的市场前景 .................................................................................................................44 三、项目具体情况 .....................................................................................................................53 四、上海天马微电子有限公司基本情况 .................................................................................63 第五节、董事及有关中介机构声明............................ 70 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................70 二、保荐机构声明 .....................................................................................................................73 三、发行人律师声明 .................................................................................................................74 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................................75 第六节、备查文件.......................................... 76 一、备查文件 .............................................................................................................................76 二、查询地点及联系人 .............................................................................................................76

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发行情况报告书

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

深天马/本公司/公司/发行 人	深圳天马微电子股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 股票/定向增发/本次发售	指深圳天马微电子股份有限公司本次非公开发行不 超过8,000万股股票的行为
上海天马	上海天马微电子有限公司
LCD	液晶显示器的英文缩写
LCM	液晶显示模块的英文缩写
TN—LCD	扭曲向列型液晶显示器的英文缩写
STN—LCD	超扭曲向列型液晶显示器的英文缩写，包括单色和 彩色两种
MSTN—LCD	单色超扭曲向列型液晶显示器的英文缩写
CSTN—LCD	彩色超扭曲向列型液晶显示器的英文缩写
TFT—LCD	薄膜晶体管有源矩阵型液晶显示器的英文缩写
中小尺寸LCD	指产品对角线长度在10.4英寸（含10.4英寸）以下 的液晶显示器
OLED	有机发光显示器的英文缩写
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
广发证券/保荐人	指广发证券股份有限公司
中航实业	指深圳中航实业股份有限公司，深天马之控股股东
中航技深圳公司	指中国航空技术进出口深圳公司，深天马之实际控 制人
元	指人民币元

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发行情况报告书

第一节、本次发行概况

一、本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准程序

本公司本次发行的内部决策过程与监管部门批准过程如下：

2006 年7 月11 日，公司第四届董事会2006 年第二次临时会议审议通过了与 本次发行有关的议案。

2006 年9 月29 日，公司2006 年第一次临时股东大会决议通过了与本次发行 有关的议案。

2007 年1 月4 日，中国证监会受理了本公司本次发行的申请文件。

2007 年4 月25 日，中国证监会股票发行审核委员会2007 年第45 次工作会议 审核通过了本次发行。

2007 年7 月31 日，中国证监会以证监发行字[2007]128 号文核准了本次发行。 2007 年8 月13 日，中和正信会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了 审验，并出具了中和正信验字（2007）第10－01 号《验资报告》。

2007 年8 月24 日，本公司本次发行的5,090 万股股票在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

二、本次发行股票的基本情况

• 1、证券类型： 境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、证券面值： 1.00 元

• 3、发行股数： 不超过5,090 万股

• 4、发行价格： 9.81 元/股

根据公司第四届董事会2006年第二次临时会议审议及经2006年第一次临时股 东大会决议通过，本次非公开发行股票价格下限为董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票收盘价算术平均价的90%，即下限价格为6.24 元/股。公司取得证监会 证监发行字[2007]128 号发行批文后，向机构投资者询价并接受其累计投标，经与

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发行情况报告书

承销商协商一致确定本发行价格。

本发行价格相当于董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价的141.56 %，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日本公司股票均价13.23 元/股的 74.15%，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日本公司股票收盘价14.44 元/ 股的67.94%。

• 5、发行方式： 非公开发行

• 6、承销方式： 代销

• 7、本次发行预计实收募股资金： 本次发行实收募集资金金额为48,387.58

• 万元（扣除发行费用1,545.32 万元）

8、发行费用概算：

序号	项 目	金 额（万元）
1	承销费用	1248.32
2	保荐费用	250.00
3	审计费用	17.00
4	律师费用	30.00
合 计		1,545.32

三、本次发行的发行对象概况

1、本次发行对象及其认购数量

序 号	发行对象名称	认购数量 （万股）	占本次发行 的比例（%）	认购 形式	限售期
1	成都仁道投资有限公司	1900	37.327	现金认购	12
2	中海基金管理有限公司	400	7.859	现金认购	12
3	浙江银河股份有限公司	800	15.717	现金认购	12
4	大成基金管理有限公司	790	15.521	现金认购	12
5	成都国光电气股份有限公司	400	7.859	现金认购	12
6	佛山市金海集团有限公司	800	15.717	现金认购	12
	合计	5090	100	-	-

2、发行对象的基本情况

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发行情况报告书

1）、成都仁道投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：成都市下南大街59 号世代锦江商务酒店22F-4 注册资本：2,000 万元

法定代表人：曾永林

经营范围：项目投资；项目投资咨询（不含金融、证券、期货）；商务信息咨 询；企业管理咨询（以上范围不含国家法律、行政法规及国务院决定禁止和限制的 项目）。

2）、中海基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司 166 34 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 号 楼 注册资本：13,000 万元

法定代表人：储晓明

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监委批准的其他业务（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

3）、浙江银河股份有限公司

企业性质：股份有限公司 注册地址：杭州市江城路798 号 注册资本： 4,000 万元

法定代表人：陈兰归

经营范围：土特产品、纺织原料、百货、针纺织品、羽绒制品、五金交电、机 电设备、建筑及装饰材料、化工产品及原料（不含危险品）、包装材料、家俱、炊 具的销售，仓储及运输服务。

4）、大成基金管理有限公司 企业性质：股份有限公司

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发行情况报告书

注册地址：深圳市福田区深南大工道7088 号招商银行大厦32 层 注册资本：10,000 万元

法定代表人：胡学光

经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

5）、成都国光电气股份有限公司

企业性质：股份有限公司 注册地址：成都市建设路2 号 注册资本：6,963.97 万元

法定代表人：蒋世杰

经营范围：真空及微波电子元器件、漆包线、真空开头管及接触器、断路器、 开关柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、电子专用设备、微 波加热设备、机载服务设备的生产、销售安装调试、服务；以及与上述相关产品的 进出口业务（以国家核定范围为准）；实业投资，合作开发，国内商品贸易（不含 国家专控专营专卖的商品），技术开发、咨询、服务、转让，电器维修，物业管理、 仓储、租赁、餐饮、住宿、广告业务（仅限其分公司经营）。生产、零售工业氮氧。

6）、佛山市金海集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：佛山市禅城区汾江南路48 号金城大酒店19 楼 注册资本：12,000 万元

法定代表人： 劳俊豪

经营范围：国内商业，物资供销业（不含国家规定的专营，专控商品）；对商 业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；居民服务业，自有物业出租，企 业管理咨询。（以上经营项目需凭许可证经营的，凭有效的许可证经营）。 3、发行对象与深天马的关联关系

上述发行对象与本次发行前深天马的受限流通股股东无关联关系。

4、本次发售不会导致公司控制权发生变化

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发行情况报告书

假定本次发行为5,090 万股，公司控股股东中航实业对公司的持股比例将由发 行前的52.62%降至发行后的45.62%，但仍为公司控股股东。本次发售不会导致公 司控股权发生变化。

四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见

1、保荐人的意见

广发证券认为：“深圳天马微电子股份有限公司本次非公开发行股票遵循了公 平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”

2、发行人律师的意见

发行人律师北京市中伦金通律师事务所认为：“发行人本次发行的发行过程和 认购对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》以及发行人股东大会决议的规定。”

五、本次发行相关机构

1、发行人: 深圳天马微电子股份有限公司

法定代表人：吴光权

办公地址： 深圳市深南中路中航苑航都大厦22 层

经办人： 刘长清

联系电话： 0755－83793863

传真： 0755－83790431

2、保荐人暨承销商: 广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

办公地址： 广州市天河北路183 号大都会广场38 层

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发行情况报告书

保荐代表人：钟鸿鸣、安用兵

项目主办人：付竹

联系电话： 0755－82084089

传真： 0755－82084089

• 3、发行人律师: 北京市中伦金通律师事务所

办公地址： 北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12/13 层

负责人： 吴鹏

签字律师： 张继军、许志刚

联系电话： 0755－33206999 传真： 0755－33206889

• 4、审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

办公地址： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼

法定代表人：饶永

签字会计师：李萍、刘军、陈艳、蔡繁荣

联系电话： 0755－82207982

传真： 0755－82237546

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发行情况报告书

第二节、本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

1、本次发行前前10 名股东情况

发行前前10 名股东情况如下表：

	发行前前10 名股东情况如下表：
序 号	股 东 名 称	持股数（股）	持股比例	股份性质
1	深圳中航实业股份有限公司	174651191	52.62%	国有法人股
2	深圳市通产实业有限公司	37163709	11.20%	国有法人股
3	国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	2128936	1.56	A 股
4	国际金融-汇丰- MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	2126241	1.56	A 股
5	中信建投-渣打银行-ING BANK N.V	2116037	1.55	A 股
6	国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有 限公司	1942100	1.42	A 股
7	USB AG	1785702	1.31	A 股
8	海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	1363300	1.00	A 股
9	LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE)	1191411	0.87	A 股
10	李玉兰	798866	0.58	A 股
	2、本次发行后前10 名股东情况

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发行情况报告书

发行后前10 名股东情况如下表：

序 号	股 东 名 称	持股数（股）	持股比例	股份性质
1	深圳中航实业股份有限公司	174651191	45.62%	国有法人股
2	深圳市通产实业有限公司	37163709	9.71%	国有法人股
3	成都仁道投资有限公司	19000000	4.97%	A 股
4	浙江银河股份有限公司	8000000	2.09%	A 股
4	佛山市金海集团有限公司	8000000	2.09%	A 股
6	大成基金管理有限公司	7900000	2.07%	A 股
7	中海基金管理有限公司	4000000	1.04%	A 股
7	成都国光电气股份有限公司	4000000	1.04%	A 股
9	国际金融- 花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	2128936	0.56%	A 股
10	国际金融-汇丰- MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	2126241	0.56%	A 股

二、本次发行对公司的变动和影响

1、对股本结构的影响

本次非公开发行对公司的股本结构影响如下：

股份类型	发 行 前	发 行 前	本次发行股份	发 行 后	发 行 后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	21,190.10	63.84%	5，090.00	26,280.10	68.65%
1、原受限股份	21,190.10	63.84%	－	21,190.10	55.35%

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发行情况报告书

2、新配售股份	－	－	5，090.00	5，090.00	13.30%
二、无限售条件股份	12,002.4	36.16%	－	12,002.40	31.35%
合 计	33,192.50	100.00%	5，090.00	38,282.50	100.00%

2、对资产结构的影响

本次非公开发行对深天马的资产结构影响为：截至2006 年12 月31 日，深天 马的总资产为155,062.09 万元，净资产为85,987.22 万元，总负债为68,294.63 203 万元；发行后，假定上述情况不变，深天马的总资产为 ,449.67 万元，净资产 134 为 ,374.80 万元，总负债为68,294.63 万元。

3、对业务结构、公司治理、高管人员结构的影响

本次非公开发行所募集资金主要用于深天马对上海天马的投资，上海天马建 设第4.5 代TFT—LCD 生产线项目在技术人才和管理人才方面对深天马存在一定程 度的依赖，本次非公开发行对深天马的业务结构、公司治理、高管人员结构不会产 生实质性影响。

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发行情况报告书

第三节、财务会计信息及管理层讨论与分析

一、简要合并财务报表及主要财务指标

1、简要合并财务报表

• （1） 资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计	1,550,620,946.34	1,331,155,186.81	1,509,734,723.76
负债合计	682,946,259.49	542,814,400.42	756,378,826.69
少数股东权益	7,802,496.72	6,715,652.44	-
股东权益	859,872,190.13	781,625,133.95	753,355,897.07

（2）利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	1,511,181,193.13	1,102,472,837.22	1,070,912,713.53
主营业务利润	276,020,348.38	185,819,447.66	218,527,241.49
利润总额	107,340,603.84	58,123,860.66	97,201,336.43
净利润	93,795,610.83	55,402,709.31	93,392,474.42

（3）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	219,506,457.56	102,726,880.21	38,807,863.27

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1—2—13

发行情况报告书

投资活动产生的现金流量净额	-188,511,465.20	-8,849,762.49	-74,101,235.21
筹资活动产生的现金流量净额	4,557,861.63	-196,961,662.70	145,047,510.09
现金及现金等价物净增加额	35,552,853.99	-103,084,544.98	109,754,138.15

2、主要财务指标

项 目	项 目	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率		1.24	1.59	1.33
速动比率		0.94	1.14	0.95
资产负债率（母公司报表）（%）		44.09	40.87	50.10
资产负债率（合并报表）（%）		44.04	40.78	50.10
应收账款周转率（次）		3.90	2.80	3.26
存货周转率（次）		5.37	3.78	4.17
每股净资产（元/股）		2.59	2.94	2.84
每股经营活动现金流量（元/股）		0.66	0.39	0.15
每股净现金流量（元/股）		0.11	-0.39	0.15
研发费用占营业收入的比重（%）		2.13	3.00	3.00
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	全面摊薄	0.28	0.21	0.35
	加权平均	0.28	0.21	0.35
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	10.91	7.09	12.40
	加权平均	11.43	6.97	13.22
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	全面摊薄	0.27	0.18	0.35
	加权平均	0.27	0.18	0.35
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	10.53	6.21	12.22
	加权平均	11.03	6.11	13.02

3、非经常性损益明细情况

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1—2—14

发行情况报告书

近三年非经常性损益明细表	近三年非经常性损益明细表	近三年非经常性损益明细表	近三年非经常性损益明细表
明细项目		金额（元）
	2006 年	2005 年	2004 年
非经常性收益
处置各类长期资产损益
短期投资损益		-37,976.31
各种形式的政府补贴	1,066,200.00	4,624,400.00	74,385.00
各项减值准备转回	1,808,932.50	2,007,306.46	255,975.28
营业外收入、支出（不含资产减值准备）	413,804.93	235,555.07	362,001.01
会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数
小计：	3,288,937.43	6,829,285.22	1,361,961.29
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表 示）	62,070.74	29,636.81	54,300.15
非经常性损益净额	3,226,866.69	6,799,648.41	1,307,661.14
利润总额	107,340,603.84	58,123,860.66	97,201,336.43
净利润	93,795,610.83	55,402,709.31	93,392,474.42
非经常性损益净额占净利润的比重	3.44%	12.27%	1.40%

二、财务状况分析

1、资产结构和资产质量分析

（1）资产结构

项 目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
流动资产	83,157	53.63	74,341	55.85	86,610	57.36
长期投资	16,649	10.74	1,210	0.91	2,477	1.64
固定资产	55,048	35.50	57,400	43.12	61,727	40.89
无形资产及其他	208	0.13	165	0.12	159	0.11

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1—2—15

	发行情况报告书	发行情况报告书	发行情况报告书	发行情况报告书	发行情况报告书	发行情况报告书
	155,062 100.00 133,116 100.00 150,973 100.00
合 计	155,062	100.00	133,116	100.00	150,973	100.00

①流动资产

公司流动资产占总资产的比重较大，截至2006 年12 月31 日，流动资产占总 资产的比例为53.63%。

流动资产总体构成

项 目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
货币资金	12,236	14.71	8,680	11.68	18,989	21.92
短期投资					33	0.04
应收票据	10,870	13.07	7,911	10.64	2,277	2.63
应收账款	38,383	46.16	35,748	48.09	40,496	46.76
其他应收款	682	0.82	1,249	1.68	379	0.44
预付账款	746	0.90	67	0.09	18	0.02
存货	20,226	24.32	20,671	27.80	24,392	28.16
待摊费用	14	0.02	16	0.02	26	0.03
流动资产 合计	83,157	100.00	74,341	100.00	86,610	100.00

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成，占流动资产 的比例近几年均保持在98%以上。

货币资金：公司2004 年、2005 年和2006 年末的货币资金分别为18,989 万元、 8,680 万元、12,236 万元。截至2006 年12 月31 日，货币资金的余额较大，主要 原因是为维持正常生产经营需准备支付购买原材料货款。

应收票据：公司2004 年、2005 年和2006 年末的应收票据分别为2,277 万元、 7,911 万元和10,870 万元，占流动资产的比例分别为2.63%、10.64%、13.07%。公 司一般根据内部流动资金需求状况调整票据贴现金额。2006 年末应收票据10,870 万元中主要为应收夏新电子股份有限公司的商业承兑汇票8,000 万元，其余为应收

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发行情况报告书

银行承兑汇票。

应收账款：公司2004 年、2005 年和2006 年末的应收帐款分别为40,496 万元、 35,748 万元、38,383 万元，占流动资产的比例分别为46.76%、48.09%、46.15%； 占当年销售收入的比例分别为37.81%、32.43%、25.40%。公司应收账款金额较大 与公司按行业惯例，对信用评级高的客户采用赊销模式（如采用按月结帐60 天内 付款方式，则付款周期约90 天左右）有关，此外，每年四季度为公司产品销售高 峰期，也是造成公司年末应收账款余额较大的原因。从上述应收账款余额占同期销 售收入的比重逐步有所降低的趋势来看，公司对应收账款的管理已经取得了一定的 成效。从应收账款余额的帐龄分析来看，报告期内公司一年以内的应收账款余额始 终保持在92%以上， 2004 年、2005 年、2006 年末应收账款帐龄在一至二年的金额 分别为472 万元、601、276 万元，表明近几年应收账款逾期比例不高。

公司2004 年、2005 年和2006 年末应收帐款中夏新电子股份有限公司所欠货 款分别为13,014 万元、15,803 万元和14,421 万元，占同期应收帐款的比例为 31.11%、42.33%和37.57%，表明公司存在应收账款过于集中的风险。夏新电子股 份有限公司近四年均为公司最大客户，自2003 年至2006 年末公司向其销售产品累 计实现销售收入及税金119,375 万元，回款105,631 万元，回款率为88.49%，回 款情况一直正常。

存货： 2004 年、2005 年和2006 年末，公司存货分别为24,392 万元、20,671 万元、20,226 万元，占流动资产的比例分别为28.16%、27.80%、24.32%。报告期 内存货净额占流动资产比例呈逐步下降趋势，表明公司存货管理水平有所提高。公 司产品生产周期约三十天，为保证正常的生产经营，需保持一定规模的原材料和在 产品的储备；同时公司生产所需主要原材料60%以上依靠从国外进口，部分原材料 备料时间较长，因此，原材料和产成品占存货净额的比例相对较高。

存货总体构成

项 目	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
原材料	9,946	42.52	9,704	43.08	12,980	49.94
在制品	4,368	18.68	4,989	22.15	5,069	19.50

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发行情况报告书

产成品	9,074	38.80	7,832	34.77	7,928	30.51
外购商品					12	0.05
合 计	23,389	100.00	22,525	100.00	25,989	100.00

其他应收款：2005 年末公司其他应收款余额1,249 万元，比上年增长229.55%, 主要原因是公司2005年垫付上海天马筹备费用及前期研究开发费用604万元。2006 年末公司其他应收款余额682 万元，比上年减少45. 40%，主要原因是上海天马归 还了公司代为垫付的筹备费用。

预付帐款：截至2006 年12 月31 日，预付账款余额746 万元主要为预付生产 线改造设备款。

②长期投资：公司2004年投资20万美元在美国洛杉矶合资设立控股公司——美 国天马（持股55%）、投资50万美元在德国卡乐斯鲁厄市设立全资子公司——欧洲天 马公司（持股100%）、投资51万美元合资设立控股公司——韩国天马公司（持股51%）、 投资100万美元参股韩国汉维克斯公司（持股25%）。2005年对欧洲天马公司增加投 资50万美元。上述公司的主要业务均为提供技术服务，销售本公司产品和客户服务。

截至2006 年12 月31 日，公司长期投资为16,649 万元，比上年增长了 1,275.79%，主要原因是2006 年公司投资上海天马微电子有限公司，持有该公司 30%股权，根据合资协议的规定，公司现已缴付对上海天马第一期和第二期出资共 15,450 万元，该公司是为建设第4.5 代TFT—LCD 生产线而组建的公司，其主要业 务为制造与销售液晶显示器及相关材料。

公司2006 年新增持有的50 万股深圳市商业银行股份有限公司股票系2006 年 1 月25 日根据广东省深圳市南山区人民法院（2005）深南法民三初字第424 号民 事调解书从深圳市宝安开源发展有限公司受让所得。

③固定资产：公司的固定资产主要包括三条液晶显示器生产线（TN、MSTN、 CSTN 生产线各一条）以及两条与其配套的液晶显示模块生产线（MSTN、CSTN 生产 线各一条）的设备及净化厂房，生产线主要设备均由国外引进，净化厂房按生产环 境质量标准建设。

固定资产的构成情况如下表：

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发行情况报告书

固定资产分类	2006年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2005年12月31日
	金额（元）	比例（％）	金额（元）	比例（％）
房屋及建筑物	248,281,782.78	46.17	256,795,898.90	45.10
机器设备	267,429,936.06	49.73	293,052,625.01	51.47
运输设备	5,292,775.67	0.98	5,011,187.65	0.88
电子设备	10,658,152.51	1.98	7,960,870.61	1.40
其它	3,049,173.42	0.57	3,282,158.26	0.58
固定资产装修	3,010,201.03	0.56	3,270,720.47	0.57
固定资产净值合计	537,722,021.47	100.00	569,373,460.90	100.00

④无形资产：主要是公司购置的企业资源计划（ERP）系统软件。

如上述分析，公司资产结构的特点是固定资产投资规模较大，反映出液晶显 示产业对于设备投资和制造环境的要求较高，属于投资密集型的制造行业；同时公 司应收账款和存货所占用的资金较大，反映公司所处电子元器件制造业为高度竞争 行业，对营运资金量有较高要求。

（2）资产质量分析

①调整前后净资产的比较

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
净资产（万元）	85,987	78,163	75,336
调整后净资产（万元）	85,006	77,332	74,610
调整后净资产占净资 产比例（%）	98.86	98.94	99.04

调整项目包括三年以上的应收款项、待摊费用和无形资产。 三年以上的应收款项、待摊费用和无形资产占总资产比重如下表：

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项 目	2006年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日	2004年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
三年以上的应收账款	751	0.48	653	0.49	632	0.42
三年以上的其他应收款	7		11	0.01	19	0.01
待摊费用	14	0.01	15	0.01	26	0.02
长期待摊费用	7		13	0.01	111	0.07
无形资产	202	0.13	151	0.11	48	0.03
合 计	981	0.63	843	0.63	836	0.55

如上所述，公司最近三年末调整后的净资产均超过账面净资产的98%以上，截 至2006年12月31日，三年以上的应收款项、待摊费用和无形资产占总资产的比重为 0.63%，表明公司的资产质量良好。

②主要资产的减值准备提取情况

单位：万元

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
一、坏账准备	6,109	6,190	6,108
其中：应收账款坏账准备	1,711	1,580	1,339
其他应收款坏账准备	4,398	4,610	4,769
二、短期投资跌价准备	0	0	67
三、存货跌价准备	3,163	1,854	1,597
四、长期投资减值准备	68	68	68
五、固定资产减值准备	0	0	20
六、无形资产减值准备	0	0	0
七、在建工程减值准备	0	0	0
八、委托贷款减值准备	0	0	0
合计	9,339	8,112	7,860

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公司计提的资产减值准备主要集中在坏账准备和存货跌价准备两大类中。

公司坏账损失核算采用备抵法，除特定款项经董事会专项确定比例外，其余以 应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄按以下比例计提坏账准备： 账龄在1年以内的计提1.5%；账龄在1-2年的计提10%；账龄在2-3年的计提15%；账 龄在3年以上的计提50%。

近三年公司应收账款坏账准备增加额不大，表明公司对应收账款的坏账风险控 制得当。

近三年公司其他应收款坏账准备余额较大，主要原因为公司于2002年全额计提 了对大连证券有限责任公司应收款4,675万元的坏账准备，有关情况如下：

2001年公司将前次增发股票募集资金1.5亿元委托大连证券有限责任公司购买 国债，2002年9月大连证券有限责任公司因严重违规被中国证监会勒令停业整顿， 致使公司6,000万本金到期未能收回。2003年4月，大连证券有限责任公司被责令关 闭，公司决定对上述6,000万元应收款项全额计提坏账准备。公司后来进行会计差 错更正，将2001年度和2002度年收到的国债利息500万元和825万元冲减国债投资本 金，致使公司对大连证券有限责任公司应收款调整为4,675万元。2003年6月经大连 市中级人民法院裁定，大连证券进入破产还债程序。2005年11月，公司收到大连证 券清算组清还的第一笔债权清偿金额1,808,932.50元；2006年10月，公司收到大连 证券清算组清还的第二笔债权清偿金额1,808,932.50元；截至2006年12月31日止， 尚有56,382,135.00元本金未能收回，债权清偿仍在进行当中。

公司存货分为原材料、在产品、产成品、外购商品等。存货盘存制度采用永续 盘存法。各类存货取得时按实际成本计价，发出按加权平均法计价，并按订单归集、 结转销售成本。年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘 点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

2004年存货跌价准备余额为1,597万元，比上年增加719万元，增长幅度为 81.89%，主要原因是公司对部分库存的单色手机用液晶显示模块计提了580万元的 存货跌价准备。2006年存货跌价准备余额3,163万元，比上年增加1,308万元，增长

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幅度为70.54%，主要原因是公司对部分库存过期和非环保的原材料和产成品计提了 跌价准备。

短期投资跌价准备主要是对公司持有的“深发展”股票所提的跌价准备，2005 年公司已将“深发展”股票售出，2005年以后，未再进行短期投资。

截至2006年12月31日，长期投资减值准备余额68万元，系公司对所持有的深圳 天极光电技术实业股份有限公司的股份（占总股本的0.17%）全额计提减值准备。 深圳天极光电技术实业股份有限公司现已处于停业状态。

公司对生产线中未使用、不需用、闲置、待报废的固定资产及时清理，固定资 产使用处于良好的运行状态。公司每年年末对固定资产进行减值测试，如果固定资 产不存在减值时，不再计提固定资产减值准备。

如上所述，公司主要资产的减值准备提取情况与实际资产质量状况基本相符。

2、负债结构分析

负债结构

项 目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
短期借款	33,260	48.70	16,116	29.69	38,197	50.50
应付票据	5,440	7.97	572	1.05	682	0.90
应付账款	22,562	33.04	17,640	32.50	23,960	31.68
应付工资	1,257	1.84	944	1.74	-	-
预收账款	3	-	-	-	-	-
应付福利费	274	0.40	144	0.27	142	0.19
应交税金	-927	-1.36	111	0.20	931	1.23
其他应交款	106	0.16	30	0.06	31	0.04
其他应付款	1,548	2.27	1,255	2.31	640	0.85
预提费用	382	0.56	80	0.15	686	0.91
一年内到期 的长期负债	3,000	4.39	10,000	18.42	-	-

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流动负债 合计	66,905	97.96	46,892	86.39	65,268	86.30
长期借款	1,000	1.46	7,000	12.90	10,000	13.22
专项应付款	390	0.57	390	0.71	370	0.48
长期负债 合计	1,390	2.03	7,390	13.61	10,370	13.71
负债合计	68,295	100.00	54,281	100.00	75,638	100.00

公司2004、2005 年和2006 年末负债总额分别为75,638 万元、54,281 万元和 68,295 万元。在公司的债务结构中，流动负债的比重较大。公司流动负债主要包 括银行借款和应付账款。

截至2006 年12 月31 日，公司流动负债为66,905 万元，占总负债的97.96%， 主要包括：

短期借款：截至2006 年12 月31 日，短期借款余额33,260 万元，占总负债的 48.70%，比2005 年末短期借款增长了106.38%，主要原因是长期借款和一年内到 期的长期借款比2005 年末减少了13,000 万元，公司为保证生产经营资金的正常流 转而相应增加了短期借款约17,000 万元。

应付票据：截至2006 年12 月31 日，应付票据余额5,440 万元，占总负债的 7.97%，比2005 年末增长851.05%，主要原因是2006 年以来公司对国内部分供应 商较多采用开具银行承兑汇票的方式来支付原材料款。

应付账款：截至2006 年12 月31 日，应付账款余额22,562 万元，占总负债的 33.04%，比2005 年末增长27.90%，均为应付原材料款。公司采购原材料的付款方 式为：对海外原材料供应商，一般以开具信用证的方式支付货款，一般信用期为 30—60 天；对国内原材料供应商，一般采取货到30—60 天付款或开具银行承兑汇 票的方式支付货款。应付账款所反映的金额是在国外购进的原材料（未到信用期限） 及国内采购的原材料未付款的部分，应付账款增加的原因是随着生产规模扩大原材 料采购金额相应增加。

应付工资：截至2006年12月31日，应付工资余额1,257万元，比上年末增长 33.16%，主要原因是本年人员增加导致计提的工资总额增加。

应付福利费：截至2006年12月31日，应付福利费余额274万元，比2005年增长

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90.28%，主要原因是职工福利费开支增加所致。

其他应付款：截至2006年12月31日，其他应付款的余额为1,548万元，主要包 括应付的工会经费、员工保证金、员工食堂代管的伙食费、员工风险抵押金、工程 押金等款。

预提费用：截至2006年12月30日，预提费用余额382万元，主要包括预提的委 托加工费及科研开发费。

一年内到期的长期负债：2004 年12 月在中国进出口银行深圳分行贷款10,000 万元，年贷款利率3.78%，贷款期限一年半，2005 年转为一年内到期的长期负债， 2006 年6 月该笔借款已按期归还， 2006 年为建龙岗分公司员工宿舍贷款3000 万 元由长期借款转为一年内到期的长期负债。

长期借款：截至2006 年12 月31 日，长期借款余额1,000 万元，贷款期限2 年，年贷款利率为5.76%。

专项应付款：截至2006年12月31日，专项应付款账面余额390万元，包括国家 环保总局下拨淘汰氟利昂清洗剂改造款170万元、国家信息产业部下拨专项技术开 发费200万元、深圳科技局下拨博士后工作站专项资金20万元。

2、偿债能力分析

（1）三年及一期偿债能力相关指标：

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动比率	1.24	1.59	1.33
速动比率	0.94	1.14	0.95
资产负债率（母公司）	44.09%	40.87%	50.10%
利息保障倍数	6.22	3.53	6.14

（2）公司的偿债能力分析

最近三年公司流动比率与速动比率总体处于合理范围，说明公司具备基本的短 期偿债能力；资产负债率适中保持平稳水平，说明公司负债结构处于正常合理水平； 利息保障倍数除2005年有所回落外，基本维持在较高水平，表明公司具有较强的利

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息支付能力。

截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率比2005年12月31日有所降低， 其主要原因为公司本年内以自有资金15,450万元用于缴付上海天马注册资本，为保 证公司正常经营，增加了部分流动资金贷款。

公司目前资产负债率不高，且利息保障倍数处于较高水平，有力地保证了公司 的偿债付息能力。

3、资产周转能力分析

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
应收账款周转率（次）	3.90	2.80	3.26
存货周转率(次)	5.37	3.78	4.17

公司2004 年应收账款周转率较低是由于该年度公司应收账款的增长速度超过 了销售收入的增长速度。2005 年度销售收入增幅较小，尽管2005 年底应收账款净 额相比2004 年底有所下降，但由于2005 年应收账款净额期初数较大，导致2005 应收账款周转率继续有所下降。2006 年公司销售收入比上年有大幅增长，同时客 户结构也有一定程度优化，应收账款周转率已呈现较明显的提高趋势。

应收账款周转率与公司的产品销售模式及季节性因素高度相关。

公司的产品销售主要采取直销方式，即公司直接供货给终端产品制造厂家，公 司在美国、德国和韩国设立了销售公司，直接销售公司产品。由于历史原因在海外 部分地区公司与当地的分销商合作，不面对最终用户销售。在货款支付方面，对于 信用评级较高的客户则遵循行业惯例，确定一定的赊销时间和赊销金额，客户在信 用期付款或开具银行承兑汇票。对于信用评级较低的客户通常要求下单时预付部分 定金，并采用现款现货的交付方式。

公司产品销售的季节性主要表现为年底均为销售高峰期，由于对主要客户采用 赊销模式，导致年底应收账款增大，从而影响到计算应收账款周转率时数值偏小。 公司近三年存货周转率在正常范围内波动，今年以来公司加强了销售、采购、

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生产供应链管理，存货周转率已有明显提高。

总体而言，公司的应收账款周转率和存货周转率近三年保持较稳定水平，流动 资产周转速度增强，资产管理水平进一步提高。

4、财务性投资

截至2006年12月31日，公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产，未 发生借予他人款项、委托理财等财务性投资行为。

三、盈利能力分析

1、营业收入的构成及比例：

项 目	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）
主营业务收入	151,118.12	99.82	110,247.28	99.79	107,091.27	99.73
其他业务收入	269.83	0.18	235.07	0.21	286.27	0.27
合计	151,387.95	100.00	110,482.35	100.00	107,377.54	100.00

公司坚持专业化发展方向，长期以来主营业务收入在总收入的比例均保持在 99%以上，主营业务突出。

公司按产品分类的收入构成如下：

产品类别	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
液晶显示器	34,143	22.59	25,268	22.92%	21,827	20.38%
液晶显示模块	116,975	77.41	84,979	77.08%	85,264	79.62%
合计	151,118	100.00	110,247	100.00	107,091	100.00

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与液晶显示器相比，液晶显示模块在收入结构中的比重较大，占75%以上。 公司按内销、出口分类的收入构成如下：

销售区域	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
内销	54,679	36.18	51,739	46.93	57,443	53.64
出口	96,440	63.82	58,508	53.07	49,648	46.36
合计	151,118	100.00	110,247	100.00	107,091	100.00

公司自2004 起加强了海外销售网络的建设，先后设立了美国天马、欧洲天马、 韩国天马等境外销售公司，加大了出口销售的推广力度，产品出口比例近三年来呈 逐渐提高的趋势。

公司近三年按季度区分的销售收入构成如下表：

年 份	一季度	一季度	二季度	二季度	三季度	三季度	四季度	四季度
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）
2004	17,513	16.35	26,550	24.79	21,782	20.34	41,246	38.51
2005	23,578	21.39	28,927	26.24	23,223	21.06	34,519	31.31
2006	25,264	16.72	38,804	25.68	38,067	25.19	48,983	32.41

公司产品销售存在季节性因素，受终端消费类产品年末旺销的影响，第四季度 一般为公司产品的出货高峰，而第一季度则为产品销售低谷。

2004 年、2005 年及2006 年度公司对夏新电子股份有限公司的销售收入分别为 21,184 万元、31,748 万元和30,613 万元，占同期销售收入的比例为19.78%、28.80% 和20.26%，表明公司存在依赖单一客户的风险。公司自2005 年起已着手调整客户 结构和产品结构，力争发展一批在国内外有影响力的战略客户，降低对单一客户的

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发行情况报告书

依赖。

2、利润的主要来源，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

本公司近三年的经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	151,118	110,247	107,091
主营业务成本	123,201	91,409	85,112
主营业务利润	27,602	18,582	21,853
营业利润	10,648	5,562	9,622
利润总额	10,734	5,812	9,720

公司主营产品的主营业务利润及比重如下表：

分类	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
液晶显示屏	8,256.67	29.91	5,168.41	27.81	4,882.73	22.34
液晶显示模块	19,345.36	70.09	13,413.53	72.19	16,969.99	77.66
合计	27,602.03	100.00	18,581.94	100.00	21,852.72	100.00

公司利润的主要来源是LCD 及LCM 的生产及销售。经过二十多年的发展，公 司已成为国内规模最大的中小尺寸液晶显示器及模块制造商，拥有丰富的制造经 验，先进的设备，精良的工艺，高效的个性化服务模式，保证了公司的盈利。

2004 年随着龙岗分公司CSTN-LCD 生产线大批量生产和CSTN-LCM 生产线的进 一步扩产，公司的产品销售和盈利能力有较大提高。公司2004 年实现销售收入 107,091 万元，比上年增长68.44%，实现主营业务利润21,853 万元，比上年增长 60.73%，实现净利润9,339 万元，比上年增长104.58%。

2005 年公司根据市场情况对产品结构和客户结构进行了必要的调整，当年销

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发行情况报告书

售收入的增长未如预期，但开发并实现了TFT-LCM 的量产，为2006 年产品销售收 入的增长奠定了基础。公司2005 年实现销售收入110,247 万元，比上年增长2.95%， 实现主营业务利润18,582 万元，比上年降低14.97%，实现净利润5,540 万元，比 上年降低40.68%。

公司2006 年实现销售收入151,118 万元，比上年增长37.07%，实现主营业务 利润27,602 万元，比上年增长48.54%，实现净利润9,380 万元，比上年增长69.30%。 总体来看，公司的盈利能力一直保持着连续性和稳定性。

从公司所处的行业来看，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括技 术进步和成本控制。LCD 产业属于技术密集型产业，制造技术升级迅速，产品应用 更新频繁，没有技术更新能力的企业将因为毛利率逐步收窄而面临困境；成本控制 则是国内LCD 制造企业的比较优势，尤其是中小尺寸LCD 产品的生产、设计、开发、 技术支持和售后服务需要较多的劳动工人和技术人才，这一优势能够得到充分体 现。

3、近三年利润表的分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	151,118	110,247	107,091
减：主营业务成本	123,201	91,409	85,112
主营业务税金及附加	315	256	127
二、主营业务利润	27,602	18,582	21,853
加：其他业务利润	202	181	184
减：营业费用	4,118	2,406	1,688
管理费用	9,417	8,583	8,614
财务费用	3,621	2,211	2,113
三、营业利润	10,648	5,562	9,622
加：投资收益	34	-164	62
补贴收入	11	371

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发行情况报告书

营业外收入	105	108	87
减：营业外支出	63	65	51
四、利润总额	10,734	5,812	9,720
减：所得税	1,246	144	381
少数股东损益	109	128
五、净利润	9,380	5,540	9,339

上表各项目变动原因分析：

（1）主营业务收入

2004 年公司通过增发新股募集资金建成的CSTN-LCD 生产线成为公司销售和利 润的增长点，2004 年实现销售收入107,091 万元比2003 年增长68.44%，2005 年公 司基于市场变化调整产品结构和客户结构，销售收入比2004 年仅增加2.94%，销售 利润则有所下滑， 2006 年公司各方面有了较大的提升，实现销售收入151,118 万元， 比2005 年增加37.07%。

近三年公司按主要产品类别的收入情况如下：

产品类别	产品类别	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
TN	LCD	16,926	11.20%	15,181	13.77%	13,572	12.67%
	LCM	6,710	4.44%	5,802	5.26%	12,550	11.72%
MSTN	LCD	5,869	3.88%	7,534	6.83%	6,107	5.70%
	LCM	32,952	21.81%	24,968	22.65%	40,086	37.43%
CSTN	LCD	7,038	4.66%	2,640	2.39%	2,148	2.01%
	LCM	41,653	27.56%	41,043	37.23%	30,669	28.64%
TFT	LCD	4,004	2.65%	87	0.08%	0	0.00%
	LCM	35,965	23.80%	12,992	11.78%	1,959	1.83%
小计	LCD	33,838	22.39%	25,442	23.08%	21,827	20.38%
	LCM	117,280	77.61%	84,806	76.92%	85,264	79.62%
总计		151,118	100.00%	110,247	100.00%	107,091	100.00%

上表反映MSTN—LCM，CSTN—LCM 及TN—LCD 类产品为公司主力产品，2006 年 起 TFT—LCM 增长迅速，已成为公司主力产品。

近三年公司按主要应用领域的收入情况如下：

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发行情况报告书

应用领域	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
MP3/MP4	18,281	12.10%	5,140	4.66%	5,977	5.58%
车载后装	603	0.40%	752	0.68%	455	0.42%
车载前装	11,880	7.86%	10,610	9.62%	6,280	5.86%
手机行业	61,960	41.00%	56,243	51.01%	61,208	57.15%
无绳电话	20,699	13.70%	13,637	12.37%	8,354	7.80%
其他	37,696	24.94%	23,865	21.65%	24,818	23.17%
小计	151,118	100.00%	110,247	100.00%	107,091	100.00%

上表反映公司产品主要应用领域为手机行业，近三年在MP3/MP4、无绳电话领 域有所增长。

（2）主营业务成本

2004 年度主营业务成本占主营业务收入的79.48%、2005 年度主营业务成本占 主营业务收入的82.91%、2006 年度主营业务成本占主营业务收入的81.53%。

2004 年由于公司的主营业务收入增加，使主营业务利润和净利润有所上升， 2005 年主营收入增长较少，同时由于主营业务成本的增加（主要增加了员工劳动 成本），当年的主营业务利润和净利润有所下降。

（3）营业费用

公司产品销售收入增加，产品的运输保险费用、运输费用同时增加，比较而言， 出口销售所导致的营业费用比内销更高。公司自2004 年起加大了海外销售拓展力 度，出口销售比例从2004 年46.36%提高至2006 年的63.82%，从而导致近三年营 业费用逐年有较大幅度的提高。

（4）管理费用

公司实行全面成本核算，管理费用得到较好控制，管理费用占主营业务收入 的比例逐年下降， 2004 年、2005 年和2006 年度管理费用占主营业务收入的比例 分别为8.04%、7.78%和 6.23%。

（5）财务费用

公司生产用流动资金主要通过商业银行贷款解决，随着公司经营规模的扩大， 企业商业信誉不断增加，公司目前在中国进出口银行深圳分行三笔贷款共计 20,000 万元，年贷款利率分别为4.05%和4.32%，在其他商业银行贷款利率下浮10%

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发行情况报告书

并且免担保，商业银行对公司发展的认同在一定程度上节省了财务费用。公司2004 年、2005 年和2006 年度的借款利息支出分别为1,892 万元、2,295 万元和2,056 万元，2005 年利息支出较2004 年增加了403 万元，主要是因为2005 年度占用的 短期借款数额较大所致。

公司2006 年度财务费用比2005 年度增加1,411 万元，增长63.77%，主要因 为汇兑损失的影响。公司2004 年、2005 年、2006 年度汇兑损失分别为75 万元、 -165 万元、1,561 万元。公司采购原材料及向国外销售产品涉及付汇和收汇，近年 来随着部分原材料实现国产化替代，公司进口原材料占原材料采购总额的比例由 80%降至65%左右，而产品国外销售比例则由45%升至65%左右，公司由净付汇变为 净收汇，随着人民币升值速度的加快，造成了汇兑损失的不断上升。公司预计产品 外销比例不会持续提高，对于人民币持续升值产生汇兑损失而造成的汇率风险，公 司将通过合理选择结算币种，并相应提高产品外销价格等措施予以规避。

（6）投资收益

公司2005 年投资收益为负数，主要是公司参股的韩国汉维克斯公司按权益法 核算亏损203 万元。

除此之外，公司历年来投资收益的主要来源于持有招商银行股份有限公司股票 的投资分红。

（7）补贴收入

2005 年补贴收入是收到深圳市财政局补贴深圳市重点新产品项目——单色手 机液晶显示模块和CSTN-LCM 的财政补助。

2006 年补贴收入是受到深圳市财政局补贴深圳市重点新产品项目——车载液 晶显示的财政补助。

（8）企业所得税

公司目前执行的所得税率为15%。根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙减 免[2004]0230 号文件，深天马龙岗分公司为新办生产性企业，公司从开始获利年度 （2004 年）起，第1 年至第2 年的经营所得免征所得税，第3 年至第5 年减半征收 所得税。公司2006 年度缴纳企业所得税比上年增加1,102 万元，增长765.28%， 增加的原因是龙岗分公司自2006 年起按减半（7.5%）缴纳企业所得税。

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发行情况报告书

4、主要产品价格及原材料价格变动情况

公司的生产经营模式主要是根据客户提出产品设计要求，研究开发人员设计出 满足客户要求并生产出的样品样件，客户对样品样件的测试确认后签订批量生产订 单，公司根据订单生产并按期交货。所以，公司产品主要为客户定制型产品，品种 繁多（每年生产的产品品种约在700 种以上），产品生命周期较短，销售价格一般 由公司在考虑原材料成本、制造费用及市场竞争情况等因素的基础上与客户一单一 定，因此产品价格难以在总体上作纵向比较。从趋势看，作为LCD 及LCM 最广泛应 用的电子类消费产品更新换代迅速，同时价格下降压力巨大。这种价格下降压力必 然向上游元器件供应商传递，公司产品也长期面临持续的降价压力。

公司近三年按产品类别的平均单位产品不含税价格情况如下： 单位：元/片

				单位：元/片
产品类别		2006 年	2005 年	2004 年
TN	LCD	5.32	5.15	4.85
	LCM	39.45	31.99	30.58
MSTN	LCD	17.52	11.43	12.59
	LCM	18.86	20.83	20.89
CSTN	LCD	14.19	21.48	22.67
	LCM	38.29	82.69	64.83
TFT	LCD	30.03	28.99	29.59
	LCM	90.35	143.88	133.90

上表中近三年TN-LCM 单价较MSTN-LCM 单价高的原因为公司主要TN-LCM 产品 类型为车载仪表用模块，产品档次较高，产品面积较大（对角尺寸约3.5 英寸）， 而MSTN-LCM 主要产品的面积较小（对角尺寸在1.8 英寸至2.5 英寸之间），因此 TN-LCM 平均单价比较高。

2006 年MSTN-LCD 大部分应用于税控机和出口欧美的工业仪器仪表类产品，产 品面积大（对角尺寸在3-5 英寸之间），大幅拉高了平均单价，所以价格比前两年 高出不少。

公司目前的CSTN-LCD、CSTN-LCM 和TFT-LCM 主要用于手机类产品，全球手机 行业的激烈竞争导致成本压力向上传导，公司产品价格总体逐步走低。2006 年 CSTN-LCM 和TFT-LCM 的平均价格与上年相比有大幅下滑的原因还包括产品结构的

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发行情况报告书

因素：2006 年公司MP3/MP4 类产品与无绳电话类产品销售增幅较大，且MP3/MP4 类产品主要为彩色（CSTN-LCM 和TFT-LCM），无绳电话也由黑白向彩色升级；上述 两类产品与手机类产品相比屏尺寸较小，单价较低。此外，2006 年部分手机制造 公司推出低价产品争夺市场，舍弃了部分功能，导致对液晶显示屏和液晶显示模块 的档次要求也有所降低、尺寸相对较小，拉低了平均单价。

液晶显示屏主要材料构成为：导电玻璃、液晶、偏光片。液晶显示模块主要材 料构成为：液晶显示屏、集成电路（IC）、印刷线路板（PCB）、背光源、柔性印刷 线路板（FPC）等其他电器元件。

公司通过与原材料供应商结成战略伙伴关系，争取到具有市场竞争力的原材料 采购价格。一般而言，公司主要原材料的价格呈逐年下降趋势：导电玻璃年均降幅 2%左右、偏光片年均降幅4%左右、液晶年均降幅在8%左右、IC 年均降幅在16%左 右、背光源年均降幅在13%左右。

5、近三年综合毛利率、分产品毛利率情况

近三年公司按主要产品类别分类的毛利率情况如下：

产品类别	产品类别	2006 年度	2005 年度	2004 年度
TN	LCD	26.00%	21.32%	23.58%
	LCM	19.00%	18.50%	21.46%
MSTN	LCD	25.75%	20.32%	22.00%
	LCM	20.15%	18.70%	21.25%
CSTN	LCD	22.20%	18.74%	17.00%
	LCM	15.50%	14.63%	18.00%
TFT	LCD	20.00%	16.00%	19.60%
	LCM	14.60%	14.00%	17.20%
加权平均 毛利率	LCD	24.46%	20.74%	22.50%
	LCM	16.73%	16.00%	20.02%
综合毛利率		18.47%	17.09%	20.52%

近三年公司按产品主要应用领域分类的毛利率情况如下：

应用领域	2006 年度	2005 年度	2004 年度
MP3/MP4	14.60%	13.80%	15.50%
车载后装	20.00%	18.60%	20.50%

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发行情况报告书

车载前装	25.60%	23.20%	25.00%
手机行业	17.00%	16.40%	20.30%
无绳电话	17.20%	16.60%	20.30%
其他	21.50%	17.00%	21.30%
综合毛利率	18.47%	17.09%	20.52%

公司所处的电子制造行业存在较为明显的周期性，尤其是电子消费类终端产品 制造公司更为明显。与终端产品制造商比较，公司作为电子元器件制造厂商由于客 户的行业分布相对广泛，受行业周期性影响较小，综合毛利率水平相对稳定。

2005 年毛利率下降的主要原因是制造费用开支增加3,200 万元，影响毛利率 2.88%。其中：为扩大产能增加员工，人工成本增加1,443 万元导致毛利率下降 1.30%；社会保险金增加471 万元导致毛利率下降0.42%；委托加工费增加382 万 元导致毛利率下降0.35%；折旧、电费、设备维修费增加904 万元导致毛利率下降 0.81%。

2005 2006 与 年相比， 年公司毛利率已经有所回升。主要原因在于：主导产品 的终端运用不断出现新的需求，新需求推动的新产品能维持较高的毛利率；公司不 断进行产品细分结构调整，走高端路线、淘汰低档产品。

2006 年1-4 季度公司的综合毛利率分别为：16.94%、、18.36%、18.52%、15.4%， 公司2006 年4 季度综合毛利率下滑幅度较大的原因为：公司在2006 年12 月对在 线在制品进行了全面清理，处理了不良在线在制品导致母公司毛利率下降0.99%； 同时在2006 年4 季度对公司的原材料进行了全面清理，依据“精益生产”理念， 加速原材料的周转，将积压原材料降格使用，导致公司毛利率下降了0.98%。上述 两个因素合计导致第四季度公司综合毛利率下降了1.97%，为15.4%。剔除上述因 素的影响，公司四季度毛利率与全年毛利率基本持平。

总体而言，公司最近三年毛利率未发生较大波动，基本保持在稳定水平。 6、非经常性损益的影响

如本节“一、简要合并财务报表及主要财务指标”第3 部分“3、非经常性损 益明细情况”所示，公司2004 年、2005 年及2006 年度的非经常性损益净额分别 为131 万元、680 万元和323 万元，占当期净利润的比例分别为1.40%、12.27%和

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发行情况报告书

3.44%，对公司经营成果不构成重大影响。

四、现金流量分析

1、经营活动现金流量分析

公司2004 年、2005 年以及2006 年度经营活动现金净流量分别3,881 万元、 10,273 万元和21,951 万元，表明公司运用自身经济资源产生现金的能力逐年提高。

公司2004 年经营活动产生现金流量3,881 万元，与净利润9,339 万元相差 5,458 万元，产生差异的主要原因为：2004 年实现销售收入107,091 万元，比2003 年增长43,513 万元。公司销售规模的持续放大导致应收账款的相应增加，此外， 公司的产品销售具有一定程度的季节性变化特点，受海外消费类产品圣诞节前上市 的影响，第四季度一般都是公司的出货高峰期，而在公司现有的销售模式下，货物 发出后货款大部分无法在年底前收回。因此，造成经营活动产生的现金净流量与净 利润在一定程度上不匹配。

2、投资活动现金流量分析

公司2004年、2005年以及2006年度投资活动产生的现金净流量均为负数，分别 为-7,410万元、-885万元和-18,851万元，表明公司仍处于快速成长期，资本性支 出较大。

3、筹资活动现金流量分析

公司2004 年、2005 年以及2006 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,505 万元、-19,696 万元和456 万元，合计为-4,735 万元，公司在近几年经营 规模持续放大的情况下筹资活动现金流量净额为负，表明公司筹资较为审慎。

公司2004 年、2005 年以及2006 年度借款所收到的现金分别为67,939 万元、 57,786 万元和46,060 万元，表明公司间接融资的能力强，同时表明公司生产经营 对短期融资有一定的依赖。

五、与同行业上市公司的比较

上市公司中未有产品和业务与公司完全相同的公司，以下将公司与20 家电子

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发行情况报告书

元器件类同行业上市公司平均指标进行比较，为了保证样本代表性，计算各行业平 均指标时已经剔除了一些异常样本。（样本公司包括：SST 华发 、深天马 、赛格 三星、宝石A、风华高科、咸阳偏转、京东方Ａ、振华科技、超声电子、航天电器、 上海贝岭、安彩高科、天通股份、旭光股份、华微电子、联创光电、士兰微、得润 电子、法拉电子、广电电子）

年度	公司 行业	主营毛利率(%)	净资产收益率 (%)	资产负债率(%)	存货周转 率（次）
2005	深天马				3.78
		17.09	7.09	40.78
	行业平均	20.88	5.62	42.26	3.92
2004	深天马				4.17
		20.52	12.40	50.10
	行业平均	23.84	5.55	41.20	4.40

与同行业平均指标相比，在盈利能力方面，尽管公司所处的LCD 子行业的毛利 率水平与电子元器件行业整体水平有一定差距，但公司的净资产收益率仍高于行业 平均水平，体现了公司具有较强的盈利能力；前几年公司存货周转率与行业平均水 平有一定差距，但由于一直处于上升趋势，2005 年已经与行业平均水平相近，表 明公司经营效率不断提高；资产负债率与行业平均水平相近。

六、资本性支出分析

1 、三年及一期的重大资本性支出情况

2004年公司对LCM生产线进行扩产改造，2004年投资活动现金流出主要为购置 生产线设备、交通工具及装修费共5,299万元，支付公司在美国、德国、韩国投资 设立销售公司和技术合作公司的出资1,827万元。

2005年公司未有重大资本性资出。

2006 年公司的资本性支出主要为缴付公司对上海天马的出资15,450 万元、支 3 682 付生产线改造设备款及龙岗分公司员工宿舍工程预付款约 , 万元。 公司为建设第4.5代TFT-LCD生产线项目出资组建上海天马，根据上海天马《合

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发行情况报告书

资协议》，上海天马注册资本为10.3 亿元，公司总计出资3.09 亿元，占上海天马 30%股权。公司计划以本次募集资金作为对上海天马的投资，为保证第4.5 代 TFT-LCD 生产线项目建设进度，公司以自有资金1.545 亿元先行支付。

2 、未来重大资本性支出计划及其资金需求

公司未来有三项重大投资计划：

1 （ ）投资上海天马

根据上海天马《合资协议》的规定，公司须于2007 年4 月、2007 年10 月、 2008 年4 月继续认缴上海天马资本金9,270 万元、3,090 万元、3,090 万元。

（2）建设深圳龙岗分公司员工宿舍楼项目

由于公司业务快速发展，员工相应大量增加，原有的员工宿舍已不能满足住宿 需求，公司2006 年开始新建员工宿舍楼。该项目原计划总投资为8,000 万元，项 目招标后调整投资额为6,974 万元，主体工程预计2007 年底完工，2007 年需继续 投入约6,000 万元。

3 （ ）车载液晶显示器生产项目

公司现有的TN-LCD 生产线系1991 年从日本引进，设计制造能力约为每天生产 300mm×300mm 基板玻璃2,000 对，属当时国内规模最大、技术水平最高的TN-LCD 生产线。历年来经过一系列的技术改造，该线的生产能力比原设计能力提高了近 80%。但该生产线已满负荷运行15 年，设备精度以及厂房净化条件难以满足车载液 晶显示器、光阀、高档工业用仪器仪表等高档液晶显示产品的质量要求。

公司现有的MSTN-LCD 生产线系1994 年从日本引进，该线每天的生产能力为生 产300×360mm 基板玻璃1,400 对。受生产条件限制，公司将部分高端TN 产品转 到MSTN-LCD 生产线生产，挤占了部分MSTN-LCD 生产线的产能。

公司近两年车载显示类产品发展迅速，该类产品具有较高的信息密度、较大的 显示面积、较优的电光性能和高可靠性要求，同时销售价格较高，利润空间较大。 但此类产品的客户绝大多数都要求对生产线的先进性和加工手段进行现场审核，审 核合格后方能取得认证资格并作为合格供应商进行生产供货。公司目前已有部分产 品通过了SONY、JCI、VDO、BSH 等知名品牌公司的审核认证，但生产能力及质量标 准难以完全符合客户要求，因此，尽快新建一条高端车载显示类产品专用MSTN-LCD

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发行情况报告书

生产线已势在必行，此专用生产线的产品可扩展到高档工业仪表、军用及航空用仪 表。

该项目包括厂房投资和生产线建设，初步估算总投资额2.3 亿元，目前该项目 已获深圳市规划局建设方案批文，已进入环境保护审批和项目审批阶段。

七、三年及一期的会计政策、会计估计变更及会计差错更正

1、会计政策变更

由于公司产品均为订单生产，属客户定制产品，公司原按实际销售数量结转销 售成本，为降低公司经营风险，提高企业的长期竞争能力，使会计核算更谨慎、合 理，经公司2005 年4 月13 日第四届董事会第五次会议决定：公司从2004 年起按 订单归集销售成本。由于上述会计核算方法的变更，追溯调减了2003 年期初未分 配利润44,551,382.55 元。

2、会计估计变更

根据2005 年2 月1 日公司第四届董事会第四次会议“关于变更计提坏账准备 会计估计的决议”的内容，公司坏账损失核算采用备抵法，除特定款项经董事会专 项确定提取比例外，其余应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄 按以下比例计提坏账准备：账龄在1 年（含1 年，以下类推）以内的计提1.5%； 账龄在1-2 年的计提10%；账龄在2-3 年的计提15%；账龄在3 年以上的计提50%。 本公司原计提比例为：逾期1 年（含1 年，以下类推）以内的计提 5%；逾期1-2 年的计提10%；逾期2-3 年的计提15%；逾期3 年以上的计提30%。由于上述变更， 2004 年坏账准备增提469,494.12 元。

八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

经董事会决议同意，公司于 2006 年 9 月 29 日与交通银行股份有限公司上海市 3101102006A100011101 南分（支）行签订了编号为 的《保证合同》，为上海天马 2 微电子有限公司向交通银行股份有限公司上海市南分（支）行借款人民币 亿元 （《借款合同》编号 3101102006M100011100 ，到期日为 2007 年 9 月 29 日）提供担

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2 30% 保，保证范围为《借款合同》项下本金人民币 亿元未清偿部分 的及由此产生 的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为主债务 2006 12 25 履行期限届满之日起两年。上海天马微电子有限公司已于 年 月 日归还 该笔贷款。

2007 4 30 上海天马于 年 月 日作出了《关于上海天马向交行贷款贰亿元人民币 提前还款及再贷款的原因说明》，主要内容包括：上海天马在交通银行上海市南支 行取得的2 亿元贷款为项目银团贷款下达前安排的过渡性贷款，于2006 年9 月30 日到账。后由于上海天马工程建设、设备采购的各项付款时间得以推迟，该贷款并 未实际使用，为节省利息支出，上海天马于2006 年底提前归还了该笔贷款。自2007 年起由于建设进度加快，资金缺口逐渐加大，上海天马又向交通银行上海市南支行 借贷了2 亿元过渡性贷款，该贷款于2007 年3 月30 日和2007 年4 月30 日分别到 账1.1 亿元和0.9 亿元。

经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师均认为：上海天马所作出的《关 于上海天马向交行贷款贰亿元人民币提前还款及再贷款的原因说明》与事实相符。 除此之外，本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

九、业务经营的主要优势及困难

液晶显示作为一种应用越来越广泛的显示方式正处于高速发展阶段；液晶显示 器制造基地与市场需求正逐渐向中国大陆转移，为国内企业提供了广阔的成长空 间。

1、业务经营的主要优势

本公司作为一家集研发、设计、生产、销售和服务于一体的LCD 及LCM 专业制 造企业，主要的优势体现为：

（1）生产技术与工艺的经验优势

公司是国内最早介入LCD 制造行业的企业，拥有二十余年的产品研发和生产 经验，分别在大陆地区首次引进第一条TN、MSTN、CSTN 生产线并获得成功；目前， 公司拥有三家LCD 生产厂和两家LCM 生产厂，年产液晶显示器20 万平方米，液晶 显示器模块6,000 万块。在生产规模、技术水平、产品档次和经济效益等方面，深

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天马均长期位居国内同行业前列。

（2）销售及市场优势

公司拥有全球化的销售网络，在美国、德国、韩国设立了销售公司，并拥有 分布全球的数十家分销商；国内除公司总部外设有北京、上海等办事处。2006 年 实现销售额151,118 万元，其中：出口销售占总销售额的64%，产品主要出口到欧 洲、美洲、东南亚和香港等国家和地区。优质的产品和良好的服务使公司的产品日 益受到国内外知名厂商的推崇和信赖，客户中包括松下、西门子、华为技术有限公 司、中兴通讯股份有限公司、夏新电子股份有限公司、康佳（集团）有限公司等国 内外知名公司。

（3）研发优势

200 公司研发实力雄厚，拥有一支近 人的研发队伍，确保为客户提供从咨询、 设计、制造、销售全方位的服务和技术支持。公司是国内唯一拥有省级液晶技术研 究中心的专业制造厂家，同时为中国光电子协会液晶分会理事长单位，还设立了经 国家人事部批准的液晶显示专业博士后流动站。历年来，公司的研发成果多次获得 广东省和深圳市的科技进步奖励。

（4）管理优势

公司拥有一支具有专业知识和丰富经验的管理团队，内部管理得到了不断提高 和完善。

公司已建立了企业资源计划体系（ERP）、全面质量保证体系、完整的绩效考核 体系和员工培训和激励机制，先后通过了ISO9002、ISO9001、QS9000、ISO9001— 2000 的质量体系认证并取得相应证书，还获得了索尼绿色合作伙伴认证、 ISO14001 环境管理体系的认证和ISO/TS16949 质量体系认证。

公司拥有强大的原材料供应网络，实行供应链管理，全面提升从供应商、内部 流程到客户的反应速度，进一步加强跨系统的协调，与国内外实力雄厚的知名供应 商建立了长期的战略伙伴关系。

目前公司还积极推进精益六西格玛管理理念，引用战略管理工具“平衡计分 卡”，从财务目标、客户目标、内部流程目标和学习成长目标制订出关键绩效考核 指标（KPI），以期将公司的管理水平提升到新的高度。

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2、业务经营的主要困难

近年来随着越来越多的投资进入液晶显示产业，行业竞争加剧，给公司经营带 来一定的困难：

（1）与国际知名的液晶厂商相比，公司的资产规模、经营规模仍然偏小，无 法满足国际一流战略客户需求。

（2）随着TN、MSTN，CSTN 产业在国内的成熟，其技术的相对先进性和投资规 模也在下降。公司的TN、MSTN，CSTN 生产线将逐渐面对国内其它工厂的竞争。

• （3）在原材料和关键设备等方面，对外资厂商的依赖程度较高。

3、财务状况和盈利能力未来发展趋势

根据公司未来发展十一五规划，预计未来几年公司业务发展仍将保持高速增长 态势，同时为保证持续快速扩张所带来的投资压力和营运资金压力也将逐步显现。 公司将继续保持稳健的经营风格，谨慎甄选投资项目，严格控制应收账款风险和存 货风险，保持良好的财务状况。

预计未来几年，公司盈利能力将随着销售收入持续增长而继续提高，但在激烈 的市场竞争环境下公司面临产品价格下降的风险，公司将通过调整产品结构、优化 客户结构以及加大新品开发力度和速度等措施，规避主力产品价格大幅下调对公司 盈利的不利影响。

此外，本次发行募集资金所投入的上海天马第4.5 代TFT—LCD 生产线项目的 建设及运营情况将对公司未来的财务状况和盈利能力带来重大影响。

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第四节、本次募集资金运用

一、基本情况

1、募集资金数额

公司本次非公开发行5,090 万股，扣除发行费用后实际募集资金48,387.58 万 元。

2、项目基本情况

本次发行募集资金中的3.09 亿元将用于公司对上海天马的出资，上海天马是 为建设第4.5 代TFT-LCD 生产线项目，由深天马、中航实业、上海张江（集团）有 限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司共同投资组 建的公司，注册资本为10.9 亿元，深天马出资比例为30%；本次发行募集资金其 余1.75 亿元将用于补充公司流动资金。

序号	投资项目内容	时间进度	项目的审批、核 准或备案情况
1	3.09 亿元将用于公司对上海 天马的出资，建设第4.5 代 TFT-LCD 生产线项目	2006 年4 月上海天马已注册；项目 计划2007 年第4 季度进行试生产。 为保证进度，公司用自有资金完成 支付对上海天马第一期、第二期、 第三期出资共24,720 万元。募集资 金到位后即置换公司自有资金 24,720 万元，2007 年10 月认缴 3,090 万元，2008 年4 月认缴3,090 万元。	已获得国家环保 总局环审[2006] 575 号文及上海 市发改委沪发改 高技（2006）089 号文的批准
2	1.75 亿元补充公司流动资金	募集资金到位后即予以实施

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3、项目资金缺口部分的来源及落实情况

第4.5 代TFT-LCD 生产线项目投资总额为329,181.77 万元，其中注册资金为 103,000 万元，由上海天马各股东方以现金出资，总投资与注册资本的差额 226,181.77 万元，由上海天马向银行贷款解决。

《上海天马微电子有限公司合资协议》第八条针对上述贷款行为作出了如下规 定：

“合资各方按其所持合资公司股权比例分享权益、承担责任及分担风险，包括 按本协议的约定认缴出资、就本项目建设期所需银行贷款及投产后所需流动资金贷 款提供担保。”“合资公司应首先以其资产、信用和名义对外融资，超出自身融资能 力部分由合资各方按其所持合资公司股权比例为合资公司的银行贷款提供担保。”

“本项目建设期所需银行贷款（指本项目总投资与合资公司注册资本之间的差 额）及合资公司投产后所需流动资金贷款由合资公司向银行申请融资，合资公司融 资总额不超过25 亿元人民币，每期贷款金额和合资各方提供担保的具体时间由董 事会决议作出安排；如融资金额超过上述限额，则超出部分金额的融资事宜由合资 公司股东会另行商议决定。”

上海天马已正式委托国家开发银行牵头组建银团，中国银行、中国农业银行、 民生银行、交通银行、浦东发展银行等参团行已提交参团意向书，并提供了足额贷 款意向额度。目前国家开发银行总行已完成作为银团牵头行的内部审批，中国农业 银行作为参团行已完成内部审批，其他参团行内部审批已进入最后阶段。

二、项目的市场前景

1、行业发展趋势

近年来新型平板显示技术作为信息产业的关键技术取得了突破性进展，推动了 以LCD 为首的各种新型平板显示器件（FPD）产业得到了迅速发展，LCD 产业已成 为全球第一大显示产业，已逐步取得与IC 产业相当的市场规模，成为信息产业的 支柱性产业之一。

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LCD 中的TFT-LCD 具有轻、薄、有利于健康和环保等特点，能在许多领域有效 替代CRT（阴极射线管）显示器。近年来，TFT-LCD 产品技术已经发展成熟，成功 地解决了视角、分辨率、色饱和度和亮度等方面的技术难题，其显示性能已经接近 或超过CRT 显示器。同时TFT-LCD 大规模生产技术也已经成熟，合格率和生产自动 化程度已达到很高水平。随着技术的进步、工艺的不断改进优化以及配套原材料成 本降低，TFT-LCD 产品正在大幅度降低生产成本和销售价格，其市场已进入快速增 长期。

根据DisplaySearch 全球平板显示器市场现状与前景预测数据显示：全球平板 显示市场2004 年总销售规模为620 亿美元，预计2007 年总销售规模将突破1,000 亿美元，至2010 年达到1,140 亿美元。全球TFT-LCD 市场销售规模2004 年达到 490 亿美元，预计2010 年将达到约960 亿美元，2010 年销售规模较2004 年接近翻 了一番，2004～2010 年年均复合增长率将达到12.7%，预计未来10 年左右的时间 将是TFT-LCD 全面高速发展的黄金时代。

2、中小尺寸TFT 市场容量

TFT-LCD 产品一般按产品对角线长度划分为大尺寸产品和中小尺寸产品两类。 习惯上以10.4 英寸为分界线，10.4 英寸（含10.4 英寸）以下为中小尺寸产品。 大尺寸TFT-LCD 产品主要应用于笔记本电脑、监视器、电脑显示器和液晶电视等方 面，大多为标准产品，其生产技术要求、工艺路径选择、市场开发及销售模式均与 中小尺寸产品有着显著的差别。

中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、便携式DVD、 工业仪表、游戏机、MP3、打印机、掌上电脑等方面，大多为客户定制型产品。2004 年中小尺寸TFT-LCD 产品销售规模已达到150 亿美元，预计2010 年可达到260 亿 美元，较2004 年增长73%。

图表4-1 是中小尺寸TFT-LCD 产品按其应用类型划分的需求预测，可以看出 2004～2010 年各类型产品市场需求的年均复合增长率：手机/PDA 为19.5%，数码

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相机/摄像机为8.1%，MP3 为142.0%，游戏机为21.1%，便携式DVD 为20.9%，车 载显示为9.5%，工业仪表为15.3%，中小尺寸TFT-LCD 显示产品总体年均复合增长 率达到19.4%。

图表4-2 是中小尺寸TFT-LCD 产品需求预测的应用类型比重。由 Displaysearch 预测分析数据可知，自2004 年到2008 年，尽管各类型应用产品绝 图表4-1 中小尺寸TFT-LCD 产品应用预测（需求量）

单位：千片

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资料来源：DISPLAYSEARCH 2006-06

图表4-2 中小尺寸TFT-LCD 产品应用预测（市场份额）

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资料来源：DISPLAYSEARCH 2006-06

对量在增长，但所占比重有所变化：手机、PDA、便携式DVD、工业仪表所占比重 基本保持不变，MP3、游戏机所占比重有不同程度的上升，数码相机、数码摄像机、 车载显示所占比重有不同程度的下降。

图表4-3 是手机用中小尺寸显示产品所应用的多种技术类型。据Displaybank 对手机用中小尺寸显示产品应用技术类型预测，2003～2010 年总体年均复合增长 率为12.7%，其中采用TFT-LCD 显示技术的产品年均复合增长率为24%，2010 年市 场占有率上升至61.6%。有源驱动有机发光显示器（PMOLED）及无源驱动有机发光 显示器（AMOLED）年均复合增长率虽然很高，但绝对量仍然偏小，2010 年TFT-LCD 显示技术在中小尺寸显示领域仍属占据绝对优势的主流技术。

图表4-3 手机用中小尺寸显示产品应用技术类型分析

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T F T - L C D
C A G R 2 4 . 0 %
C A G R 1 2 . 7 %
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资料来源：DISPLAYBANK 2006-06

国内市场方面，我国的电视、家电、手机等产量均居世界第一位，互联网用户 数量居世界第二位，珠江三角洲和长江三角洲正在变成世界上最大的电子产品和元 器件生产基地之一。

2006 据中国汽车工业协会行业信息部发布的《 年上半年汽车工业产销形势分 析》, 2006 年上半年度我国汽车总产量达363 万辆，比2005 年同期增长了约28.9%， 其中乘用车产量已达259.63 万辆，比2005 年同期增长约40.3%。我国汽车保有量 每年以13%的速度递增。车载监视器、全球定位导航系统（GPS/NAVI）及多媒体等 显示应用TFT-LCD 的速度逐渐加快，未来车载显示对TFT-LCD 将有很大的需求。

我国手机市场处于上升期，近几年仍是全球规模最大的市场之一。截至2005 年12 月31 日，中国手机用户已近4 亿户，普及率为30 部/百人，与发达国家平均 60%以上的普及率水平相比，仍然存在着巨大差距，相对较低的手机普及率为厂商 创造了稳定的增长空间。2005年我国手机市场实现销量8,806万部，销售额1,334.1 亿元，同比分别增长11.9%和10.9%。2006 年我国手机产业继续保持持续平稳发展 态势,产量和市场规模仍在继续扩大。预计2006 年全国手机产量3.4 亿部，其中出 口2.4 亿部，国内市场销售接近1 亿部。我国已逐渐形成了华南、华东、华北三大 手机产业集聚地，不仅成为全球最大的生产基地，而且逐渐积聚了全球顶尖的研发 力量，产业链配套能力在全球范围内首屈一指。在彩屏手机中，TFT-LCD 将随着价 格的下降逐渐占据主导地位。预计未来几年国内彩屏手机的比重将迅速提高，尤其 是随着3G 移动技术的推出，为实现高通量数据传输和动态音像显示，市场对 TFT-LCD 的需求亦会越来越大，巨大的潜在市场即将转化为现实市场。

总之，在个人便携式、家庭应用、生产办公自动化还是公共显示等各方面，我 国都是全球中小尺寸TFT-LCD 需求最大的市场，而且这个庞大的市场已经逐渐形

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成，并在不断发展之中，而目前国内各种中小尺寸显示产品所使用的TFT-LCD 显示 屏绝大多数都只能从台湾地区进口。国内中小尺寸液晶产品巨大的市场需求保证了 本项目的市场前景。

3、主要竞争对手

自1991 年日本率先实现TFT-LCD 量产后至2006 年间，TFT-LCD 生产线已由第 1 代发展到第8 代。各世代TFT-LCD 生产线的划分以制造产品用基板尺寸大小为依 据，并不完全代表技术水平的高低。目前国内投产的TFT-LCD 生产线主要有上广电、 京东方两条5 代线，5 代以上TFT-LCD 生产线由于布线规划及经济性等原因一般只 能生产大尺寸LCD 产品。

5 代以下各世代 TFT-LCD 生产线的划分如下表：

5 代以下各世代 TFT-LCD 生产线的划分

世代	基板尺寸 (mm×mm)	世 代	基板尺寸 (mm×mm)	世代	基板尺寸 (mm×mm)
第1 代	300 ×350	第2.5 代	400 ×500	第3.5代	590 ×670
	300 ×400		400 ×505		600 ×720
	320 ×400		404 ×515		610 ×720
第2 代	360 ×465	第3 代	550 ×650		620 ×750
	370 ×470		550 ×660	第4代	650 ×830
			550 ×670		680 ×880
				第4.5 代	730 ×920

国内中小尺寸TFT-LCD 除吉林彩晶的第1 代生产线和京东方2002 年收购的韩 国现代电子第2 代生产线有少量中小尺寸产品供应外，基本依靠从台湾地区进口， 本项目是国内真正意义上的第一条专注于中小尺寸的TFT-LCD 生产线，将全面替代 该领域产品的进口，其市场定位与目标产品基本上与上广电、京东方产品形成市场 互补，更有利于国内制造商之间的非竞争性合作及协同发展。

目前全球第4.5 代以下（含第4.5 代）TFT-LCD 生产线主要集中在日本、韩国 和台湾地区，2006 年中小尺寸产品全球供应实际产出预计约426 万平方米，而市 场需求预计为390 万平方米，总体供略过于求，但国内市场的供货则略显紧张。 由于设备老化的原因，全球第1、2 代TFT-LCD 生产线在未来3 年左右时间将

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逐步退出市场，预计2008 年中小尺寸产品市场供求基本达到平衡。

本项目在全球范围内的主要竞争对手包括：

日本：三洋爱普生映像元器件株式会社、夏普电子部品、东芝松下显示技术公 司、日立显示、卡西欧电子部品、NEC；

韩国：三星电子、LG-Philips、三星SDI、LG 光电、现代LCD；

台湾地区：友达光电股份有限公司、群创光电股份有限公司、统宝光电股份有 限公司、中华映管股份有限公司、元太科技工业股份有限公司、胜华科技股份有限 公司；

香港：信利半导体股份有限公司。

由于LCD 行业市场前景被普遍看好，随着消费类电子产品不断推出升级，中小 尺寸液晶产品的市场潜力巨大，必将不断吸引投资资金进入， 发行人TFT-LCD 项 目可能面临主要或潜在厂商的竞争,存在潜在市场风险。

主要或潜在竞争对手新建4.5 代及以下世代TFT－LCD 生产线对公司的TFT 业 务冲击有限，对发行人的影响在短期内较难显现。由于主要或潜在竞争对手暂时并 无投资新建4.5 代线的计划；即使主要或潜在竞争对手决定兴建TFT－LCD 生产线， 从投资到量产至少需要18 到24 个月的时间,加上前期的准备工作，需时更久，届 时发行人在成本控制、销售网络、客户关系服务方面已确立了先发竞争优势。

此外，全球绝大多数第1、2 代TFT-LCD 生产线将于2009 年前全面退出市场， 第3 代生产线则将于2010 年左右逐步退出市场。由于在生产线改造、盈利模式和 客户关系管理模式的转换上面临较大障碍，4.5 代及以下世代TFT－LCD 生产线转 产对上海天马项目的冲击也不会很大。

面对资金实力雄厚、技术全面领先的强劲对手，本项目以全球电子加工制造业 向中国大陆转移为契机，把握国内消费类电子产品需求迅猛增长的有利因素，发挥 自身的本土化优势。

对于客户定制的中小尺寸产品，强调个性化设计与服务，要求新品开模周期短、 产品交付快、技术服务便捷快速，本土化企业在这方面将比国外企业具有明显的竞 争优势。

同时，中小尺寸产品品种多且成系列化，其客户数量亦很多，其所要求的产品

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设计、销售及售后服务人员相对较多，一般工程师队伍可达到数百人规模，国内拥 有丰富廉价的研发设计及销售方面的人力资源，其薪酬仅为国外同类TFT-LCD 工程 师薪酬的1/8 左右（国外工程师年薪为8～20 万美元不等），仅此一项即可节约费 用几亿元。

中小尺寸LCD 产品中后工序的特性决定了难以进行全面自动化操作，手工操作 成为必然，因而需要雇佣大批劳动力，而中国大陆劳动力成本远低于日本、韩国、 台湾地区等竞争对手的劳动力成本。一般而言，日本、韩国、台湾地区制造商中小 尺寸产品生产成本中的人力成本约占生产成本的7%～12%，而本项目同类产品的人 力成本约占生产成本的3%，因此本项目在人力成本方面的优势将大大增强产品的 竞争能力。

4、技术保障

本项目的技术保障贯彻“以我为主导，尽可能利用外援”的原则，调用深天马 储备的专业技术骨干并聘用日本、韩国、美国、加拿大等国TFT-LCD 技术专家和资 深工程师组建技术团队。上海天马目前已调用深天马内部储备的20 位技术骨干（后 续数十位技术骨干将陆续到位），并已聘请15 位海外技术专家和资深工程师，这些 海外专家和资深工程师曾经在日本、韩国、台湾地区第3～5 代TFT-LCD 生产线上 从事总线策划、研发、设计、工艺、制造等工作，具有深厚的理论基础和10～20 年的丰富实践经验。上海天马同时已作出安排，由海外专家有针对性地就本地工程 师所欠缺技术进行培训，力争短期内自主掌握面板设计、生产工艺、产品制造等关 键技术，形成自主知识产权，逐步建立及形成技术创新体系，以推动产品自主研发 设计，且使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准，以确保本项 目获得持续的技术支持。

TFT-LCD 生产线技术可大体分为三部分，即阵列技术（含设计技术）、成盒技 术及模块技术。

在阵列技术方面，一般的工艺技术在相当程度上已固化在生产设备上，设备供 应商将提供完整的工艺菜单及软件，并进行现场技术指导与服务；上海天马所聘请 的海外专家团队也主要集中于这一技术领域，他们将利用其丰富的实践经验尽快完

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成生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试等各项工作，并培养出一 批全面自主掌握阵列技术的专业技术队伍。

在成盒技术方面，本项目采用TN 模式，其制盒难度相对CSTN 较小，且成盒段 生产设备可保障本项目所用玻璃基板在制盒过程中的均匀性。深天马早已成熟掌握 CSTN 成盒技术，可以完全满足本项目成盒技术的需要。

在模块技术方面，深天马在2004 年就开始进行TFT 模块技术项目开发，在不 到半年的时间内就完成了1.8 英寸至10.4 英寸全系列TFT 模块的开发。目前已全 面掌握了TFT 模块设计与批量生产技术，掌握了TFT 驱动与TFT 控制的研发技术， 为本项目TFT 模块生产提前扫清了技术障碍。

从技术专利角度来看，第4.5 代TFT-LCD 生产线所涉及的技术专利相对较少， 一般工艺制造专利可由引进TFT-LCD 制造设备时设备供应商提供的相关技术专利 使用授权解决；对于应用TN 模式的中小尺寸TFT-LCD 产品的制造可不涉及专利使 用权；对部分需要宽视角的产品，也可采用膜补偿的方式加以解决；至于液晶快速 滴注技术，只要购买其设备，设备供应商即提供该技术专利使用授权，亦可不付专 利许可费；其它如TFT 阵列上制作遮光栅、采用有机绝缘体实现超高开口率、半反 半透的设计及制程、低功耗驱动方案、5 层光罩a-Si TFT 工艺和设计等专利技术， 基本上不需要支付专利许可费用。

5、项目投产后的新增产能

上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线定位于中小尺寸显示产品领域的全球市场， 重点聚焦于TFT 模块的个性化设计领域。产品主要应用在移动终端、车载显示、娱 乐显示、工业仪表、办公显示等产品所用的中小尺寸TFT-LCD 显示屏。预计生产规 模为：

玻璃基板尺寸：730mm×920mm 玻璃基板加工能力：3.0 万张/月

液晶显示屏（或模块）设计产能：4,965 万块/年，代表产品包括: 2.0 英寸TFT-LCD 显示模块: 3,145 万块/年 3.5 英寸TFT-LCD 显示模块: 907 万块/年

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发行情况报告书

5.0 英寸TFT-LCD 显示模块: 648 万块/年

• 7.0 英寸TFT-LCD 显示模块: 265 万块/年

三、项目具体情况

1、投资概算情况

本项目最初计划投资为310,000 万元，随着项目准备工作的推进，各投资项目 的预算进一步细化，上海天马根据实际情况对上述投资方案进行了调整，调整后本 项目总投资为329,181.77 万元，其中铺底流动资金为20,000 万元，建设投资为 309,181.77 万元，其中需引进的生产设备及配套设施投资29,594.88 万美元。

按工程内容划分投资表

序 号	项 目 名 称	投	资 金 额	占投资比重 (% )
		合计（万元）	其中：外币（万美元）
1	建筑工程费	34,132.00	650	11.04
2	设备购置费	218,910.56	26,604.85	70.80
3	工器具及夹具购置费	858.32		0.28
4	固定资产其他费用	17,989.60	420.00	5.82
5	无形资产	13,120.00		4.24
6	递延资产	1,500.00		0.49
7	预备费	14,755.29	1,425.25	4.77
8	建设期贷款利息	7,916.00	494.77	2.56
9	固定资产投资合计	309,181.77	29,594.88	100.00

本次募集资金将以专项资金形式用于对上海天马微电子有限公司30%注册资金 的到位，如有剩余将用于补充公司流动资金，以进一步提高资产盈利能力。

2、技术与工艺

本项目所建设的TFT-LCD 生产线具有以下特点：

• （1）技术先进，加工的730mm×920mm 玻璃基板尺寸，是目前国际上制造中小

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尺寸显示产品最高代数的第4.5 代TFT-LCD 生产线；

• （2）采用a-Si （非晶硅）TFT 技术并选用TN 模式；

• （3）扫描线采用铝低电阻配线，信号线采用钼配线，有利于环保且满足产品

• 性能要求；

• （4）制盒段采用快速液晶滴注（ODF）技术，可以大片方式形成填充液晶的盒

• 子，有利于提高生产率。

（5） 基本工艺流程

TFT-LCD 生产工艺包括阵列制造→成盒制造→模块制造三个部分，基本生产工 艺流程如下：

阵列段制造工艺流程图

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涂胶/曝光/
清洗 成膜 检查 坚膜 刻蚀 脱膜 检查 修补
显影
ADI
2 AEI
准备
3/4 6/2
2
制作栅 2 PVD栅 2 湿刻门 2 2.5 2
电极 电极 Mask1 光学 电极 光学
4/3
2 3
CVD连续成 2 干刻TFT小 2 0.5
制作 2
膜SiNx,a- Mask2 光学 岛外n+a- 光学
TFT小岛
Si,n+a-Si Si,a-Si
2 6/2
制作S/D 2
PVD S/D 湿刻 S/D 2.5 2
电极和小 Mask3 光学
电极 电极 光学
岛沟道
3/4 2
干刻TFT小岛 2 0.5
内沟道n+a- 光学
Si,a-Si
2
2 3
制作保护层及连接孔/ 2 CVD 保护 Mask4 2光学 干刻保护层和介电 2 0.5
层SiNx 光学
台阶开口 层SiNx
制作 2
Pixel电极 PVD ITO 2/3 1—2—54
2 2
2
湿刻 2 0.5
ITO 煺火 Mask5 光学
ITO电极 光学
----- End of picture text -----

发行情况报告书

成盒、模块段制造工艺流程图

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发行情况报告书

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3、生产设备的组成

生产线设备由阵列制造设备、成盒制造设备、模块组装设备、传送运输设备、 测试设备、可靠性试验设备以及研发设备等组成。主要设备品种如下： （1）阵列制造设备：

清洗设备、溅射设备、物理气相成膜设备、化学气相成膜设备、灰化设备、涂 胶设备、显影设备、曝光设备、干湿刻蚀设备、剥离设备、褪火设备、硬化设备、 阵列检测设备、激光修补设备、上下料设备等。

（2）成盒制造设备：

清洗设备、涂PI（聚酰亚胺定向材料）设备、摩擦设备、丝印设备、衬垫料 散布设备、贴合设备、固化设备、切割设备、灌晶设备、消泡设备、贴偏光片设备、 盒测试设备、激光修补设备等。

（3）模块组装设备：

COG（芯片固定于玻璃板上）邦定设备、TCP（带载封装）邦定设备、FOG（柔 性线路板固定于玻璃上）热压机、ACF（各向异性导电薄膜）粘贴机、TCP 冲切机、

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PCB 连接设备、自动封胶设备、组装设备、检测设备、老化设备等。

此外，还包括传送运输设备、测试设备、可靠性试验设备、QA（质量保证）检 测设备、包装设备、研发设备等。

• 4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目生产初期所需的主要原材料仍需从国外进口，待生产运行正常后，将根 据实际情况争取逐步实现国产化。主要原辅材料品种需用量及其来源详见下表：

主要生产原材料协作表

名称	规格	单位	数量	协作厂商
玻璃基板	730mm×920mm	万张/月	3.0	Asahi、NEG
C4H13NO(显影液)	25%四甲基氢氧化铵（TMAH）	吨/月	18	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
光刻胶	乙酸丙二醇单甲基醚酯	吨/月	8	Clariant
有机膜用光刻胶		吨/月	1
稀释剂	PGME70%, PGMEA30%	吨/月	50	Clariant, ENF
Al 刻蚀液	H3PO4:CH3COOH: HNO3	吨/月	70	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
ITO 刻蚀液	草酸(COOH)2.H2O	吨/月	22	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
C3H8O（异丙醇）	IPA	吨/月	8	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
剥离液	NMP(N-甲基环丙酰酮)、 MEA(2-氨基乙醇)、 BDG(二乙二醇丁醚)	吨/月	110	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
靶材	Mo 靶材		4	Hitachi、Tosoh、

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	Al 靶材 ITO 靶材(铟、锡合金)	套/月	3 2	Mitsui/ Kobelco、 Tosoh 、 Hitachi/Mitsui 、 JEC 、Tosoh 、 Corning
C3H6O（丙酮）	工业级	吨/月	3	中国
C/F	含 BM & ITO	张/月	30,000	DNP、Toppan
偏光片	宽视角或普通型	万平方米/月	32,000	LG、Nitto、Optimax
液晶材料	正性或负性	公斤/月	68	Merck、Chisso
PI 材料	聚酰亚胺	公斤/月	450	Nissan、Chisso
封框胶	紫外加热固化型	公斤/月	40	Mitsui，Chemical
NF3（三氟化氮）	半导体级高纯度品	公斤/月	854	专业气体公司
SiH4（硅烷）	半导体级高纯度品	公斤/月	394	专业气体公司
SF6（六氟化硫）	半导体级高纯度品	公斤/月	475	专业气体公司
NH3（氨气）	半导体级高纯度品	公斤/月	685	专业气体公司
Cl2（氯气）	半导体级高纯度品	公斤/月	309	专业气体公司
HCl（氯化氢）	半导体级高纯度品	公斤/月	1	专业气体公司
PH3（磷烷）+H2	PH3含量1%	公斤/月	11	专业气体公司
CF4（四氟甲烷）	半导体级高纯度品	公斤/月	7.5	专业气体公司
HF（氟化氢）	49%纯度	吨/月	250	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
CH3COOH（乙酸）	100%纯度	吨/月	0.6	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
HNO3（硝酸）	100%纯度	吨/月	0.6	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu

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发行情况报告书

NMP 或MEA	100%纯度	吨/月	0.6	Dongjin, Dongwoo, Nagese, Sanfu
衬垫料		公斤/月	6	积水化工

5、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 投资项目的计划竣工时间： 2007 年10 月。 产量：玻璃基板加工能力3.0 万张/月。

液晶显示屏（或模块）设计产能：4,965 万块/年。

产品销售方式及营销措施：对于客户定制型中小尺寸产品，突出个性化设计与 服务，销售方式将以直销为主。

上海天马的股东深天马已有二十余年的LCD 发展基础，经历了制造TN、MSTN 和CSTN 小尺寸显示器件以及中小尺寸TFT-LCD 模块稳步升级的发展道路，已稳居 国内行业领先地位多年，其自行设计、批量生产的中小尺寸TFT-LCD 模块产品已于 2005 年实现销售，近年来TFT-LCD 产品销售大幅度增长，至2006 年9 月其TFT-LCD 模块销售收入占总销售收入的比例已达20%。深天马多年来在中小尺寸显示器件市 场中已建立并拥有比较稳定的客户资源及销售渠道，许多客户就是TFT-LCD 产品的 现实或潜在需求者。上海天马正式投产后将可借助深天马的销售网络和客户资源逐 步建立起自身销售渠道，并与深天马实现营销资源共享。

此外，上海天马4.5 代TFT-LCD 的投产也提高了深天马的资源控制能力，为深 天马和上海天马共同成为国际一流客户的主流供应商增添了竞争力。

目前下游应用厂商中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、 华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、夏新电子股份有限公司、康佳（集团） 有限公司、创维移动通讯有限公司、权智（国际）有限公司（GSL）、SanDisk 公司、 伟易达有限公司（Vtech）等10 余家企业已向上海天马出具了产品采购意向书。

6、项目环保问题

TFT-LCD 生产过程中使用酸、碱和有机溶剂，产生有害废水、废气等。动力配 套设施运行产生噪声，对周围环境构成一定的污染。对此公司高度重视并采取专门

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发行情况报告书

的治理措施，防止造成环境污染。排放前须经处理达到国家和上海市环境保护规范 要求，以消除污染和保护生态环境。

（1）主要污染物种类有：

①化学品：主要包括生产用化学品及纯水、废气、废水处理需使用的化学品。 ②生活污水：生活区餐厅含油污水、粪便污水及一般生活污水，排放量约920 立方米/天。

③生产废水：生产车间排放生产废水（酸性污水、HF 酸污水和有机污水），排 放量3,926 立方米/天。

④废气：对于生产线中产生的酸、碱、特种气体及有机废气等均设有局部排风 系统。排风分为一般排风、酸、碱废气排风、特种气体排风和有机废气排风四类， 排风量为133,820 立方米/小时（不含一般排风）。

⑤废液：回收的废液品种主要有：Al 刻蚀废液、ITO 刻蚀废液、剥离废液、IPA （异丙醇）废液、显影液和稀释剂废液约1,271 吨/年。

⑥固体废弃物：垃圾及一般生产废弃物包括废弃玻璃、废弃塑料、固铁类、废 金属、化学药品容器、包装废料等，以及废水处理设施经凝聚沉淀后产生的污泥（废 渣），约1,560 吨/年。

⑦噪声：通风空调设备、冷冻机、水泵、冷却塔、空压机、机械真空泵等造成 的噪声污染。

（2）污染治理措施

• ① 生活污水处理与排放：粪便污水经隔栅沉淀池处理及餐厅排水经隔油池处

• 理后排入市政污水管网。

② 生产废水处理与排放：本项目在主厂房设有废水提升站，接纳各部门排出 的各类酸碱废水、含氟废水、有机废水输送到废水处理站处理。

提升站还接纳H-OH 回收水、M-Org 回收水、L-Org 回收水，通过生产回用系 统送至生产回用水池再利用。

A、酸碱废水处理：采用化学中和法工艺。酸碱废水先进入调节池进行自身中

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发行情况报告书

和，然后进入PH 值调节池与处理后的氢氟酸废水一并进行中和处理。投药调节PH 值为6～9 后排入市政污水管网。

B、含氟废水处理：采用化学处理法，最终达到国家标准GB8978-1996《污水 综合排放标准》中要求，处理后含F－浓度<10 毫克/升，PH=7-9。在系统最后出水 口设氟离子在线测定仪，当出水水质F－含量大于10 毫克/升时，出水即返回均衡 池进行再处理。系统为连续处理全自动操作，利用PH 计和流量计严格控制各反应 槽的药剂投放量，以保证处理效果。

C、有机废水处理：有机废水处理采用生化处理工艺，最终达到国家标准 GB8978-1996《污水综合排放三级标准》中要求，处理后含BOD5 浓度小于150 毫克 /升，COD 浓度小于30 毫克/升。

废水处理系统设有PH 计和ORP 计（氧化还原计）等，以监视废水处理的情况 和控制各种药物的投放量并设置超限报警，保证各种废水处理达到国家和地区的排 放标准后，再排放至开发区市政管网，以免造成水污染。

废水处理设施内的均衡池、废水处理池均设有液位控制，能自动控制其高、低 液位及超限报警，避免溢流污染环境。废水处理设施总排出口设有F、PH 值的自动 监控仪表，并设有常规化学分析仪器，定时检测水中有害成分，监控生产废水处理 效果。酸碱废水、含氟废水及有机废水经上述流程处理后可达到《地区水污染物排 放标准》三级标准，可排入开发区城市污水管网，最终汇入污水处理厂。

③ 废气处理：对酸碱废气通过局部排风管道，经喷淋洗涤塔中和达标后排入 大气。喷淋洗涤塔的处理溶液循环使用并定期排放，并接至废水处理站处理。对于 含氟化物的有毒气体，采用燃烧+湿法洗涤法，因为燃烧温度高、氧化效果好，能 使废气中的氟化物变成HF，从而在洗涤段被吸附，保证废气中氟化物浓度能达标 排放。

有机废气处理装置由转轮吸附装置、吸附介质再生装置、浓废气燃烧处理装置 等构成。此类废气处理设备的处理效率可达95%以上。CVD 排风系统先经定点预处 理，然后经湿式洗涤处理达标后排入大气。

一般经上述设备处理后的有害废气可达到国家标准《大气污染物综合排放标 准》二级标准GB16297-1996。

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④ 废液回收处理：主厂房提升站接纳各种废液（Al 刻蚀液、ITO 刻蚀液、剥 离液、IPA、显影液、稀释液）分别收集在专用的容器中，定期由专业公司运出厂 外专业厂进行回收处理。

⑤固体废弃物处理：生产废弃物（生产废弃物、碎玻璃、包装废料等）及生活 垃圾由专业公司运出厂外统一处理和回收利用。废水处理设施运行中凝聚、沉淀后 产生的污泥，经浓缩槽浓缩、脱水。脱水后的污泥根据污染物含量，委托具有危险 废物处理资质的专业厂商，集中处理。

⑥噪声治理：本工程对噪声的治理采取以下主要措施：

A、 选用低噪声设备；

B、设置减振、隔振基础：对产生振动的设备设置减振台、隔振基础以减少噪 声产生和传孔递；

C、 隔声、吸音处理：对空压机组、冷冻机组产生高噪声的设备，设置隔音门 窗，墙面采取吸音板。以减少噪声的对外传播；

一般经上述措施处理后，可有效的减少各类噪声源在厂区内外的扩散，降低噪 声对环境造成的污染。

（3）环保投资

本项目环保设施投资约6,500 万元。

2006 年11 月13 日，国家环境保护总局以环审[2006]575 号文《关于上海天马 微电子有限公司第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT—LCD）生产线项目环境影 响报告书的批复》批准本项目按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采 用的生产工艺、环境保护措施进行项目建设。

• 7、投资项目的选址、拟占用土地面积、取得方式

本项目位于上海市张江高科技产业东区龙东大道的南面，厂区东临西市河、南 靠小湾浜、西倚顾江路、北至合庆港。

项目整体总用地面积为300,000 平方米，中间由一条规划为宽度30 米的园区 道路把上海天马用地分成两个地块。西面地块面积为219,490 平方米，东面地块面 积为80,510 平方米。

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发行情况报告书

该项目用地事宜已经取得上海市人民政府2006 年3 月15 日沪府土[2006]185 号文及上海市浦东新区人民政府2006 年3 月16 日沪浦府土[2006]53 号文批准， 上海天马并已于2006 年9 月26 日与上海市浦东新区建设和交通委员会签订《上海 市国有土地使用权出让合同》，办理了编号为沪房地浦字（2006）第091360 和 沪房地浦字（2006）第091361 的土地使用证。

8、项目的组织方式、项目的实施进展情况

项目由上海天马具体负责组织实施。上海天马成立专门的项目指挥部来负责本 项目的建设。上海天马已于2006 年4 月7 日正式注册成立，2006 年5 月先后完成 建筑方案设计和工艺平面布局设计，2006 年11 月项目先后通过国家环境保护总局 环评审批和上海市发改委立项审批，目前项目筹建工作总体进展顺利，设备公开招 标和内部评标工作基本结束，动力中心已结构封顶，生产厂房即将结构封顶，产品 研发设计已完成3 款面板和模组产品的设计，并已向上海市专利局申报4 项中国发 明专利，现正进行特种气体、化学品及原材料的甄选工作。

四、上海天马微电子有限公司基本情况

1、合资方的基本情况：

（1）企业名称：深圳中航实业股份有限公司

法定代表人：吴光权

住所：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25 层 注册资本：6.42 亿元

主要股东：中国航空技术进出口深圳公司、公众投资者。

主要业务：设计、生产及销售工业类和消费类电子产品，产品包括液晶显示器、 印制电路板、石英及机械（中高档）手表、有线电视器材以及数字机顶盒等。 与发行人的关联关系：持有发行人52.62%股份，为发行人控股股东。 （2）企业名称：上海张江（集团）有限公司 法定代表人：刘小龙

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发行情况报告书

住所：上海市张江路69 号

注册资本：10 亿元

主要股东：上海市浦东新区国资委

主要业务：土地开发与土地使用权经营、市政基础设施建设、房地产开发与经 营、产业与股权投资及经营管理、商业化高科技项目投资与经营、设备供应与安装、 建筑材料经营、保税仓储等。

与发行人不存在关联关系。

（3）企业名称：上海国有资产经营有限公司

法定代表人：祝世寅

住所：上海市浦东新区华佗路275 弄1 幢1 号103A 室 注册资本：50 亿元

主要股东：上海市国资委

主要业务：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出租、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及相关咨询服务与担保。 与发行人不存在关联关系。

（4）企业名称：上海工业投资（集团）有限公司

法定代表人：辜昌基

住所：上海市浦东新区唐陆路426 号

注册资本：37.74961 亿元

主要股东：上海市国资委

主要业务：实施工业系统专项资金管理、投资及资产经营管理、生产资料和工 业品贸易、投资咨询、房地产开发经营与物业管理等。

与发行人不存在关联关系。

2、合资协议的主要内容

合资协议的主要条款：

• （1）共同投资各方的法定名称，出资金额和方式：

甲方：深圳中航实业股份有限公司，投资额：21,630 万元，占注册资本的21%；

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乙方：深圳天马微电子股份有限公司，投资额：30,900 万元，占注册资本的 30%；

丙方：上海张江（集团）有限公司：投资额:20,600 万元，占注册资本的20%； 丁方：上海国有资产经营有限公司：投资额:19,570 万元，占注册资本的19%； 戊方：上海工业投资（集团）有限公司：投资额:10,300 万元，占注册资本的 10%。

（2）出资方式：上述投资各方对合资公司注册资本的所有注资金额须于合资 公司注册成立之日起两年内分阶段以现金全额支付。第一阶段款项为注资的20%， 须于合资公司申请注册当日由合资各方支付；第二阶段款项为注资金额的30%， 须 于其后第六个月内支付；第三阶段款项为注资金额的30%， 须于十二个月内支付； 第四阶段款项为注资金额的10%， 须于十八个月内支付；而最后阶段款项则为注资 金额的10%，须于二十四个月内支付。注资的具体安排（ 第一阶段款项除外）可由 合资公司董事会调整。各方在协议生效后按照协议的约定将投入的资金划到上海天 马指定账户。

（3）签署协议日期：2005年12月1日。

• （4）合资协议即告生效条件：

• ① 中航实业于股东特别大会获得股东批准；

• ② 本公司取得股东大会批准；

• ③ 合资各方依照法律法规的规定获得有权主管部门批准。

（5）投资各方将按其所持上海天马股权比例为上海天马的银行贷款提供担保。

（6）投资各方并于2005年12月1日签订了《合资协议之补充协议》，约定在上 海天马成立后，按照投资各方预先约定的时间（2012年3月底前）和条件，由深圳 中航实业股份有限公司受让三家独立第三方转让的所持上海天马29%的股权，届时 深天马将放弃优先认购权。同时，深天马承诺在中航实业受让三家独立第三方所持 上海天马股权完成前，不向除中航实业以外的任何第三方转让所持上海天马股权。

3、上海天马的基本情况

企业名称：上海天马微电子有限公司

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法定代表人：刘瑞林（上海天马副董事长、总裁）

法定地址：上海市浦东新区龙东大道6111 号1 幢1-2 层 成立时间：2006 年4 月7 日

注册资本：10.3 亿元

根据《上海天马微电子有限公司合资协议》，公司首期注资的2.06 亿元已于 上海天马申请注册当日由合资各方支付到位；第二期出资款3.09 亿元也于2006 年10 月11 日由各股东支付到位。

经营范围：上海天马经营范围为从事液晶显示器及相关材料、产品的设计、制 造与销售；技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口。

上海天马组织结构如下图

股东会 董事会 总 裁 总经理 企划部 开发部 生产部 采购部 市场部 质量部 财务部 设计部 工程部 供销管理部 销售部 人力资源部 资材部 技术服务部 行政管理部 总务部

4、中航实业及中航技深圳公司的承诺

公司控股股东中航实业、实际控制人中航技深圳公司及其控制的其他企业目前 均不存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情况，与公司之间不存在同

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业竞争。

根据上海天马各方股东于2005 年12 月1 日签订的《上海天马微电子有限公司 合资协议之补充协议》，上海天马成立后，按照投资各方预先约定的时间（2012 年 3 月底前）和条件，由中航实业受让三家独立第三方所持的上海天马29%的股权， 届时本公司将放弃优先认购权。同时，本公司承诺在中航实业受让三家独立第三方 所持上海天马股权完成前，不向除中航实业以外的任何第三方转让所持上海天马股 权。

就此补充协议，中航实业作为深天马的控股股东，为支持深天马的业务发展， 避免与公司出现潜在的同业竞争，于2006 年11 月13 日特向本公司出具不可撤销 的承诺函，承诺：如深天马有意增持上海天马的股权，中航实业将应深天马的要求， 在按照《补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马其他三方股东将上 海天马29%股权转让给深天马。

此外，中航实业另于2006 年11 月18 日向公司出具《承诺函》，承诺将不直接 经营任何与公司从事的液晶显示器（LCD）、液晶显示模块（LCM）生产、销售业务 有竞争或可能有竞争的业务；其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他 受其控制的企业也不直接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如中航实业及 其附属企业未来经营的业务与公司存在竞争，公司有权收购该等业务涉及的资产或 股权，或由中航实业通过业务调整避免与公司存在同业竞争。

公司的实际控制人中航技深圳公司于2006 年11 月18 日向公司出具《承诺函》， 作出了与中航实业上述承诺内容相同的承诺。

发行人律师认为，上述承诺是中航实业的真实意思表示，对中航实业具有约束 力，中航实业在股权转让条件成就时，根据公司的要求应当履行促使上海天马其他 三方股东将前述29%股权转让给公司的义务。但倘若上海天马其他三方股东届时不 同意将前述29%股权转让给公司，上述承诺并不能确保公司可以取得该部分股权。 如果届时由中航实业对该部分股权进行收购，根据中航实业于2006 年11 月18 日 向公司出具的《承诺函》，公司可以向中航实业收购该部分股权以解决其与中航实 业之间的同业竞争问题。

五、募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性

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本次募集资金4.84 亿元，其中3.09 亿元将以专项资金形式用于对上海天马微 电子有限公司30%注册资金的到位，剩余1.75 亿元将用于补充公司流动资金。

根据公司未来发展十一五规划，未来几年公司仍将保持快速发展势头。

为调整产品结构、提高销售收入，公司计划投资2.3 亿元新建车载液晶显示项 目，该项目现已处于环境保护审批和项目审批阶段；公司以自有资金对LCM 生产线 2007 2008 的扩产改造近几年一直未中断，预计 — 年公司资本性支出将超过3 亿元， 公司资金将全面趋紧。

公司所处的液晶显示产业属于资金密集型产业，固定资产投资门槛高，除此之 外，由于产品生产周期及原材料备货周期较长，并且主要产品销售大多采用赊销方 式，导致应收账款和存货占用资金较多，营运资金需求相当大。

公司专注的中小尺寸液晶显示产品具有小批量、多品种、客户定制等特点，客 户结构相对不稳定，近年来公司已着力培养重点战略客户，但受制于资金压力客户 结构尚未得到根本性改善。

重点战略客户为公司贡献的收入多并且产品需求相对稳定，因此其往往要求比 一般客户更为优惠的付款条件，占用更多的公司流动资金。以开发一家每年为公司 贡献销售收入3 亿元的战略客户为例，按目前公司的存货及应收账款周转水平估 算，约需占用公司流动资金1 亿元（存货及应收账款），流动资金压力是公司无法 大力拓展战略客户的重要原因之一。公司目前仍然存在依赖单一客户的风险，为降 低这一风险公司计划至少再开发2-3 家年销售额超过3 亿元的重点客户，用募集资 金补充流动资金可以为公司改善客户结构提供资金方面的保证。

2007 2008 公司预计随着业务规模的扩大及客户结构调整， — 年流动资金缺口 将超过2 亿元。公司虽然可以依靠银行贷款解决部分流动资金短缺问题，但贷款的 过快增加导致财务费用的急剧增加，影响公司的盈利能力。目前公司的资产负债率 为44.36%，与电子元器件制造行业行业平均水平基本一致，表明公司所处的电子 元器件制造行业流动性风险较大，负债率水平也不宜过高。

因此，募集资金1.75 亿元用于补充流动资金非常必要，它有利于加快实现公 司产品调整和客户调整的目标，保证公司盈利能力的持续性和稳定性，实现将企业 做大做强的目标，并最终成长为世界级一流中小尺寸显示企业。

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第五节、董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

董事签名：

吴光权 赖伟宣 蔡展生 华小宁 邹雪城 郭明忠 隋涌 刘瑞林 由镭

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• （此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）

监事签名：

黄高健 李刚 盛帆 蔡峰 罗祥典

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（此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）

高级管理人员签名：

刘瑞林 孙永茂 邓柏松

李曙新 刘静瑜 刘长清

深圳天马微电子股份有限公司

2006 年 月 日

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发行情况报告书

二、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

付竹

保荐代表人：

钟鸿鸣 安用兵

法定代表人： 王志伟

广发证券股份有限公司 2006 年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及 其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行 情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

签字律师：

许志刚 张继军

事务所负责人：

张学兵

北京市中伦金通律师事务所 2006 年 月 日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告 书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发 行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师： 李萍 刘军 陈艳 事务所负责人：

饶永

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2006 年 月 日

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第六节、备查文件

一、备查文件

（一）广发证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》

（二）北京市中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一） （二）》

（三）有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

二、查询地点及联系人

（一）深圳天马微电子股份有限公司

22 办公地址： 深圳市深南中路中航苑航都大厦 层

联系电话： 0755 － 83793863 传真： 0755 － 83790431

联系人： 刘长清

（二）广发证券股份有限公司

地 址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

020 87555888 电 话： －

020 87557566 传 真： －

联系人：钟鸿鸣、朱煜起、李鸿

8 30 11 30 1 30 4 30 查询时间为工作日上午 ： － ： ，下午 ： － ：

投资者可通过公司指定信息披露网站：巨潮网http://www.cninfo.com.cn 查 阅与本次非公开发行有关的所有正式文件。

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