TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Jan 15, 2006

保荐意见书

广发证券股份有限公司

关于

深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见

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二零零六年一月

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保荐意见书

保荐机构声明

作为深圳天马微电子股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，广发证 券股份有限公司特作如下声明：

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由深圳天马微电子股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于深圳天马微电子股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

• 5 、本保荐机构出具的本保荐意见书不存在失实或产生误导的虚假记载、重

• 大遗漏及误导性陈述。

6 、本保荐机构与深圳天马微电子股份有限公司不存在可能影响公正履行保 荐职责的关系。

7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对深圳天马微电子股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投 资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持 续稳定发展，深圳天马微电子股份有限公司集团股份有限公司的全体非流通股股 东经友好协商，提出进行深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革工作的意 向。

受深圳天马微电子股份有限公司董事会委托，广发证券股份有限公司担任本 次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供保 荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股 2004 权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》 等相关法律、法规、规则的要求制作，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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保荐意见书

释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/深天马/深天马A	指深圳天马微电子股份有限公司
方案/本方案	指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说 明书“股权分置改革方案”一节
说明书	指深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革 说明书
非流通股股东	指深圳中航实业股份有限公司、深圳市投资管理 公司两家非流通股股东。根据“国资产权 [2005]689号文”，深圳市投资管理公司持有深天 马的33,818,000股发起人国家股划转由“深圳市 通产实业有限公司”持有，因此通产实业为深天 马的潜在非流通股股东。
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中航实业	指深圳中航实业股份有限公司
通产实业	指深圳市通产实业有限公司
深交所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券	指广发证券股份有限公司
律师	指广东广和律师事务所
元	指人民币

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保荐意见书

一、公司不存在重大违法情形

A 经核查，截至本保荐意见书出具之日，深天马 ：

• 1 、最近三年内没有重大违法行为；

• 2 、最近十二个月内没有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情

况；

• 3 、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；

• 4 、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；

• 5 、公司股票交易不存在其他异常情况。

• 6 2001 2002 、关于公司 年、 年变更募集资金用途进行委托投资但未履行必要

• 的法律程序及信息披露义务。

2001 2 27 深天马 年 月 日与大连证券有限责任公司（以下简称“大连证券”）签 1.5 订《购买国债协议》，将募集资金 亿元委托大连证券购买国债，固定收益率为 11.5% 2002 3 7 ，期限为一年。 年 月 日，深天马与大连证券签订了《购买国债延期 兑付补充协议》，将上述委托投资合同延期半年，至 2002 年 9 月 8 日，固定收益率 10% 调整为 。

对上述变更募集资金用途进行委托投资事件，深天马未履行必要的审批程 2001 序，亦没有及时履行信息披露义务。 年的相关定期报告也未按有关规定真实、 准确、完整地披露该委托投资的相关事项。 2002 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《关 于大连证券停业整顿的公告》，从 2002 年 9 月 7 日起对大连证券进行停业整顿。深 天马未能就因此可能遭受的重大损失及时进行公告。

4.1 7.4.4 上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 条、第 条、第 7.4.5 2003 4 2 条的规定，后果较为严重，因此深天马于 年 月 日受到了深交所公开谴 责的处分。

深天马于 2004 年 4 月 4 日进行了致歉公告、 4 月 9 日进行了委托投资遭受重大损 2002 2003 4 失及 年业绩预亏公告。自 年 月至今，天马董事会及高管基本根据其承 诺加强完善管理。本公司未发现深天马有严重违法违规事项。鉴于股权分置改革 的目的是解决困扰中国资本市场多年的根本性问题，深天马股改有利于其进一步

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保荐意见书

改善治理结构。广发证券认为深天马前述委托投资未履行相关程序及信息披露义 务并不构成本次股权分置改革的重大实质障碍。

二、公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结的情形

根据中航实业出具的承诺函，截至本保荐意见书出具之日，中航实业所持有 A 的深天马 的所有非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

截止本保荐意见签署日，非流通股股东深圳市投资管理公司持有的 16,909,000股(占深天马A总股本的6.37%)及其红股、配股被广东省深圳市中级人 民法院于2004年7月8日依法查封（冻结）。但其持有的其余未被冻结股份 16,909,000股，足以完成本方案确定的对价安排3,831,593股股票，所以部分股 份被司法冻结不致对本公司本次改革构成实质性的障碍。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

A （一）深天马 股权分置改革方案

1、 对价安排的形式和数量

26554 以现有总股本 万股为基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市投 资管理公司两家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付3.0 股股票对价，流通股股东共获送21,838,200 股股票。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。

2、 对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

3 、执行对价安排情况表

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保荐意见书

	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
执行对价安排的股东名称	持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对价股数 （股）	持股数（股）	占总股本 比例
深圳中航实业股份有限公司	158,928,000	59.85%	18,006,607	140,921,393	53.07%
深圳市投资管理公司	33,818,000	12.74%	3,831,593	29,986,407	11.29%
合 计	192,746,000	72.59%	21,838,200	170,907,800	64.36%

（二）非流通股股东的承诺

非流通股股东，即控股股东深圳中航实业股份有限公司、第二大股东深圳 市投资管理公司作出以下法定承诺，具体如下：

• 1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让。

• 2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

• 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

通产实业作为未来股东的身份，作出承诺，同意深天马此次股权分置改革 方案的内容，在取得国有资产管理部门的审核前提下，同意按深天马此次股权分 置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革方案执行，并承诺履行其书面同意 的在深天马此次股权分置改革方案及相关文件项下的全部义务及责任（包括但不 限于向非流通股股东支付此次股权分置改革方案所约定的对价股份）。

控股股东中航实业承诺：若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份， 则本公司承诺将卖出股份所获得资金划入本公司帐户，归全体股东所有。非流通 股股东中航实业、深圳市投资管理公司、通产实业作为未来股东均保证，承诺人 未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（三）流通权的价值的计算及对价支付的合理性分析

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的

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保荐意见书

实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额 减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。 1 、对价标准的制定依据

• ① 股改后的合理市盈率

根据BLOOMBERG 资讯网站公开的数据，中国、美国、日本、香港市场电子配 50 20.60 件行业上市公司，剔除异常值（≥ 倍）和亏损企业后，平均市盈率为 50 倍；剔除异常值（≥ 倍）和亏损企业（底稿）后，美国、日本、香港市场平 均市盈率为 19.48 倍。因此我们认为，成熟市场电子配件行业上市公司市盈率水 平约为20 倍。

按照稳健原则，合理市盈率应在前述国际参考市盈率基础上在给予一定的折 扣，幅度一般约为20%，因此，深天马A 股权分置改革完成后合理市盈率为13 －17 倍。鉴于深天马A 经营良好、业绩稳健，我们认为股权分置改革实施后， 17 倍的市盈率水平基本符合公司的情况。

②每股盈利。 深天马A 预计2006 年每股收益可达到0.29 元。

③方案实施后理论股价 。以17 倍市盈率及0.29 元的每股收益计算，则深天 马A 股权分置改革完成后的公允价格为4.93 元。

2、理论对价比例的测算

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股 份数量

• P 为股权分置改革前流通股的合理市价

• Q 为股权分置改革方案实施后的股价

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P＝Q×（1＋R）

以2006 年01 月09 日前60 个交易日加权均价6.03 元/股作为P 的值。 以股权分置改革后的公允股价4.93 元/股作为Q 的估计值。

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保荐意见书

则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东 支付股份，每股流通股获付的股份数量R 为0.22 股。

2、对价安排

为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革 的诚意，公司非流通股股东愿意将对价提高到0.30 股，即流通股股东每10 股获 送3.0 股,共获送21,838,200 股份。

3、结论

综上所述，广发证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排 10 3 对价21,838,200股（等于非流通股股东向流通股股东每 股安排 股股份对价）， 高于理论测算的每10股安排2.2股股份的水平，对价水平合理。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

广发证券已对股权分置改革说明书、独立董事意见、非流通股股东的委托书， 召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构对股权分置改革相关承诺的可行性分析

深天马控股股东中航实业为保证股改后符合其战略需求，并维护流通股股东 的利益，承诺其所持股份在获得流通权后三十六月内不通过证券交易所出售。中 航实业自愿在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所持的获得流通权 A 的深天马 股票按相关规定进行锁定。深天马已取得中航实业的授权，公司将根 据授权向登记结算公司申请锁定其持有的原非流通股，待禁售期期限届满后，再 申请解除锁定。广发证券认为改革方案中的相关承诺是可行的，其实施是有保证 的。

同时，广发证券亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予 以监督和指导。在持续督导期间，若广发证券发现非流通股股东违反承诺，将督

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保荐意见书

促非流通股股东做出说明并限期纠正；非流通股股东违反承诺情节严重的，广发 证券将立即向监管部门汇报有关情况，并对违约的非流通股股东予以公开谴责。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，广发证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有深天马A的股份合计 超过百分之七；

2、深天马A及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构 股份合计超过百分之七；

3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 深天马A权益、在深天马A任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、截止本意见书签署日，深天马公司非流通股股东中航实业拟用于本股改 方案中对价安排的部份不存在司法冻结、扣划等情形，但非流通股股东深圳市投 资管理公司持有的16,909,000股(占深天马A总股本的6.37%)及其红股、配股被广 东省深圳市中级人民法院于2004年7月8日依法查封（冻结），但其持有的其余未 被冻结股份足以完成本方案确定的对价安排。

2 、根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权 [2005]689 号文《关于深 18 圳市农产品股份有限公司等 家上市公司国有股划转的批复》”，公司第二大股东 深圳市投资管理公司持有深天马的 33,818,000 股发起人国家股（占公司总股本的 12.74 ％）划转由“深圳市通产实业有限公司”持有，其股权性质为国有法人股， 相关信息已进行公告，过户手续仍在办理过程中。若上述股权划转过户手续在公 司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市通产实业有限公司执行对价安 排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则 由深圳市投资管理公司执行对价安排。深圳市通产实业有限公司承诺在股权划转 完成后，将继续履行深圳市通产实业有限公司就本次股权分置改革所做出的承

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保荐意见书

诺。

3、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须深天马A相关股东会议通过 后方能实施；能否获得相关股东会议通过存在一定的不确定性，请投资者审慎判 断此事项对公司股票投资价值可能产生的影响。

4、公司本次股权分置改革所涉国有股权的处置方案需要在相关股东会议召 开前取得国有资产监督管理部门审批同意。

5、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 客观、公正的评价。本保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了 审慎的评估，但这并不代表本保荐机构对深天马A的任何投资建议，投资者根据 本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，本保荐机构特别提请各位 股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、 股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。

7、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，本保荐机构特别提请各位股 东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

8、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在 股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

八、保荐结论

（一）主要假设

广发证券就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、本次股权分置改革有关各方全面履行本次股权分置改革方案。

• (二)保荐意见

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A 在深天马 及其非流通股股东所提供的资料真实、准确、完整以及相关承诺、 预测得以实现的前提下，公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的 变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提 下，保荐机构认为：深天马A股权分置改革方案及实施措施符合《关于上市公司 股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关规定。深天马A非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通 权而向流通股股东作出的对价安排合理。

本保荐机构愿意推荐深天马A进行股权分置改革工作。

八、保荐机构及联系方式

保荐机构： 广发证券股份有限公司

26 2611 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 楼 室 法定代表人：王志伟

保荐代表人：陈宇杰

项目主办人：朱煜起、胡金泉、王磊 联系电话： 020-87555888 联系传真： 020-87553583

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保荐意见书

[ 此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳天马微电子股份有限公 司股权分置改革之保荐意见》之签署页 ]

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

广发证券股份有限公司

二〇〇 年 月 日

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