TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2025

Mar 14, 2025

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天马微电子股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（耿怡）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董 事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定 的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理 的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。

现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

耿怡，女，1974年5月生，博士学历。现任天马微电子股份有限公司独立董 事，中国电子信息产业发展研究院主任。曾任北京八亿时空液晶科技股份有限 公司独立董事。专业从事新型显示、电子材料和专用设备等基础电子产业发展 规律与技术趋势等方面的研究工作，在 TFT-LCD、AMOLED、Micro LED、智 能移动终端、可穿戴设备、智能驾驶座舱、VR/AR 等新兴领域有深入研究。

本人自2023年8月21日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要 求的独立性，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董 事独立性的相关要求。

二、独立董事的年度履职情况

2024年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董 事会会议、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议。

1 、出席董事会以及股东大会的具体情况

1、出	席董事会以	及股东大会	的具体情况
应参加 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续两次未 亲自参加董事会 会议	出席股 东大会 次数
8	1	7	0	0	否	3

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对 各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

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2 、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况

2、出席董事会	专门委员会、独	立董事专门会	议的具体情况
专门委员会	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
审核委员会	8	8	0	0
提名和薪酬委员会	4	4	0	0
风险管理委员会	3	3	0	0

（1）审核委员会

报告期内，董事会审核委员会共召开8次会议。本人认真履行职责，对公司 2023年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2023年度审计工作汇报， 审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计 划及总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行 情况进行监督。

（2）提名和薪酬委员会

报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开4次会议。本人对2023年度公司 董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的董事候选人、高 级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员 的职责。

（3）风险管理委员会

报告期内，董事会风险管理委员会共召开3次会议。本人对公司2023年度内 控体系工作报告、2023年度内部控制评价报告、开展外汇衍生品业务及业务开 展可行性分析报告、修订《外汇衍生品交易业务管理制度》、2024年度内部控 制评价工作方案等事项进行审议，了解公司内控管理体系运行情况，同时对公 司内部控制和风险管理等方面进行监督，推动公司规范、稳健经营。

（4）独立董事专门会议

会议名称	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
独立董事专门会议	3	3	0	0

报告期内，独立董事专门会议共召开3次，审议了关联交易、利润分配、外 汇衍生品套期保值等9项议案，就相关议案认真审议并同意提交董事会审议。

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3 、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会 计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共 同推动审计工作的全面、高效开展。

4 、维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，通过认真审阅公 司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情 况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。

5 、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等方式到公司进行 现场办公和实地考察，对会议议案材料认真阅读、仔细研究，还通过邮件、电 话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系， 深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，确保现场工作时间不少于十五日。

本人结合显示行业的市场变化趋势和竞争态势，并充分运用自身显示行业 多年积累的从业经验和专业知识，对公司的发展战略和目标、新型显示技术创 新与应用市场、产业链建设等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董 事职责。

2024 年，本人参加了公司举办的 2024 全球创新大会，深入了解了公司在显 示技术领域的持续探索与创新，以及公司发布的最新创新成果。本人重点关注 公司 Micro-LED 显示技术的布局以及业务发展，提出 Micro-LED 是显示产业未 来发展的一个重要方向，要实现 Micro-LED 技术的不断进步，必须同时兼顾传 承与创新，建议公司应持续加大技术研发力度，整合产业资源以促进紧密合作 并加速产业化进程；此外，降低 Micro-LED 的成本、优化产业链、进行技术创 新以及寻求特殊应用场景也是增加市场认可度的关键手段；公司还需注重产业 链的建设与完善，以推动整个产业生态体系的良性发展。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员 给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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1 、应当披露的关联交易

公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议以及 2024 年 6 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议 案》，预计公司及子公司 2024 年度与关联方发生的关联交易总金额为 164,720 万 元。

公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并于 2024 年 8 月 29 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与中航工业集团财务有 限责任公司的风险持续评估报告》。

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加 2024 年度日常关联 交易金额 22,500 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。

本人事先审核了相关材料，对公司上述年度日常关联交易以及其他关联交 易，根据相关规定对其必要性、合理性以及定价是否公允合理、是否损害公司 及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经 营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有 损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影 响。

2 、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，对外披露 了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经 公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实反映了公司的 财务状况和经营成果。

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3 、聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议和 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘任 2024 年度会计师事 务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚 会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。 审议程序符合相关法律法规的规定。

本人认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的 情形。

4 、聘任或者解聘上市公司财务负责人

鉴于王彬女士因工作原因辞去公司总会计师职务，公司于 2024 年 12 月 3 日 召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师的议 案》，聘任卢彦宇先生为公司总会计师，任期自聘任之日起至第十届董事会届 满。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为卢彦宇先生具备担任财务负责人 的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、 聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5 、提名或者任免董事

公司于 2024 年 2 月 19 日召开第十届董事会第十七次会议和 2024 年 3 月 6 日 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，选 举郭高航先生、曾玉梅女士为公司第十届董事会董事。

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议和 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》， 选举王波先生为公司第十届董事会董事。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为郭高航先生、曾玉梅女士、王波 先生具备有关董事的任职资格和工作经验，提名及审议程序符合《公司法》 《公司章程》等的有关规定。

6 、董事、高级管理人员的薪酬

公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于 2023 年度董事长薪酬的议案》和《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。

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2024 年 6 月 13 日，公司召开了 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度 董事长薪酬的议案》。

本人认为公司 2023 年度董事长、高级管理人员薪酬符合《公司章程》有关 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四 、 行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未有以下情况发生：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

• （4）依法公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议

2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤 勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行 充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结 合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加 各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治 理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。

2025 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身 学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好 地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公 司和中小股东的合法权益。

独立董事：耿怡 二〇二五年三月

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