TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2025

Mar 14, 2025

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天马微电子股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（童一杏）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董 事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责 任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建 议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。

现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

童一杏，女，1982年1月出生，会计学博士，博士生导师。现任天马微电子 股份有限公司独立董事，上海大学特聘教授，上海（领军）中青年拔尖人才，天 海融合防务装备技术股份有限公司独立董事。曾任昆士兰大学商学院终身副教授、 商科学士学位（会计）课程主任、西澳大学商学院终身副教授、浙江大学财务与 会计研究中心客座教授、厦门大学访问教授、并兼任环球华人会计协会理事会委 员。

本人自2022年7月8日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要求 的独立性，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立 性的相关要求。

二、独立董事的年度履职情况

2024年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事 会会议、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议。 1 、出席董事会以及股东大会的具体情况

1、出	席董事会以	及股东大会	的具体情况
应参加 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续两次未 亲自参加董事会 会议	出席股 东大会 次数
8	1	7	0	0	否	3

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报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各 次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

2 、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况

2、出席董事会专	门委员会、独	立董事专门会	议的具体情况
专门委员会	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
审核委员会	8	8	0	0
提名和薪酬委员会	4	4	0	0
风险管理委员会	3	3	0	0

（1）审核委员会

报告期内，董事会审核委员会共召开8次会议。本人认真履行职责，对公司 2023年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2023年度审计工作汇报，审 核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计划及 总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进 行监督。

（2）提名和薪酬委员会

报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开4次会议。本人对2023年度公司 董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的董事候选人、高级 管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员的职 责。

（3）风险管理委员会

报告期内，董事会风险管理委员会共召开3次会议。本人对公司2023年度内 控体系工作报告、2023年度内部控制评价报告、开展外汇衍生品业务及业务开展 可行性分析报告、修订《外汇衍生品交易业务管理制度》、2024年度内部控制评 价工作方案等事项进行审议，了解公司内控管理体系运行情况，同时对公司内部 控制和风险管理等方面进行监督，推动公司规范、稳健经营。

（4）独立董事专门会议

会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

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独立董事专门会议 3 3 0 0

报告期内，独立董事专门会议共召开3次，审议了关联交易、利润分配、外 汇衍生品套期保值等9项议案，就相关议案认真审议并同意提交董事会审议。

3 、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计 师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推 动审计工作的全面、高效开展。

4 、维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，通过认真审阅公司 相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及 行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。

5 、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等方式到公司进行现 场办公和实地考察，对会议议案材料认真阅读、仔细研究，还通过邮件、电话等 多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，深入 了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，并密切关注行业形势以 及外部市场变化对公司经营状况的影响，确保现场工作时间不少于十五日。

作为财务专业人士，本人重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计 事项、内部控制规范等方面，在年度会计报表审计过程中，认真审阅审计计划、 财务报表初稿，事前、事中、事后与会计师事务所保持沟通和交流，确保审计工 作按计划推进；在年报编制与披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，积极参加对重要事项的讨论并从专业角度提出 合理建议；2024 年度，针对公司聘任 2024 年度会计师事务所、聘任公司总会计 师等事项，重点关注了相关事项的原因、背景及审议程序。2024 年度，本人结合 自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计 实务等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给 予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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1 、应当披露的关联交易

公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议以及 2024 年 6 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议 案》，预计公司及子公司 2024 年度与关联方发生的关联交易总金额为 164,720 万 元。

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加 2024 年度日常关联 交易金额 22,500 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。

公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并于 2024 年 8 月 29 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与中航工业集团财务有限 责任公司的风险持续评估报告》。

公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理， 表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益 的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

2 、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按 时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第 一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，对外披露了公司 相应报告期内的财务数据和重要事项。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公 司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。

本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理 性等，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。此外，本人对《2023 年度内部控制评价报告》进行 了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误

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导性陈述。

3 、聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议和 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘任 2024 年度会计师事 务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚 会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。 审议程序符合相关法律法规的规定。

本人重点关注了容诚会计师事务所的执业情况，在查阅了容诚会计师事务所 的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可容诚会计师事务所的独立性、专 业胜任能力和投资者保护能力。容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经 验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规 定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

4 、聘任或者解聘上市公司财务负责人

鉴于王彬女士因工作原因辞去公司总会计师职务，公司于 2024 年 12 月 3 日 召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》， 聘任卢彦宇先生为公司总会计师，任期自聘任之日起至第十届董事会届满。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为卢彦宇先生具备担任财务负责人的 任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、聘 任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5 、提名或者任免董事

公司于 2024 年 2 月 19 日召开第十届董事会第十七次会议和 2024 年 3 月 6 日 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，选举 郭高航先生、曾玉梅女士为公司第十届董事会董事。

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议和 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》， 选举王波先生为公司第十届董事会董事。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为郭高航先生、曾玉梅女士、王波先 生具备有关董事的任职资格和工作经验提名及审议程序符合《公司法》《公司章 程》等的有关规定。

6 、董事、高级管理人员的薪酬

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公司于 2024 年 3 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于 2023 年度董事长薪酬的议案》和《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。 2024 年 6 月 13 日，公司召开了 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度董 事长薪酬的议案》。

本人认为公司 2023 年度董事长、高级管理人员薪酬符合《公司章程》有关规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四 、 行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未有以下情况发生：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议

2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽 责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟 通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专 业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护 公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训， 重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东 权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。

2025 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学 习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发 挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中 小股东的合法权益。

独立董事：童一杏 二〇二五年三月

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