TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2024

Mar 14, 2024

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2024-011

天马微电子股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天马微电子股份有限公司第十届董事会第十八次会议通知于 2024年3月1日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2024年3月 13日（星期三）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员12 人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、 李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾 玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士。本次会 议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

第 1 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》

• 及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》。

• （三）审议通过《2023年度董事会工作报告》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会

工作报告》。

• （四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董

• 事述职报告》。

• （五）审议通过《2023年度内控体系工作报告》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。

• （六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。

• 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控

• 制评价报告》。

• （七）审议通过《2023年可持续发展报告（暨ESG报告）》

第 2 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年可持续发

展报告（暨ESG报告）》。

• （八）审议通过《2023年度合规管理报告》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。

• （九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

• 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并

报表净利润-210,993万元，归属于母公司股东净利润为-209,759万元， 年末未分配利润-87,078万元；2023年母公司实现净利润12,332万元， 加年初未分配利润17,486万元，扣除本年度支付普通股股利0元、提 取盈余公积1,233万元，年末可供分配利润28,585万元。

结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司 章程》中规定的实施现金分红的条件，2023年度拟不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次 会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

第 3 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

• （十）审议通过《关于2023年度董事长薪酬的议案》 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

• 彭旭辉先生回避表决，由肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

• 郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿 怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

• 该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

• 成为先生回避表决，由彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓

• 江湖先生、郭高航先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿 怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

• 该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。

• （十二）审议通过《2024年度经营计划》

表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

• （十三）审议通过《2024年度财务预算报告》

表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

第 4 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

• 该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李

• 培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生回避表 决。非关联董事曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童 一杏女士对该议案进行了表决。

• 预计2024年度与关联方发生的关联交易总金额为164,720万元。 该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次

• 会议审议通过。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

• 于2024年度日常关联交易预计的公告》

• （十五）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总

• 额度不超过1,099亿元人民币（或等值外币）。

• （十六）审议通过《关于2024年度固定资产投资的议案》 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 董事会同意公司及其子公司2024年固定资产投资总额为157,569

万元。

• （十七）审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风

• 险持续评估报告》

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

• 关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭

第 5 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

高航先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、曾玉梅女士、 梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。 该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次 会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业 集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

• （十八）审议通过《关于发行超短期融资券的议案》 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整 和优化公司债务结构，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行超短期融资券，有关发行内容如下：

• 1、发行方案

• （1）发行主体：天马微电子股份有限公司；

• （2）注册规模：不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行

规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

• （3）发行期限：不超过270天；

• （4）发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一

次发行或分期发行；

• （5）发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集

• 中配售方式最终确定；

• （6）发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法

• 规禁止购买者除外）；

第 6 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

（7）发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

（8）募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换公司金 融机构借款 (含公司本部及下属子公司)以及其他中国银行间市场交 易商协会认可的用途等；

（9）决议有效期限：自公司股东大会审议通过后，在本次发行 超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

2、本次发行的授权事项

为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东 大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次 发行超短期融资券有关的一切事宜，包含但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司需求情况和市场实 际情况，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整 本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于选择承销商、具体 决定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与超短 期融资券申报和发行有关的事项；以及办理必要的手续，包括但不限 于办理有关的注册登记手续事宜；

（2）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件， 包括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类 公告等；

（3）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规 及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

第 7 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

• （4）本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授

• 权事项办理完毕之日止；

• （5）办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。 公司不是失信责任主体。该议案尚需提交公司股东大会审议，经

• 股东大会审议通过后向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后 实施。

• （十九）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

• 本次进行修订的公司治理制度如下：

• 1、《董事会议事规则》；

• 2、《董事会审核委员会议事规则》；

• 3、《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》；

• 4、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》；

• 5、《董事会风险管理委员会议事规则》；

• 6、《关联交易管理制度》；

• 7、《独立董事年度报告工作制度》；

• 8、《募集资金使用管理制度》；

• 9、《会计师事务所选聘制度》。

• 其中，《会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审核委员会审

• 议通过，《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规

• 则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会战略与可持续发展

第 8 页 共 9 页

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

委员会议事规则》、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》、《董事 会风险管理委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事 年度报告工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《会计师事务所 选聘制度》。

• （二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意召开公司2023年度股东大会，审议需提交股东大会审

议的事项，并同意另行发出召开2023年度股东大会的通知。

三、备查文件

• 1、公司第十届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；

• 3、公司董事会专门委员会决议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [401 x 14] intentionally omitted <==

第 9 页 共 9 页