TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2024

Mar 14, 2024

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天马微电子股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（张建华）

天马微电子股份有限公司全体股东：

2023年度，本人因个人工作原因辞去天马微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会独立董事职务，在本人任职期间（2023年1月1日至2023 年8月21日），严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事 法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出 合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。

现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、基本情况

张建华，女，1972年2月出生，博士研究生学历，教授（二级），博士生导 师。现任上海大学微电子学院执行院长，新型显示技术及应用集成教育部重点 实验室主任、上海平板显示工程技术研究中心主任，国际显示学会（SID）北 京分会执委会主席。曾任上海市真空学会副理事长，以第一完成人获得上海市 科技成果一等奖3项。

本人于2021年11月29日至2023年8月21日期间任公司独立董事，在报告期内， 具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、 2023 年度履职情况

2023年度，在本人任职期间，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责， 积极出席公司董事会会议、股东大会以及董事会专门委员会。 1 、出席董事会以及股东大会的具体情况

1、	出席董事会	以及股东大会	的具体情况
应参加 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续两次未 亲自参加董事会 会议	出席股 东大会 次数
6	1	5	0	0	否	3

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对

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各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

2 、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况

2、出席董事会	专门委员会、	独立董事专门会	议的具体情况
专门委员会	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
审核委员会	6	6	0	0
提名和薪酬委员会	2	2	0	0
风险管理委员会	1	1	0	0

（1）审核委员会

报告期内，董事会审核委员会共召开10次会议，其中任职期间内召开6次。 本人认真履行职责，对公司2022年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关 于2022年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计 工作报告、年度内部审计计划及总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司 内部控制制度的健全和执行情况进行监督。

（2）提名和薪酬委员会

报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开2次会议。本人对2023年度公司 董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的独立董事候选人 的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员的职责。

（3）风险管理委员会

报告期内，董事会风险管理委员会共召开2次会议，其中任职期间内召开1 次。本人对公司2022年度内控体系工作报告、2022年度内部控制评价报告、开 展外汇衍生品业务及业务开展可行性分析报告等事项进行审议，了解公司内控 管理体系运行情况，同时对公司内部控制和风险管理等方面进行监督，推动公 司规范、稳健经营。

3 、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会 计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共 同推动审计工作的全面、高效开展。

4 、维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅

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公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理 情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意 见，切实维护中小股东合法权益。报告期内，本人出席公司业绩说明会，通过 加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

5 、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场 办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，还通过邮 件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期 进行沟通，充分运用自身在显示行业多年从业经验与专业知识，对公司的发展 规划、前沿技术研发等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员 给予了积极有效的配合和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

在本人任职期间内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下： 1 、应当披露的关联交易

公司于 2023 年 2 月 21 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于 公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议 暨关联交易的议案》。公司已于 2022 年 9 月 16 日与公司关联方中航国际实业 控股有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》，该事项已经公司 2022 年第 三次临时股东大会审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司 证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与中航 国际实业控股有限公司签署补充协议对《附条件生效的股票认购协议》相关内 容进行修订。根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，该议案无需提交公司 股东大会审议。

2023 年 3 月 13 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于 2023 年 度日常关联交易预计的议案》。预计公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关 联交易总金额为 100,000 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。

公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合

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理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股 东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

2 、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件 的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报 告》和《2023 年第一季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和 重要事项。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经 公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。

3 、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于 2023 年 8 月 1 日召开第十届董事会第十二次会议和 2023 年 8 月 21 日召开 2023 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于增补独立董事的议 案》，增补耿怡女士为公司第十届董事会独立董事，任期与第十届董事会任期 一致。上述独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律法规的规定。

4 、董事、高级管理人员的薪酬

公司于 2023 年 3 月 13 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于 2022 年度董事长薪酬的议案》和《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》， 公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。2023 年 4 月 14 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度董事长薪酬的 议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。

四、其他说明事项

• 1、报告期内没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

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2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要 求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问 题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨 论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事 的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习， 积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、 公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。

独立董事：张建华 二〇二四年三月

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