TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2022

Jul 14, 2022

证券代码:000050 证券简称:深天马 A

债券代码:112862 债券简称:19 天马 01 债券代码:149075 债券简称:20 天马 01 债券代码:149121 债券简称:20 天马 03 债券代码:149537 债券简称:21 天马 01

中国银河证券股份有限公司

关于

天马微电子股份有限公司

(住所:广东省深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 )

公司债券

2022 年第三次临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101)

2022 年 7 月

重要说明

中国银河证券股份有限公司(以下简称"银河证券")编制本报告涉及的内容 来源于发行人已披露的公开信息以及发行人向银河证券提供的资料。银河证券按 照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相 关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。

第一节 公司债券基本情况

一、发行人 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

1、债券简称:19 天马 01

2、债券代码:112862

3、发行规模:10 亿元

4、债券期限:本期债券期限为 5 年,第 3 年末附发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权

5、票面利率:2.90%

6、兑付日:本期债券的兑付日期为 2024 年 3 月 7 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券 持有人行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 7 日 (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项 不另计利息)

7、信用评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主 体信用等级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

二、发行人 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防 控债)

1、债券简称:20 天马 01

2、债券代码:149075

3、发行规模:10 亿元

4、债券期限:本期债券期限为 3 年

5、票面利率:3.20%

6、兑付日:本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 24 日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

、信用评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主 体信用等级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

三、发行人 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(疫情防 控债)

、债券简称:20 天马 03

、债券代码:149121

、发行规模:10 亿元

、债券期限:本期债券期限为 3 年

、票面利率:2.85%

、兑付日:本期债券的兑付日期为 2023 年 5 月 11 日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

、信用评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主 体信用等级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

四、发行人 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

、债券简称:21 天马 01

、债券代码:149537

、发行规模:10 亿元

、债券期限:本期债券期限为 5 年

、票面利率:3.95%

、兑付日:本期债券的兑付日期为 2026 年 7 月 8 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

、信用评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主 体信用等级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

第二节 关于本次重大事项的说明

中国银河证券股份有限公司作为天马微电子股份有限公司(以下简称"发行 人"、"公司")2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简 称"19 天马 01")、2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫 情防控债)(以下简称"20 天马 01")、2020 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第二期)(疫情防控债)(以下简称"20 天马 03")及 2021 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称"21 天马 01")的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易 管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行 为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定,现就发行人董事会、监事会变 动及聘任高级管理人员事项公告如下:

一、本次重大事项基本情况

(一)董事会变动情况

发行人第九届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《天马微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等 有关规定,经发行人 2022 年 6 月 22 日召开第九届董事会第三十六次会议审议、 并由 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会表决,通过了《关于董事 会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》,选举 彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张 小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立董事,选举梁新清先生、张建 华女士、张红先生、童一杏女士为公司第十届董事会独立董事。

朱军先生不再担任发行人非独立董事,王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士 不再担任发行人独立董事。

另外,发行人于 2022 年 7 月 8 日召开第十届董事会第一次会议,经与会人 员审议,选举彭旭辉先生为公司第十届董事会董事长,任期自董事会审议通过之 日起,至第十届董事会任期届满之日止。

(二)监事会变动基本情况

发行人第九届监事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定, 经发行人 2022 年 6 月 22 日召开第九届监事会第二十一次会议审议、并由 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会表决,通过了《关于监事会换届选 举的议案》,选举汪名川先生、焦燕女士、林晓霞女士为公司第十届监事会非职 工代表监事。根据发行人《关于选举职工代表监事的公告》,经发行人召开职工 代表大会民主选举,选举刘伟先生、陈丹女士为公司第十届监事会职工代表监事, 任期与公司第十届监事会任期一致。

张光剑先生不再担任发行人非职工代表监事。

另外,发行人于 2022 年 7 月 8 日召开第十届监事会第一次会议,经与会人 员审议,选举汪名川先生为公司第十届监事会主席,任期自监事会审议通过之日 起,至第十届监事会任期届满之日止。

(三)聘任高级管理人员

根据发行人《第十届董事会第一次会议决议公告》,经公司董事长提名,董 事会同意聘任成为先生为公司总经理,聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书,任期 自聘任之日起至第十届董事会届满。经公司总经理提名,董事会同意聘任王磊先 生、朱燕林先生、姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理,聘任王彬女士为公 司总会计师,曹玉河先生为公司总法律顾问,任期自聘任之日起至第十届董事会 届满。

二、新任董事、监事、高级管理人员情况

(一)新增非独立董事情况

李培寅,男,1986 年 9 月出生,厦门大学会计学硕士研究生,美国密苏里州 立大学 MBA,注册会计师、高级会计师。现任天马微电子股份有限公司董事, 中国航空技术国际控股有限公司财务管理部部长,天虹数科商业股份有限公司董 事,飞亚达精密科技股份有限公司董事,深南电路股份有限公司董事。曾任中国 航空技术国际控股有限公司财务管理部部长助理、副部长。

截至本报告出具日,李培寅先生未持有发行人股份。由于担任发行人实际控 制人中国航空技术国际控股有限公司财务管理部部长,李培寅先生与发行人控股

股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、持股 5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系;李培寅先生与发行人其 他持股 5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司 不存在关联关系;李培寅先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。

李培寅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在 《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得 提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

(二)新增独立董事情况

1、梁新清先生

梁新清,男,1952 年 1 月生,硕士研究生学历。现任天马微电子股份有限公 司独立董事,中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长,北京智 能科创技术开发有限公司董事,四川虹科创新科技有限公司独立董事,深圳市路 维光电股份有限公司独立董事。曾任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、 车间主任,北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长,北京东方电子集团股份有限公司 副总裁兼国际合作与投资部经理,北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任; 北京松下彩色显像管有限公司副总经理;京东方科技集团股份有限公司总裁兼首 席运营官、副董事长;深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事,上海正帆 科技股份有限公司独立董事。

截至本报告出具日,梁新清先生未持有发行人股份。梁新清先生与发行人控 股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存 在关联关系;梁新清先生与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;梁 新清先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

梁新清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在 《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得 提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

2、张红先生

张红,男,1982 年 4 月出生,法学博士,教授(二级),博士生导师。现任 天马微电子股份有限公司独立董事,武汉大学法学院教授、武汉大学习近平法治 思想研究中心副主任,武汉市第十五届人大代表、法制委员会委员,《荆楚法学》 执行主编,华塑控股股份有限公司、国家能源集团长源电力股份有限公司独立董 事。曾任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士生导师,民商法典研究所 所长,武汉市江夏区人民政府副区长(挂职)。

截至本报告出具日,张红先生未持有发行人股份。张红先生与发行人控股股 东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关 联关系;张红先生与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;张红先生 与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

张红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽 查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在《自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名 为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

3、童一杏女士

童一杏,女,1982 年 1 月生,会计学博士,副教授,博士生导师。现任天马 微电子股份有限公司独立董事,昆士兰大学商学院终身副教授、博士生导师、商 科学士学位课程主任。曾任西澳大学商学院终身副教授、浙江大学财务与会计研 究中心客座教授、厦门大学访问教授、并兼任环球华人会计协会理事会委员。

截至本报告出具日,童一杏女士未持有发行人股份。童一杏女士与发行人控 股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存 在关联关系;童一杏女士与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;童 一杏女士与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

童一杏女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在 《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得 提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

(三)新增监事情况

汪名川先生,男,1966 年 12 月出生,同济大学管理工程硕士,中欧国际工 商管理学院 EMBA,高级会计师。现任天马微电子股份有限公司监事会主席,中 国航空技术国际控股有限公司专职董监事,深南电路股份有限公司监事。曾任成 都发动机公司财务处财务主管,深圳深蓉工程塑料公司财务部经理,深圳中航商 贸公司综合管理部经理、财务总监,中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、 财务部经理,中国航空技术国际控股有限公司财务部部长、副总会计师,中国航 空技术深圳有限公司董事、副总经理、总会计师。

截至本报告出具日,汪名川先生未持有发行人股份。汪名川先生由于担任发 行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公司专职董监事,汪名川先生与发行 人控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、 持股 5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系;汪名川先生与发行

人其他持股 5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限 公司不存在关联关系;汪名川先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。

汪名川先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在 《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得 提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

(四)新增高级管理人员情况

根据《第十届董事会第一次会议决议公告》,发行人高级管理人员岗位未发 生变更,且无新增高级管理人员。

三、本次重大事项对偿债能力的影响分析

本次董事会、监事会变动及聘任高级管理人员事项系发行人董事会、监事会 换届选举导致,属正常人事变动,对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重 大不利影响。本次变更后,发行人董事会人员、监事会人员及高级管理人员仍符 合发行人《公司章程》要求的人数和任职资格,不影响公司各项决议的有效性, 发行人治理结构符合法律规定和《公司章程》规定。

截至本报告出具日,发行人经营状况稳健、盈利情况良好,各项业务经营情 况正常,有息负债均按时还本付息。

第三节 关于本次重大事项的风险提示

根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》 的约定,银河证券出具本临时受托管理事务报告。

银河证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况及其他对债券 持有人利益有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》 《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

受托管理人在此提请全体债券持有人充分关注上述相关事宜,并提醒投资者 关注相关风险。

(以下无正文,为盖章页)