TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2022

Mar 14, 2022

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关 于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局 发字[2004]338号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董 事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。 现就有关情况说明如下：

公司对外担保情况：报告期内，子公司厦门天马微电子有限公司 将所持有的厦门天马显示科技有限公司15%股权质押给厦门国贸控股 集团有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、 厦门象屿集团有限公司，股权质押担保债权金额合计为315,000万元。

公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担 保。

截至报告期末公司担保余额为1,377,225 万元，报告期末实际担

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保总额占公司净资产的39.49%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控 股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外 担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定， 严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对 外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

二、关于2021年度利润分配方案的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司实现 净利润24,511万元，加年初未分配利润21,073万元，扣除本年度支付 普通股股利17,204万元、提取盈余公积2,451万元，年末可供分配利 润25,929万元。

母公司2019年、2020年、2021年的净利润分别为：15,569万元、 13,566万元、24,511万元，该三年累计53,646万元。

公司拟以2021年12月31日总股本2,457,747,661股为基数，向全 体股东每10股派现金人民币0.70元（含税），总计派息172,042,336.27 元。

本年度送红股0股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总 额不变的原则相应调整分配比例。

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我们认为，公司2021年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第三十二次 会议审议的《关于2021年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

三、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况。

四、关于2021年度董事长薪酬的独立意见

公司董事长2021年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合2021 年的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制 度规定、实际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三 十二次会议审议的《关于2021年度董事长薪酬的议案》，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

五、关于2021年度高级管理人员薪酬的独立意见

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公司高级管理人员2021年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021年的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相 关制度规定、实际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会 第三十二次会议审议的《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》。 六、关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业 优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率 最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理， 不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交 易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》。

七、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 的独立意见

公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下 简称“航空工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理 存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款 等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下：

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我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务 内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监 管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于对中 航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

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