TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2022

Mar 14, 2022

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天马微电子股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年度，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照 《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相 关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各 项业务发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：

一、 2021 年公司业务回顾概述

2021 年，公司积极把握市场增长机会，持续加大资源投入，深耕利基市场， 深入推进产品结构升级，优化业务组合，不断提升高附加值产品占比。公司各成 熟产线保持满产满销，a-Si 业务持续提升效率与效益；LTPS 业务在保持智能手机 业务领先的同时，发力拓展笔记本电脑、平板电脑及车载显示业务，成长迅速； AMOLED 柔性手机显示模组产品技术能力持续提升，出货量和销售额大幅增加， 穿戴业务快速增长，市场和行业地位进一步提升。

技术开发方面，公司坚持创新驱动，在加强前瞻性技术研究的同时，大力突 破与推广先进应用技术。在移动智能终端领域，公司根据市场需求开发了高色域、 高动态、高屏占比、高对比度、高刷新率、快响应速率、超薄、低功耗的产品， 并保持向前兼容的设计理念，屏幕技术参数和设计方案位于行业先进水平：公司 在 SLT-LCD、LTPS TFT-LCD、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、 柔性显示、Force Touch TED Plus、屏下/屏内指纹识别、Mini/Micro LED 等方面 取得了诸多积极成果，获得行业和客户高度认可，并多次获得创新产品与应用奖 项。在专业显示领域，公司拥有一支扎根车载显示领域多年的专业化车载研发队 伍，在积极探索前沿技术的同时，快速转化商业应用并充分保障量产品质生产， 在不断优化现有方案的同时进行技术创新，开发出了更高显示性能、更高可靠性、 更多造型、更丰富交互的车载产品，实现了超薄窄边框、大尺寸、高透高亮高对 比、超宽温、抗干扰、整合触控、指纹/人脸/手势识别、3D 立体悬浮、定向声显 示技术等高品质与高性能技术综合应用，可以提供从包括仪表、中控、抬头显示、 后座娱乐等一站式一体化的智能座舱解决方案。公司积极布局基于面板工艺与 TFT 驱动技术的非显示应用技术开发，在液晶天线、微流控、面板级封装、智能

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调光、大面积指纹识别、柔性传感器等领域开展技术开发与合作，并在部分领域 实现商业化突破。

产业布局方面，公司拥有或正在建设从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、 LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产 线。随着 TM18 的点亮，将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是柔性 AMOLED 领域的市场地位。公司各产线间通过集团化统一管理、高效协同，为 客户提供多元化的显示解决方案。

市场营销方面，公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有 市场占有率，积极布局新兴市场。一方面，公司在移动智能终端市场继续加强与 现有国内外大客户的深度合作，紧跟行业主流品牌客户，持续保持为诸多客户的 核心供应商，持续加大中高端产品线的布局。报告期内，公司各业务经营稳健： 移动智能终端领域，OLED 业务出货量同比翻番，LTPS 智能手机业务持续领先， 平板电脑和高阶笔电合计销售收入同比增长超 500%，a-Si 业务基本保持稳定；专 业显示业务领域，凭借头部企业优势，公司新项目导入和渗透率持续提升，2021 年专显业务营收突破 100 亿。公司不断加大对车载显示市场的投入力度，积极拓 展新能源汽车市场，开展复杂模组业务，提升产品附加值，并积极推广车载 In-cell 和 LTPS 技术应用，车载 TFT 销售额同比增长超 27%，其中车载 LTPS 当期销售 额增长逾 300%，车载复杂模组当期销售额增长明显；专业显示多个细分市场保 持领先，市场份额进一步提升；非显业务实现小批量出货，实现从技术可行到商 业订单的突破。经营管理方面，公司持续梳理和优化关键业务流程，推进智能制 造体系和信息化建设，强化内部协同，提升运营效率。公司进一步加强供应商管 理和资源多元化配置，提升资源保障能力，克服资源短缺压力，按时保量交付； 坚持常态化推进成本改善，持续在全公司范围内开展“成本改善金点子”大赛， 降本增效，通过极致成本管理，提质增效成果显著；持续完善和优化分层分类的 激励体系，激发企业活力和员工的主观能动性，不断提高经营管理工作的效率和 效益。

质量管理方面，公司持续加强预防型质量体系建设，开展全生命周期质量策 划，产品体质精细化管理，定期进行质量复盘，强化质量链协同；推进了质量信 息化工作推进和质量专业化人才团队建设；持续推进质量文化和制度建设，完善

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质量意识、质量能力培养系统，保障质量意识和能力持续提升。2021 年公司继续 获得众多客户的一系列质量嘉奖。

社会责任方面，公司坚持与员工、客户、供应商、政府、股东、社区等利益 相关方共赢发展。公司积极响应各利益相关方需求，持续完善 CSR 管理体系，提 升 CSR 管理能力。

2021 年，公司实现营业收入 318.29 亿元，同比增长 8.88%；实现净利润 15.42 亿元，同比增长 4.61%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开十三次会议，审议通过了定期报告、公开发行公 司债券、修订公司章程等 60 项议案，全部议案均审议通过，履行了董事会的决策 管理职责，具体情况如下：

1、2021 年 2 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第十八次会 议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》《关于提高治理水平实现高质量发 展的自查报告》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》3 项议案。

2、2021 年 3 月 11 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第十 九次会议，审议通过了《2020 年度报告全文及其摘要》等 21 项议案。

3、2021 年 4 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会 议，审议通过了《2021 年第一季度报告》。

4、2021 年 6 月 7 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十一次 会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》《关于公司符合面向专业投 资者公开储架发行公司债券条件的议案》《关于公开储架发行公司债券方案的议 案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开储 架发行公司债券相关事宜的议案》4 项议案。

5、2021 年 6 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十二次 会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股 东大会的议案》2 项议案。

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6、2021 年 7 月 12 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于增补第九届董事会战略 委员会委员及主席的议案》《关于修订<非金融企业债务融资工具信息披露事务 管理制度>的议案》3 项议案。

7、2021 年 8 月 24 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第二 十四次会议，审议通过了《2021 年半年度财务报告》《2021 年半年度报告全文及 其摘要》《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于 全资子公司创新中心投资设立合资公司的议案》4 项议案。

8、2021 年 10 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十五 次会议，审议通过了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权 暨关联交易的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》2 项议案。

9、2021 年 10 月 29 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十六 次会议，审议通过了《2020 年第三季度报告》。

10、2021 年 11 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十七 次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

11、2021 年 11 月 12 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于增补及变更第九届董 事会非独立董事的议案》《关于增补第九届董事会独立董事的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》4 项议案。

12、2021 年 11 月 19 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十九 次会议，审议通过了《关于增加修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订< 总经理工作细则>的议案》《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》5 项议案。

13、2021 年 12 月 30 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第三十次 会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司总法律顾问的议案》《关于增补第九届董事会专门委员会委员的 议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于开展外汇衍生品交易的可 行性分析报告》《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》《关于制定<董事会

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向股东大会报告制度>的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 9 项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了两次会议，具体情况如下：

（1）2021 年 3 月 11 日，公司召开第九届董事会战略委员会 2021 年第一次 会议，审议通过《2021 年度经营计划》，同意提交董事会审议。

（2）2021 年 8 月 24 日，公司召开第九届董事会战略委员会 2021 年第二次 会议，审议通过《关于全资子公司创新中心投资设立合资公司的议案》，同意提 交董事会审议。

2、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了六次会议，具体情况如下：

（1）2021 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第一次会 议暨 2020 年度审计第二次沟通会。

（2）2021 年 3 月 11 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第二次 会议，审议通过《2020 年度财务报告》《2020 年度审计报告》《关于会计政策变 更的议案》《2020 年度内部控制评价报告》《2020 年度内控体系工作报告》《关 于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于聘任 2021 年度会计师 事务所的议案》7 项议案，同意提交董事会审议。

（3）2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第三次 会议，审议通过《2021 年第一季度报告》，同意提交董事会审议。

（4）2021 年 8 月 24 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第四次 会议，审议通过《2021 年半年度财务报告》《2021 年半年度报告全文及其摘要》 2 项议案，同意提交董事会审议。

（5）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第五次 会议，审议通过《2021 年第三季度报告》，同意提交董事会审议。

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（6）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2021 年第六次 会议暨 2021 年度审计第一次沟通会。

3、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了六次会议，具体情况如下：

（1）2021 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年第 一次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》，同意提交董事会审议。

（2）2021 年 3 月 11 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年 第二次会议，审议通过《关于 2020 年度董事长薪酬的议案》《关于 2020 年度高 级管理人员薪酬的议案》2 项议案，同意提交董事会审议。

（3）2021 年 6 月 25 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年 第三次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》，同意提交董事会审议。

（4）2021 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年 第四次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意提交董事会审议。

（5）2021 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年 第五次会议，审议通过《关于增补及变更第九届董事会非独立董事的议案》《关 于增补第九届董事会独立董事的议案》2 项议案，同意提交董事会审议。

（6）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2021 年 第六次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议 案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》3 项议案，同意提交董事会审议。

4、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了三次会议，具体情况如下：

（1）2021 年 3 月 11 日，公司召开第九届董事会风险管理委员会 2021 年第 一次会议，审议通过《2020 年度内部控制评价报告》《2020 年度内控体系工作报 告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于开展外汇衍生品交易的可 行性分析报告》4 项议案，同意提交董事会审议。

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（2）2021 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会风险管理委员会 2021 年第 二次会议，审议通过《2021 年度内部控制评价工作方案》。

（3）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会风险管理委员会 2021 年第 三次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于开展外汇衍 生品交易的可行性分析报告》2 项议案，同意提交董事会审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内公司共召开了五次股东大会，均由董事会召集。股东大会均采用现 场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情况单独计票，股东大 会召开议程安排有股东发言程序，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员认 真听取并耐心解答股东提问，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。股东大 会依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会按照《公司法》 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责并严格执行 了股东大会决议，积极推进股东大会授权办理的事项：

1、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》2 项议案。

2、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《2020 年度报告全文及其摘要》《关于 2020 年度利润分配及分红派息的议案》等 15 项 议案。

3、2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于变更公司董事的议案》。

4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议 案》。

5、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于修订<公司章程>的议案》《关于增补及变更第九届董事会非独立董事的 议案》《关于增补第九届董事会独立董事的议案》《关于变更第九届监事会监事

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的议案》《关于增加修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<股东大会议 事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》7 项议案。

（四）完善公司法人治理情况

1 、公司治理情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳 证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定和要求，已形成股东大会、董事会、 监事会与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构，并且持续完善公司治理结构，优化“三会一层”运行机制，推动公 司治理效能不断优化。

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露水平、持续 回报股东、健全公司内部控制制度，同时积极开展投资者关系管理工作，切实保 护投资者权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公 司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，根据相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行 了两次修订，并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作 细则》《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，制定了《董事会秘 书工作制度》《董事会授权管理办法》《董事会向股东大会报告制度》。

2 、公司董事履职情况

公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及任职资格符 合法律法规和《公司章程》的要求，董事会的召集、召开符合《公司法》《公司 章程》等相关规定。

报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司章程》的要求， 充分发挥履职的主动性与有效性，积极履职。全体董事认真学习相关法律法规， 积极参加监管机构举办的各类培训，提升履职的专业水平，增强履职能力。

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公司独立董事勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会 议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相 关意见，对公司的业务发展及经营管理等提出合理的建议，发挥了独立监督作用， 独立董事具体履职情况请见《2021年度独立董事述职报告》。

3 、信息披露事务和内幕信息管理执行情况

报告期内，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务， 持续提高信息披露质量，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理制度，依法登记和报备内幕信 息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、 高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。同时，对公司董事、监事、高级管理 人员及相关人员不断强化内幕交易防控相关法律法规的宣导和学习，强化保密意 识，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况。

4 、投资者关系管理情况

公司始终高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》《信 息披露管理制度》等制度，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者 热线电话、公开邮箱、互动易平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并 安排专人负责维护上述渠道和平台，公司对于投资者提问均审慎回复，不存在误 导投资者的情形，不存在公司网站及微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开 的重大信息的情况；除以上形式外，为加强沟通的针对性和互动性，公司采取“走 出去、请进来”的方式双向沟通，积极参加券商策略会、参加路演及举办反路演、 参加上市公司投资者网上集体接待日活动等形式，实现上市公司与投资者和市场 相关方的有效沟通。

四、公司法治建设进展情况

1、制度和机制保障层面，将法治建设纳入公司“十四五”规划和年度工作计 划，将依法经营、合规管理纳入《公司章程》，将法治建设纳入董事会年度工作 报告和主要负责人年终述职报告，落实法治建设第一责任人职责；建立法治建设

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领导小组与合规管理委员会合署办公；健全总法律顾问制度，总法律顾问列席党 委会、总办会及董事会，总法律顾问参与公司重大决策的机制有效运行。

2、不断夯实法治工作基础，将法律及合规管理要素融入业务制度和流程，促 进管理提升，加强业法融合。合同、规章制度及重大决策法律与合规审核率保持 100%；不断强化诉讼全流程管理特别是结案后总结，大力推动以案促管；开展高 密度、多维度符合业务需求的专项工作，制定并优化法律支持逐步扩展至业务前 端制度流程；结合业务需要、日常文件审核咨询和诉讼仲裁纠纷处理发现的问题 进行风险梳理和防范；建设合规管理体系，对法律及合规风险防范管控模式进行 系统化升级。

3、法治宣传方面，制定并实施“八五”法治宣传教育实施方案，通过培训、 微信公众号、邮件公告、普法海报等形式进行全员法律宣导，开展年度普法活动， 包括自制合规、民法典等主题系列动漫剧集、举办线上法律知识竞赛等有创意有 特色的活动以进一步提升员工法律意识。

五、 2022 年工作重点

2022 年，公司将在做好新冠疫情常态化防控的基础上，坚持“2+1+N”战略 引领，以“创新、突破”为战略主题，坚持创新驱动，提升技术水平，夯实基础 能力，激发团队活力，聚焦关键任务，紧紧围绕客户，为客户创造价值，推进各 项业务不断取得新突破。

2022 年，公司将以提升经营效率为工作核心，不断夯实基础能力，提升管理 能力，锻造核心竞争力。深入推进数字化转型，持续提升技术创新能力、高效运 营能力、精益制造能力和资源保障能力，着力提升战略管理能力，持续加强领导 力建设，不断强化组织与人才队伍建设，持续优化和完善分层分类的人才激励体 系，激发团队凝聚力与组合活力。公司将坚持目标导向，积极布局新技术，把握 前沿技术先机，打造业务新增长极。

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