TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2021

Mar 12, 2021

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天马微电子股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告（王苏生）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2020 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2020 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	9	9	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门委 员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	6	6	0	0		否
	战略委员会	1	1	0	0		否
	提名与薪酬委员会	1	1	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、关联交易等重要事项均发表了独立 意见，履行了监督职能。

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本人认为，2020 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2020 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意见。 2、现场办公及调研情况

2020 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通 过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及 重点项目进展情况，并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响， 并结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2020 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意 见：

见：
序号	发表意见时间	事项	意见 类型
1 2	2020年1月13日	关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的事前认可意见 关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
3		关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
4		关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见	同意
5		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
6		关于会计政策变更的独立意见	同意
7		关于2019年度利润分配方案的独立意见	同意
8	2020年3月16日	关于2019年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2019年度董事长薪酬的独立意见	同意
10		关于2019年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
11		关于2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见	同意
12		关于2020年度日常关联交易预计的独立意见	同意
13		关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见	同意

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14		关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见	同意
15		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
16 17	2020年3月23日	关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的事前认可意见 关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意 同意
18		关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的独立意见	同意
19		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事 前认可意见	同意
20		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
21		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的事前认可意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
22		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
23	2020年4月17日	易的事前认可意见 关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独 立意见	同意
24		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
25		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的独立意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
26		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
		易的独立意见
27	2020年8月19日	关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项的独立意见	同意
28	2020年8月27日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
29		关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的事前认可意见	同意
30		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的事前认可意见	同意
31 32	2020年12月7日	关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的事前认可意见 关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
33		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的独立意见	同意
34		关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的独立意见	同意
	事前认可意见及独立意见具体内容如下：

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1 、 2020 年 1 月 13 日，共同对公司关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、 中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反 担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议，此次反担保事项属于关联 交易事项，关联董事须回避表决。

2 、 2020 年 1 月 13 日，在公司第九届董事会第九次会议上，共同对公司关于为 金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表 独立意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次反担保事项属于关联交易事项，关联董事已回避表决，相关表决程序符合有 关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际 深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

3 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

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4 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于续聘 2020 年度审计机构事项发表事前认 可意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

同意公司《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董 事会及股东大会审议。

5 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,867,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司武汉天马微电子有限公司增 加担保额度 800,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额 度 33,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 59,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 22,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 37,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 733,877 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.48%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外

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担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

6 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于会计政策变更 的议案》。

7 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净利润 15,569 万元，加年初未分配利润 25,573 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提 取盈余公积 1,557 万元，年末可供分配利润 25,248 万元。

母公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、7,292 万元、15,569 万元，该三年累计 28,232 万元。

公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.80 元（含税），总计派息 163,849,844.08 元。本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度利润分 配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

8 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内

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部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度董事长薪酬的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

10 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度高级管理 人员薪酬的议案》。

11 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

12 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源

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整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易 预计的议案》。

13 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于开 展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

14 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于续 聘 2020 年度审计机构事项发表独立意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于续聘 2020 年度审计机构 的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

15 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修

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订稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事应当回避表决。此次编制的《天 马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法律、法 规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况，符合 公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

16 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报 措施（修订稿）事项发表事前认可意见如下：

公司本次修订 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措 施符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司 及全体股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

17 、 2020 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于公 司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

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公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。此次编制 的《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况， 符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 18 、 2019 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于非 公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿）事项发表独立意见如下：

公司本次修订2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措施 符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司及 全体股东的利益的情形。

因此，我们同意《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》。

19 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案，我们认为本次修订后的 非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等 均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意将《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》提 交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 20 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修

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订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 21 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表 事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联 交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决 策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在 损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司 第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 22 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北省科技投资集团有限公司签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表事前认可意见如 下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

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湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联 交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联 交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十 二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避 表决。

23 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于修 订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第十二会议审议通过的《关于公司修订2019年度非公开发 行A股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行A股股票的方案切实可 行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

24 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 25 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于公 司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行

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股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策 的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益 的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

26 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于与 湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协 议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述 关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在 利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

27 、 2020 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第十四次会议上，共同对公司关于公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见如下：

为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先 投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要 的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的 情况。综上，同意公司使用5,562,982,768.16元募集资金置换预先投入募投项目的自筹

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资金。

28 、 2020 年 8 月 27 日，在公司第九届董事会第十五次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意 见如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,420,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2020 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 880,000 万 元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦 门天马微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。 截至报告期末公司担保余额为 1,289,899 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 47.25%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

29 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金 融服务协议》暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。 该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

30 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险

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评估报告事项发表事前认可意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》， 并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

31 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案事项发表事前认可意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，符合法律、法规 和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预 案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

32 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于与 中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表独立意见 如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联

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董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，我们同意公司此次与航空工业财务签署的《金融服务协议》，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

33 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于对 中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告事项发表独立意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。因此，我们 同意《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

34 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案事项发表独立意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，该风险处置预案 的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定。因此，我们同意《关于 在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理制度》， 信息披露情况符合相关规定，公司董事会勤勉尽责按规定及时披露相关信息，并保证 信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时 了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2020 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公 司非公开发行股票、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公司持续提 升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行 为。

（四）加强学习情况

2020 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 按照要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对新《证券法》、提高上市公司质 量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平， 进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2021 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的

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经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：王苏生 二〇二一年三月

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天马微电子股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告（陈泽桐）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年严格 按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司 规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关 会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护 公司和股东的利益。

现将 2020 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2020 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	9	9	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	6	6	0	0		否
	风险管理委员会	2	2	0	0		否
	提名与薪酬委员会	1	1	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、关联交易等重要事项均发表了独立 意见，履行了监督职能。

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本人认为，2020 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2020 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意见。 2、现场办公及调研情况

2020 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通 过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及 重点项目进展情况，并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响， 并结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2020 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意 见：

见：
序号	发表意见时间	事项	意见 类型
1 2	2020年1月13日	关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的事前认可意见 关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
3		关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
4		关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见	同意
5		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
6		关于会计政策变更的独立意见	同意
7		关于2019年度利润分配方案的独立意见	同意
8	2020年3月16日	关于2019年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2019年度董事长薪酬的独立意见	同意
10		关于2019年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
11		关于2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见	同意
12		关于2020年度日常关联交易预计的独立意见	同意
13		关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见	同意

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14		关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见	同意
15		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
16 17	2020年3月23日	关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的事前认可意见 关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意 同意
18		关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的独立意见	同意
19		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事 前认可意见	同意
20		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
21		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的事前认可意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
22		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
23	2020年4月17日	易的事前认可意见 关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独 立意见	同意
24		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
25		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的独立意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
26		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
		易的独立意见
27	2020年8月19日	关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项的独立意见	同意
28	2020年8月27日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
29		关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的事前认可意见	同意
30		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的事前认可意见	同意
31 32	2020年12月7日	关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的事前认可意见 关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
33		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的独立意见	同意
34		关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的独立意见	同意
	事前认可意见及独立意见具体内容如下：

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1 、 2020 年 1 月 13 日，共同对公司关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、 中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反 担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议，此次反担保事项属于关联 交易事项，关联董事须回避表决。

2 、 2020 年 1 月 13 日，在公司第九届董事会第九次会议上，共同对公司关于为 金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表 独立意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次反担保事项属于关联交易事项，关联董事已回避表决，相关表决程序符合有 关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际 深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

3 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

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4 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于续聘 2020 年度审计机构事项发表事前认 可意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

同意公司《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董 事会及股东大会审议。

5 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,867,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司武汉天马微电子有限公司增 加担保额度 800,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额 度 33,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 59,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 22,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 37,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 733,877 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.48%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外

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担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

6 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于会计政策变更 的议案》。

7 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净利润 15,569 万元，加年初未分配利润 25,573 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提 取盈余公积 1,557 万元，年末可供分配利润 25,248 万元。

母公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、7,292 万元、15,569 万元，该三年累计 28,232 万元。

公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.80 元（含税），总计派息 163,849,844.08 元。本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度利润分 配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

8 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内

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部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度董事长薪酬的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

10 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度高级管理 人员薪酬的议案》。

11 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

12 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源

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整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易 预计的议案》。

13 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于开 展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

14 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于续 聘 2020 年度审计机构事项发表独立意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于续聘 2020 年度审计机构 的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

15 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修

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订稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事应当回避表决。此次编制的《天 马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法律、法 规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况，符合 公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

16 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报 措施（修订稿）事项发表事前认可意见如下：

公司本次修订 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措 施符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司 及全体股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

17 、 2020 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于公 司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

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公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。此次编制 的《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况， 符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 18 、 2019 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于非 公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿）事项发表独立意见如下：

公司本次修订2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措施 符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司及 全体股东的利益的情形。

因此，我们同意《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》。

19 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案，我们认为本次修订后的 非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等 均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意将《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》提 交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 20 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修

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订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 21 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表 事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联 交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决 策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在 损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司 第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 22 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北省科技投资集团有限公司签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表事前认可意见如 下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

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湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联 交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联 交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十 二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避 表决。

23 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于修 订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第十二会议审议通过的《关于公司修订2019年度非公开发 行A股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行A股股票的方案切实可 行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

24 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 25 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于公 司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行

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股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策 的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益 的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

26 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于与 湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协 议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述 关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在 利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

27 、 2020 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第十四次会议上，共同对公司关于公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见如下：

为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先 投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要 的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的 情况。综上，同意公司使用5,562,982,768.16元募集资金置换预先投入募投项目的自筹

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资金。

28 、 2020 年 8 月 27 日，在公司第九届董事会第十五次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意 见如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,420,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2020 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 880,000 万 元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦 门天马微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。

截至报告期末公司担保余额为 1,289,899 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 47.25%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

29 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金 融服务协议》暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。 该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

30 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险

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评估报告事项发表事前认可意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》， 并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

31 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案事项发表事前认可意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，符合法律、法规 和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预 案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

32 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于与 中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表独立意见 如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联

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董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，我们同意公司此次与航空工业财务签署的《金融服务协议》，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

33 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于对 中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告事项发表独立意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。因此，我们 同意《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

34 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案事项发表独立意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，该风险处置预案 的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定。因此，我们同意《关于 在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理制度》， 信息披露情况符合相关规定，公司董事会勤勉尽责按规定及时披露相关信息，并保证 信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时 了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的内部控制制度体系，该内控体系对预 防和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。2020 年度，本人持续关注相关内控制度的持续完善与执行情况，并根据自身专业 经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结 构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公 司非公开发行股票、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公司持续提 升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行 为。

（四）加强学习情况

2020 年度，本人高度关注法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，按照 要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对新《证券法》、提高上市公司质量、 公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一 步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2021 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳

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定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈泽桐 二〇二一年三月

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天马微电子股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告（陈菡）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2020 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2020 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	9	9	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	6	6	0	0		否
	风险管理委员会	2	2	0	0		否
	提名与薪酬委员会	1	1	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、关联交易等重要事项均发表了独立 意见，履行了监督职能。

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本人认为，2020 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2020 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意见。 2、现场办公及调研情况

2020 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通 过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及 重点项目进展情况，并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响， 并结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2020 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意 见：

见：
序号	发表意见时间	事项	意见 类型
1 2	2020年1月13日	关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的事前认可意见 关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门提供反担保暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
3		关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
4		关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见	同意
5		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
6		关于会计政策变更的独立意见	同意
7		关于2019年度利润分配方案的独立意见	同意
8	2020年3月16日	关于2019年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2019年度董事长薪酬的独立意见	同意
10		关于2019年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
11		关于2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见	同意
12		关于2020年度日常关联交易预计的独立意见	同意
13		关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见	同意

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14		关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见	同意
15		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
16 17	2020年3月23日	关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的事前认可意见 关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意 同意
18		关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修 订稿）的独立意见	同意
19		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事 前认可意见	同意
20		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的事前认可意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
21		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的事前认可意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
22		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
23	2020年4月17日	易的事前认可意见 关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独 立意见	同意
24		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的独立意见	同意
		关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
25		合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补	同意
		充协议暨关联交易的独立意见
		关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件
26		生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交	同意
		易的独立意见
27	2020年8月19日	关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项的独立意见	同意
28	2020年8月27日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见	同意
29		关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的事前认可意见	同意
30		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的事前认可意见	同意
31	2020年12月7日	关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的事前认可意见	同意
32		关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务 协议》暨关联交易事项的独立意见	同意
33		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报 告的独立意见	同意
34		关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案的独立意见	同意
	事前认可意见及独立意见具体内容如下：

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1 、 2020 年 1 月 13 日，共同对公司关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、 中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反 担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议，此次反担保事项属于关联 交易事项，关联董事须回避表决。

2 、 2020 年 1 月 13 日，在公司第九届董事会第九次会议上，共同对公司关于为 金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易事项发表 独立意见如下：

公司此次提供反担保系履行《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次反担保事项属于关联交易事项，关联董事已回避表决，相关表决程序符合有 关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际 深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

3 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

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4 、 2020 年 3 月 16 日，共同对公司关于续聘 2020 年度审计机构事项发表事前认 可意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

同意公司《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董 事会及股东大会审议。

5 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,867,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司武汉天马微电子有限公司增 加担保额度 800,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额 度 33,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 59,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 22,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 37,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 733,877 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.48%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外

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担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

6 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于会计政策变更 的议案》。

7 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净利润 15,569 万元，加年初未分配利润 25,573 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提 取盈余公积 1,557 万元，年末可供分配利润 25,248 万元。

母公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、7,292 万元、15,569 万元，该三年累计 28,232 万元。

公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.80 元（含税），总计派息 163,849,844.08 元。本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度利润分 配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

8 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内

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部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度董事长薪酬的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

10 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2019 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2019 年度高级管理 人员薪酬的议案》。

11 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

12 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源

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整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易 预计的议案》。

13 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于开 展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

14 、 2020 年 3 月 16 日，在公司第九届董事会第十次会议上，共同对公司关于续 聘 2020 年度审计机构事项发表独立意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于续聘 2020 年度审计机构 的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

15 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修

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订稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事应当回避表决。此次编制的《天 马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法律、法 规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况，符合 公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

16 、 2020 年 3 月 23 日，共同对公司关于非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报 措施（修订稿）事项发表事前认可意见如下：

公司本次修订 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措 施符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司 及全体股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

17 、 2020 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于公 司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈 利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

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公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司2019年第五次临时股东大 会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围 内，无需提交股东大会审议，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。此次编制 的《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况， 符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 18 、 2019 年 3 月 23 日，在公司第九届董事会第十一次会议上，共同对公司关于非 公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿）事项发表独立意见如下：

公司本次修订2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关预防措施 符合公司实际经营情况，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在故意损害公司及 全体股东的利益的情形。

因此，我们同意《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿） 的议案》。

19 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案，我们认为本次修订后的 非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等 均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意将《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》提 交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 20 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修

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订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议 案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 21 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有 限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表 事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联 交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决 策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在 损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司 第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 22 、 2020 年 4 月 17 日，共同对公司关于与湖北省科技投资集团有限公司签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表事前认可意见如 下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

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湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联 交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联 交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十 二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避 表决。

23 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于修 订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第十二会议审议通过的《关于公司修订2019年度非公开发 行A股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行A股股票的方案切实可 行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

24 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020年修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利能 力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 25 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于公 司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行

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股票认购协议之补充协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策 的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益 的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

26 、 2020 年 4 月 17 日，在公司第九届董事会第十二次会议上，共同对公司关于与 湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协 议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述 关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在 利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

27 、 2020 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第十四次会议上，共同对公司关于公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见如下：

为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先 投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要 的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的 情况。综上，同意公司使用5,562,982,768.16元募集资金置换预先投入募投项目的自筹

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资金。

28 、 2020 年 8 月 27 日，在公司第九届董事会第十五次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意 见如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,420,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2020 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 880,000 万 元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦 门天马微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。

截至报告期末公司担保余额为 1,289,899 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 47.25%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

29 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金 融服务协议》暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。 该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

30 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险

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评估报告事项发表事前认可意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》， 并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

31 、 2020 年 12 月 7 日，共同对公司关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案事项发表事前认可意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，符合法律、法规 和《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预 案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

32 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于与 中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表独立意见 如下：

公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有 利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独 立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联

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董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，我们同意公司此次与航空工业财务签署的《金融服务协议》，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

33 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于对 中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告事项发表独立意见如下：

关于与航空工业财务关联存贷款的风险评估报告充分反映了航空工业财务的经 营资质、业务及风险状况，我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的 严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与航空 工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东特 别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。因此，我们 同意《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

34 、 2020 年 12 月 7 日，在公司第九届董事会第十七次会议上，共同对公司关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案事项发表独立意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司制定的风险处置预案能够有效地防范、控制公司在航空工业财务存款的资金 风险，维护资金安全，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益，该风险处置预案 的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定。因此，我们同意《关于 在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理制度》， 信息披露情况符合相关规定，公司董事会勤勉尽责按规定及时披露相关信息，并保证 信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时 了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2020 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身 专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公 司非公开发行股票、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公司持续提 升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行 为。

（四）加强学习情况

2020 年度，本人高度关注会计政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 按照要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对新《证券法》、提高上市公司质 量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平， 进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2021 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的

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经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈菡

二〇二一年三月

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