TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Aug 19, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-054

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第十四次会议通知于 2020年8月18日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2020年8 月19日（星期三）以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，实际 行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先 生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下 事项：

一、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

根据相关法律法规规定，董事会同意对《募集资金使用管理制度》 的相关条款进行修订，修订的主要条款内容如下：

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序号 修订条文 1 第三条 2 第六条 3 第七条

修订方 式 修订前内容 修订后内容 修订 第三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除 金融类企业外，公司募集资金使用项目不得为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使 用的规范公开和透明。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不 得随意改变募集资金的投向。 修订 第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放 于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他 企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行 监督，公司建立募集资金专户存储制度。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或者用作其他用途。 修订 第七条公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募 集资金实行集中存放。 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募 集资金三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括下列内容： （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取 的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的10%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾 问； 第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以 下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括下列内容： （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支 取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财 务顾问；

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4 第八条 5 第九条 6 第十条

修订 第八条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格 按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每 一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由 财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人 及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报 董事会审批。 第九条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实 施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计 划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。 第八条公司进行募集资金运用时，资金支出须严格 遵守相关法律法规以及本管理制度的规定，并履行相关 审批程序。 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类 企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资 金用途的投资。 修订 第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公 允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占 用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资资金 投资项目获取不正当利益。禁止对公司具有实际控制权的 个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公 允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人 占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 资金投资项目获取不正当利益。 修订 第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 计划（如有）： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重 大变化的； （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次前次募集资金投资计划的完 成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大 变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

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7 第十一条 8 第十二条 9 第十六条

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 修订 第十二条募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异 超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期 报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。 第十一条募集资金投资项目实际投资进度与投资 计划存在差异的，公司应当解释原因。募集资金投资项 目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集 资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报 告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。 新增 - 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经 董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当给按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序 和信息披露义务。 修订 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。 第十六条单个或全部募集资金投资项目完成后，节 余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，并由独 立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明

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10 第十九条

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应在公司年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本管 理制度第十二条及第十三条履行相应程序及披露义务。 确同意意见。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项 目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金（包括利 息收入）还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募 集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应在公司年度报告中披露。 修订 第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补 充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）； （五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 上述事项经公司董事会审议通过后，应在2个交易日 内报告深圳证券交易所并公告，公告内容如下： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 第十九条公司使用闲置募集资金暂时用于补充流 动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且 符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资 金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券 投资、衍生品交易等高风险投资。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当 在董事会审议通过后二个个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费

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11 第二十条

（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十 二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动 资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的 相关承诺。 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告。 用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归 还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内 公告。 修订 第二十四条公司超募资金可用于永久补充流动资 金和归还银行借款，但12个月内累计金额不得超过超募资 金总额的30%。 上述事项应经公司股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。独立董事、保荐机构出具明确同意的意见并 披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目 终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分 募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： 第二十条公司全部募集资金项目完成前，因部分 募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应 当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序 和信息披露义务。 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地 使用超募资金：

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12 第二十二条

（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和 信息披露义务。 （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照 在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机 构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披 露义务。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐 机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露， 且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公 司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补 充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金 总额的30%。 修订 第二十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会 应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报 告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差 第二十二条公司董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况，应当出具半年度及年度募 集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披

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13 第二十六条 14 第二十七条 15 第二十八条	异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 …… 露。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 …… 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查 时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 修订 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 新增 - 第二十七条本管理制度由董事会负责制定、修改和 解释。 新增 - 第二十八条本管理制度自公司董事会审议通过之 日起实施。

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《募集资金使用管理制度》修订后，相应的章节、条款序号依次 顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金使用管 理制度》。

二、审议通过《关于设立募集资金账户的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法 律法规以及公司制度规定，董事会同意公司为非公开发行股票募集资 金在中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“农业银 行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银 行”）分别设立募集资金账户，专门用于公司本次非公开发行股票募 集资金的集中存放、管理和使用，并同意公司与农业银行、建设银行、 联合保荐机构中信证券股份有限公司及中航证券有限公司签订《募集 资金三方监管协议》。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于设立募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的公告》。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，董事 会同意公司使用募集资金人民币5,562,982,768.16元置换公司预先 投入募投项目的自筹资金。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会 二 〇 二 〇 年八月二十日

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