TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司2019 年度非公开发行股票等相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，我们作为天马微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本次非公开发行股票涉 及的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场， 发表如下事前认可意见：

一、关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的事前认 可意见

针对公司修订2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案，我们 认为本次修订后的非公开发行A 股股票的方案切实可行，发行对象、 定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定。

因此，我们同意将《关于公司修订2019 年度非公开发行A 股股 票方案的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

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二、关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 事前认可意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票 预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 修订）以及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司的盈利 能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预 案（修订稿）的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

三、关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易 的事前认可意见

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》， 我们认为该补充协议合法、有效，根据《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次 非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、 充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将 履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情

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形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙 企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充 协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

四、关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效 的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的事前认可意见

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条 件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，我们认为该补充协 议合法、有效，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，湖北省科技投资 集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联 交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、 合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关 联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不 存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签 订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的 议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应 按规定予以回避表决。

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独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

二〇二〇年四月十七日

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