TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

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天马微电子股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告（王苏生）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了 相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以 维护公司和股东的利益。

现将 2019 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2019 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	12	12	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门委 员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	8	8	0	0		否
	战略委员会	3	3	0	0		否
	提名与薪酬委员会	3	3	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、发行公司债券、关联交易、董事会 换届选举等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

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本人认为，2019 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2019 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2019 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时公告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切 联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经 营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合自身 专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表独立意见情况

2019 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

	序 号	发表意见时间	事项	意见 类型
	1	2019年1月21日	关于公司发行超短期融资券的独立意见	同意
	2		关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
	3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
	4		关于会计政策变更的独立意见	同意
	5		关于公司2018年度利润分配方案的独立意见	同意
	6	2019年3月13日	关于2018年度内部控制评价报告的独立意见	同意
	7		关于2018年度董事长薪酬的独立意见	同意
	8		关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
	9		关于2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大 的专项意见	同意
	10		关于2019年度日常关联交易预计的独立意见	同意
	11		关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见	同意
	12	2019年6月20日	关于公司董事会换届选举的独立意见	同意
	13		关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见	同意
	14	2019年7月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意
	15	2019年7月31日	关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见	同意

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	16		关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的独立意见	同意
	17	2019年8月19日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
	18		关于会计政策变更的独立意见	同意
	19		关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见	同意
	20		关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意见	同意
	21		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的事前认可意见	同意
	22		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的事前认可意见	同意
	23		关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见	同意
	24	2019年8月28日	关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
	25		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的独立意见	同意
	26		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的独立意见	同意
			关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
	27		本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的	同意
			独立意见
	28		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度 非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见	同意
	29	2019年10月11日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见	同意
	30		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度 非公开发行A股股票专项审计机构的独立意见	同意
	31	2019年10月29日	关于会计政策变更的独立意见	同意
	32		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意 见	同意
	33		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的事前 认可意见	同意
	34	2019年11月15日	关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的事前认可意见	同意
	35		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
	36		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的独立 意见	同意
	37		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的独立意见	同意
	38 39	2019年12月20日	关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项的事前认可意见 关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项的独立意见	同意 同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2019 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第三十六次会议上，共同对公司关 于发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券 是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降

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低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。

据此，同意《关于发行超短期融资券的议案》。

2 、 2019 年 3 月 13 日，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易预计事项发表 事前认可意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易 对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立 意见如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,184,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 1,024,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技 术有限公司增加担保额度 90,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 95,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 60,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 35,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 708,725 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.25％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

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我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利润 7,292 万 元，加年初未分配利润 33,347 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提取 盈余公积 729 万元，年末可供分配利润 25,573 万元。

母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为：17,336 万元、5,371 万元、 7,292 万元，该三年累计 29,999 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元 （含税）,总计派息 143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司2018年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的实 际情况。同意公司董事会2018年度利润分配方案，并同意将上述方案提交2018年度股 东大会审议。

6 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

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经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

7 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司董事长陈宏良先生2018年度从公司获取的薪酬符合公司实际经营 情况和其绩效表现，符合公司所处的行业及地区的薪酬标准，有利于调动和鼓励其工 作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长 远发展。同意公司董事会有关2018年度董事长薪酬的议案，并同意将其提交2018年度 股东大会审议。

8 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司 2018 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使 其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司 2018 年度严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

9 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

我们认为，董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合 规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的 实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场 的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不 影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

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10 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2019 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

11 、 2019 年 6 月 20 日，共同对公司关于续聘 2019 年度审计机构事项发表事前认可 意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事 会及股东大会审议。

12 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 董事会换届选举事项发表独立意见如下：

第八届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届 满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。

第九届董事会非独立董事候选人陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先 生、董海先生、孙永茂先生，以及独立董事候选人王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女 士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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上述非独立董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐，提名程序合法有 效，没有损害股东的权益。

本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于董事会换届选举 非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并将上述董事候选 人提交公司股东大会进行选举。

13 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 续聘 2019 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为，公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于续聘 2019 年度 审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报 表审计和财务报告内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

14 、 2019 年 7 月 8 日，在公司第九届董事会第一次会议上，共同对公司关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

我们认为公司本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识、工作经验和管理能 力，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法 律法规有关任职资格的规定，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除等情况，不存在损害公司及股东的合法权益。

因此，我们同意聘任公司第九届董事会第一次会议审议通过的相关议案。

15 、 2019 年 7 月 31 日，共同对公司关于接受股东委托贷款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健

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经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司董事会及股东大会审议。

16 、 2019 年 7 月 31 日，在公司第九届董事会第二次会议上，共同对公司关于接受 股东委托贷款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健 经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

此次委托贷款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。

17 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,709,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2019 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 1,867,000 万元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司 武汉天马微电子有限公司增加担保额度 800,000 万元，对子公司厦门天马微电子有限 公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加 担保额度 33,000 万元。

报告期内新增子公司对子公司担保额度 22,000 万元，其中：子公司上海天马微电 子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度 22,000 万元。 延至报告期末公司担保余额为 704,477 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 26.57%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

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我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

18 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的规则等相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是 中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

19 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于符合非公开发行 A 股股票条件事项发表事 前认可意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交公司第 九届董事会第四次会议审议。

20 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发 表事前认可意见如下：

针对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A 股股 票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代

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LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》提交 公司第九届董事会第四次会议审议。

21 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发 表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

22 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，本次非公开发 行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方 法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利 益的情形。

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因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事 会第四次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

23 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于符 合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

24 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第四会议审议通过的《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、 定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意见。

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25 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意见。

26 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和 政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者 利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议议案发表同意的独 立意见。

27 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报 措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出 的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于 保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

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因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施的承诺发表同意的独立意见。

28 、 2019 年 10 月 11 日，共同对公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构事项发表事前认可意见如下：

公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公 司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度非公 开发行A股股票专项审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审 议。

29 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 公开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要 求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融资渠 道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全 体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发 行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

30 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专 项审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为，公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足

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公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第五次会议审议的《关于聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

31 、 2019 年 10 月 29 日，在公司第九届董事会第六次会议上，共同对公司关于 会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计 政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益， 同意公司本次会计政策变更。

32 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案，我们认为本次修订后 的非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途 等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投 资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的

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原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们同意将《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 提交公司第九届董事会第七次会议审议。

33 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步 增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

34 、 2019 年 11 月 15 日，共同对关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关 联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关 联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的 非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审 议。

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公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

35 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第七会议审议通过的《关于公司修订 2019 年度非公开发 行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行 A 股股票的方案切实 可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投 资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们对《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》发表 同意的独立意见。

36 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步

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增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 发表同意的独立意见。

37 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上 述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存 在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公 开发行股票认购协议暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

38 、 2019 年 12 月 20 日，共同对公司关于全资子公司厦门天马与合作方共同投 资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易事项发表事前认可 意见如下：

此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，加速实现 全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害 公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意将《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投 建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八 次会议审议。

39 、 2019 年 12 月 20 日，在公司第九届董事会第八次会议上，共同对公司关于全资 子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项 目暨关联交易事项发表独立意见如下：

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此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全 球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6 代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会 审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司严格按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理 制度》，信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会勤勉尽责 按规定及时披露相关信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违 反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全 体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2019 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的 相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。 为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理

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层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公司非公 开发行股票、发行公司债券、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公 司一直努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东 合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2019 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解 和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：王苏生

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天马微电子股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告（陈泽桐）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2019 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2019 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	12	12	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	8	8	0	0		否
	风险管理委员会	2	2	0	0		否
	提名与薪酬委员会	3	3	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、发行公司债券、关联交易、董事会

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换届选举等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2019 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2019 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2019 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切 联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经 营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合自身 专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事的职责。

三、发表独立意见情况

2019 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序 号	发表意见时间	事项	意见 类型
1	2019年1月21日	关于公司发行超短期融资券的独立意见	同意
2		关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
4		关于会计政策变更的独立意见	同意
5		关于公司2018年度利润分配方案的独立意见	同意
6	2019年3月13日	关于2018年度内部控制评价报告的独立意见	同意
7		关于2018年度董事长薪酬的独立意见	同意
8		关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
9		关于2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大 的专项意见	同意
10		关于2019年度日常关联交易预计的独立意见	同意
11		关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见	同意
12	2019年6月20日	关于公司董事会换届选举的独立意见	同意
13		关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见	同意
14	2019年7月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意

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	15 16	2019年7月31日	关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见 关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
	17	2019年8月19日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
	18		关于会计政策变更的独立意见	同意
	19		关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见	同意
	20		关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意见	同意
	21		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的事前认可意见	同意
	22		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的事前认可意见	同意
	23		关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见	同意
	24	2019年8月28日	关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
	25		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的独立意见	同意
	26		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的独立意见	同意
			关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
	27		本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的	同意
			独立意见
	28		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度 非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见	同意
	29	2019年10月11日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见	同意
	30		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度 非公开发行A股股票专项审计机构的独立意见	同意
	31	2019年10月29日	关于会计政策变更的独立意见	同意
	32		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意 见	同意
	33		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的事前 认可意见	同意
	34	2019年11月15日	关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的事前认可意见	同意
	35		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
	36		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的独立 意见	同意
	37		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的独立意见	同意
	38 39	2019年12月20日	关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项的事前认可意见 关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项的独立意见	同意 同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2019 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第三十六次会议上，共同对公司关 于发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券

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是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降 低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。 据此，同意《关于发行超短期融资券的议案》。

2 、 2019 年 3 月 13 日，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易预计事项发表 事前认可意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易 对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立 意见如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,184,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 1,024,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技 术有限公司增加担保额度 90,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 95,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 60,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 35,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 708,725 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.25％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联

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方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利润 7,292 万 元，加年初未分配利润 33,347 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提取 盈余公积 729 万元，年末可供分配利润 25,573 万元。

母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为：17,336 万元、5,371 万元、 7,292 万元，该三年累计 29,999 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元 （含税）,总计派息 143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司2018年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的实 际情况。同意公司董事会2018年度利润分配方案，并同意将上述方案提交2018年度股 东大会审议。

6 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关

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于 2018 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

7 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司董事长陈宏良先生2018年度从公司获取的薪酬符合公司实际经营 情况和其绩效表现，符合公司所处的行业及地区的薪酬标准，有利于调动和鼓励其工 作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长 远发展。同意公司董事会有关2018年度董事长薪酬的议案，并同意将其提交2018年度 股东大会审议。

8 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司 2018 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使 其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司 2018 年度严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

9 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

我们认为，董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合 规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的 实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场 的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不

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影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

10 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2019 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

11 、 2019 年 6 月 20 日，共同对公司关于续聘 2019 年度审计机构事项发表事前认可 意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事 会及股东大会审议。

12 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 董事会换届选举事项发表独立意见如下：

第八届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届 满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。

第九届董事会非独立董事候选人陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先 生、董海先生、孙永茂先生，以及独立董事候选人王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女 士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司

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董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

上述非独立董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐，提名程序合法有 效，没有损害股东的权益。

本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于董事会换届选举 非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并将上述董事候选 人提交公司股东大会进行选举。

13 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 续聘 2019 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为，公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于续聘 2019 年度 审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报 表审计和财务报告内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

14 、 2019 年 7 月 8 日，在公司第九届董事会第一次会议上，共同对公司关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

我们认为公司本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识、工作经验和管理能 力，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法 律法规有关任职资格的规定，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除等情况，不存在损害公司及股东的合法权益。

因此，我们同意聘任公司第九届董事会第一次会议审议通过的相关议案。

15 、 2019 年 7 月 31 日，共同对公司关于接受股东委托贷款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

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公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健 经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司董事会及股东大会审议。

16 、 2019 年 7 月 31 日，在公司第九届董事会第二次会议上，共同对公司关于接受 股东委托贷款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健 经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

此次委托贷款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。

17 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,709,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2019 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 1,867,000 万元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司 武汉天马微电子有限公司增加担保额度 800,000 万元，对子公司厦门天马微电子有限 公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加 担保额度 33,000 万元。

报告期内新增子公司对子公司担保额度 22,000 万元，其中：子公司上海天马微电 子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度 22,000 万元。 延至报告期末公司担保余额为 704,477 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 26.57%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联

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方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

18 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的规则等相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是 中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

19 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于符合非公开发行 A 股股票条件事项发表事 前认可意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交公司第 九届董事会第四次会议审议。

20 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发 表事前认可意见如下：

针对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A 股股 票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定。

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本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》提交 公司第九届董事会第四次会议审议。

21 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发 表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

22 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，本次非公开发 行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方 法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利

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益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事 会第四次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

23 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于符 合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

24 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第四会议审议通过的《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、 定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

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因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意见。

25 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意见。

26 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和 政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者 利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议议案发表同意的独 立意见。

27 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报 措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出 的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于

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保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施的承诺发表同意的独立意见。

28 、 2019 年 10 月 11 日，共同对公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构事项发表事前认可意见如下：

公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公 司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度非公 开发行A股股票专项审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审 议。

29 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 公开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要 求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融资渠 道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全 体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发 行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

30 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专 项审计机构事项发表独立意见如下：

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我们认为，公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第五次会议审议的《关于聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

31 、 2019 年 10 月 29 日，在公司第九届董事会第六次会议上，共同对公司关于 会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计 政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益， 同意公司本次会计政策变更。

32 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案，我们认为本次修订后 的非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途 等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投

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资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们同意将《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 提交公司第九届董事会第七次会议审议。

33 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步 增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

34 、 2019 年 11 月 15 日，共同对关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关 联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关 联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的

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非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审 议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

35 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第七会议审议通过的《关于公司修订 2019 年度非公开发 行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行 A 股股票的方案切实 可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投 资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们对《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》发表 同意的独立意见。

36 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步 增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 发表同意的独立意见。

37 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上 述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存 在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公 开发行股票认购协议暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

38 、 2019 年 12 月 20 日，共同对公司关于全资子公司厦门天马与合作方共同投 资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易事项发表事前认可 意见如下：

此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，加速实现 全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害 公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意将《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投 建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八 次会议审议。

39 、 2019 年 12 月 20 日，在公司第九届董事会第八次会议上，共同对公司关于全资

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子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项 目暨关联交易事项发表独立意见如下：

此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全 球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6 代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会 审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司严格按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理 制度》，信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会勤勉尽责 按规定及时披露相关信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违 反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全 体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的内部控制制度体系，该内控体系对预 防和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。2019 年度，本人关注相关内控制度的建设与执行情况，多次与公司管理层、相关 部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建 议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公 司内部控制制度，提高公司规范运作水平。

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（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的 相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。 为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理 层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公司非公 开发行股票、发行公司债券、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公 司一直努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东 合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2019 年度，本人高度关注法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点 加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解和认 识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈泽桐

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天马微电子股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告（陈菡）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了 相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以 维护公司和股东的利益。

现将 2019 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2019 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	12	12	0	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	8	8	0	0		否
	风险管理委员会	2	2	0	0		否
	提名与薪酬委员会	3	3	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行股票、发行公司债券、关联交易、董事会

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换届选举等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2019 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2019 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2019 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切 联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经 营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合自身 专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事的职责。

三、发表独立意见情况

2019 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序 号	发表意见时间	事项	意见 类型
1	2019年1月21日	关于公司发行超短期融资券的独立意见	同意
2		关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
4		关于会计政策变更的独立意见	同意
5		关于公司2018年度利润分配方案的独立意见	同意
6	2019年3月13日	关于2018年度内部控制评价报告的独立意见	同意
7		关于2018年度董事长薪酬的独立意见	同意
8		关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
9		关于2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大 的专项意见	同意
10		关于2019年度日常关联交易预计的独立意见	同意
11		关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见	同意
12	2019年6月20日	关于公司董事会换届选举的独立意见	同意
13		关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见	同意
14	2019年7月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意

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15 16	2019年7月31日	关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见 关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项的独立意见	同意 同意
17	2019年8月19日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见	同意
18		关于会计政策变更的独立意见	同意
19		关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见	同意
20		关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意见	同意
21		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的事前认可意见	同意
22		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交 易的事前认可意见	同意
23		关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见	同意
24	2019年8月28日	关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
25		关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的独立意见	同意
26		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交 易的独立意见	同意
		关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
27		本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的	同意
		独立意见
28		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年 度非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见	同意
29	2019年10月11日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见	同意
30		关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年 度非公开发行A股股票专项审计机构的独立意见	同意
31	2019年10月29日	关于会计政策变更的独立意见	同意
32		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的事前认可意 见	同意
33		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的事前 认可意见	同意
34	2019年11月15日	关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交 易的事前认可意见	同意
35		关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的独立意见	同意
36		关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的独立 意见	同意
37		关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交 易的独立意见	同意
		关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建
38		第6代柔性AMOLED 生产线项目暨关联交易事项的事前认可意	同意
	2019年12月20日	见
39		关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建 第6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易事项的独立意见	同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2019 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第三十六次会议上，共同对公司关 于发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券

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是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降 低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。 据此，同意《关于发行超短期融资券的议案》。

2 、 2019 年 3 月 13 日，共同对公司关于 2019 年度日常关联交易预计事项发表 事前认可意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易 对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立 意见如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,184,000 万元， 其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司厦门天 马微电子有限公司增加担保额度 1,024,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技 术有限公司增加担保额度 90,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额度 95,000 万元， 其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司 增加担保额度 60,000 万元，子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子 有限公司增加担保额度 35,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为 708,725 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 27.25％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联

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方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利润 7,292 万 元，加年初未分配利润 33,347 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提取 盈余公积 729 万元，年末可供分配利润 25,573 万元。

母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为：17,336 万元、5,371 万元、 7,292 万元，该三年累计 29,999 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元 （含税）,总计派息 143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司2018年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的实 际情况。同意公司董事会2018年度利润分配方案，并同意将上述方案提交2018年度股 东大会审议。

6 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关

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于 2018 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

7 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司董事长陈宏良先生2018年度从公司获取的薪酬符合公司实际经营 情况和其绩效表现，符合公司所处的行业及地区的薪酬标准，有利于调动和鼓励其工 作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长 远发展。同意公司董事会有关2018年度董事长薪酬的议案，并同意将其提交2018年度 股东大会审议。

8 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

我们认为，公司 2018 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使 其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司 2018 年度严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

9 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

我们认为，董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合 规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的 实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场 的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不

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影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

10 、 2019 年 3 月 13 日，在公司第八届董事会第三十七次会议上，共同对公司关 于 2019 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

11 、 2019 年 6 月 20 日，共同对公司关于续聘 2019 年度审计机构事项发表事前认可 意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事 会及股东大会审议。

12 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 董事会换届选举事项发表独立意见如下：

第八届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届 满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。

第九届董事会非独立董事候选人陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先 生、董海先生、孙永茂先生，以及独立董事候选人王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女 士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司

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董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

上述非独立董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐，提名程序合法有 效，没有损害股东的权益。

本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于董事会换届选举 非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并将上述董事候选 人提交公司股东大会进行选举。

13 、 2019 年 6 月 20 日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，共同对公司关于 续聘 2019 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为，公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于续聘 2019 年度 审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报 表审计和财务报告内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

14 、 2019 年 7 月 8 日，在公司第九届董事会第一次会议上，共同对公司关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

我们认为公司本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识、工作经验和管理能 力，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法 律法规有关任职资格的规定，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除等情况，不存在损害公司及股东的合法权益。

因此，我们同意聘任公司第九届董事会第一次会议审议通过的相关议案。

15 、 2019 年 7 月 31 日，共同对公司关于接受股东委托贷款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

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公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健 经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司董事会及股东大会审议。

16 、 2019 年 7 月 31 日，在公司第九届董事会第二次会议上，共同对公司关于接受 股东委托贷款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健 经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情况。

此次委托贷款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。

17 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,709,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。

2019 年上半年度新增担保情况：报告期内新增公司对子公司担保额度 1,867,000 万元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 70,000 万元，对子公司 武汉天马微电子有限公司增加担保额度 800,000 万元，对子公司厦门天马微电子有限 公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加 担保额度 33,000 万元。

报告期内新增子公司对子公司担保额度 22,000 万元，其中：子公司上海天马微电 子有限公司对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度 22,000 万元。 延至报告期末公司担保余额为 704,477 万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的 26.57%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联

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方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用 风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

18 、 2019 年 8 月 19 日，在公司第九届董事会第三次会议上，共同对公司关于会 计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的规则等相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是 中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

19 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于符合非公开发行 A 股股票条件事项发表事 前认可意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交公司第 九届董事会第四次会议审议。

20 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发 表事前认可意见如下：

针对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A 股股 票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定。

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本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》提交 公司第九届董事会第四次会议审议。

21 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发 表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

22 、 2019 年 8 月 28 日，共同对公司关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，本次非公开发 行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方 法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利

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益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事 会第四次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

23 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于符 合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行 符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

24 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第四会议审议通过的《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、 定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东之一致行动人湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没 有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和 情况。

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因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意见。

25 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》， 我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公司武汉天马 微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步增强公司的 盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意见。

26 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和 政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者 利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议议案发表同意的独 立意见。

27 、 2019 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上，共同对关于公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报 措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出 的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于

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保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施的承诺发表同意的独立意见。

28 、 2019 年 10 月 11 日，共同对公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构事项发表事前认可意见如下：

公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公 司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度非公 开发行A股股票专项审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审 议。

29 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 公开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要 求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融资渠 道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全 体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发 行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

30 、 2019 年 10 月 11 日，在公司第九届董事会第五次会议上，共同对公司关于 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专 项审计机构事项发表独立意见如下：

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我们认为，公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司此次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的审计工作要求，公司聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第五次会议审议的《关于聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

31 、 2019 年 10 月 29 日，在公司第九届董事会第六次会议上，共同对公司关于 会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计 政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益， 同意公司本次会计政策变更。

32 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事 项发表事前认可意见如下：

针对公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案，我们认为本次修订后 的非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途 等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投

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资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们同意将《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 提交公司第九届董事会第七次会议审议。

33 、 2019 年 11 月 15 日，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步 增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

34 、 2019 年 11 月 15 日，共同对关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关 联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关 联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的

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非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审 议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

35 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案事项发表独立意见如下：

针对公司第九届董事会第七会议审议通过的《关于公司修订 2019 年度非公开发 行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次修订后的非公开发行 A 股股票的方案切实 可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。

本次非公开发行的发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）为 公司控股股东之一致行动人，属于公司的关联方；新增的特定发行对象湖北省科技投 资集团有限公司持有公司 125,677,831 股股票，持股比例为 6.14%，属于公司的关联 方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

因此，我们对《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》发表 同意的独立意见。

36 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）事项发表独立意见如下：

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，我们认为本次修订后的非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于公司全资子公 司武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，有利于进一步 增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 发表同意的独立意见。

37 、 2019 年 11 月 15 日，在公司第九届董事会第七次会议上，共同对关于公司签 署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

通过认真审阅公司与湖北省科技投资集团有限公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，我们认为本协议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北省科技投资集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上 述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存 在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公 开发行股票认购协议暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

38 、 2019 年 12 月 20 日，共同对公司关于全资子公司厦门天马与合作方共同投 资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易事项发表事前认可 意见如下：

此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，加速实现 全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害 公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意将《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投 建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八 次会议审议。

39 、 2019 年 12 月 20 日，在公司第九届董事会第八次会议上，共同对公司关于全资

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子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项 目暨关联交易事项发表独立意见如下：

此次投资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市 场地位，有助于公司完善业务布局，把握AMOLED行业快速发展的机会，加速实现全 球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6 代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会 审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和核查。公司严格按照监管机构等法律法规要求，建立了《信息披露事务管理 制度》，信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会勤勉尽责 按规定及时披露相关信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违 反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全 体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2019 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身 专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的

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相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。 为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理 层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对公司非公 开发行股票、发行公司债券、关联交易、利润分配等重大事项，发表了独立意见。公 司一直努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东 合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2019 年度，本人高度关注宏观政策、会计政策及行业形势的最新变化，不断加强 自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等 方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈菡

二〇二〇年三月

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