TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

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天马微电子股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积 极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会重要事项

（一）关于修订《公司章程》事项

根据相关规定和要求，结合公司的实际情况，公司于2019年6月20日召开第八 届董事会第三十九次会议及2019年7月8日召开2019年第二次临时股东大会，以及 于2019年11月15日召开第九届董事会第七次会议及2019年12月2日召开2019年第 五次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》 部分条款进行了修订。

（二）关于 2019 年度非公开发行股票事项

2019年3月，公司启动2019年度非公开发行股票事项。公司于2019年8月28日 召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意向包括公司控股股 东的一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）在内的不超过 十名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过409,624,610股（其中湖北长江 天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购股份数量为不超过8,192.4922万股）， 募集资金总额不超过730,000万元，扣除发行费用后将用于投资建设武汉天马第6 代LTPS AMOLED生产线二期项目。

公司于2019年11月15日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次 会议及2019年12月2日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司修订 2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意新增特定发行对象 湖北省科技投资集团有限公司，认购股份数量为7,094.1981万股，除新增特定发行 对象湖北省科技投资集团有限公司外，发行方案的其他内容保持不变。

2019年11月28日，公司收到中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中

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航国际”）转发的中国航空工业集团有限公司《关于天马微电子股份有限公司非 公开发行A股股份有关问题的批复》（航空资本〔2019〕947号），原则同意公司 此次非公开发行股票的总体方案。

2019年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受 理单》（192972号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股 核准》予以受理。

2020年2月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（192972号），公司将与相关中介机构按照上述通知书的 要求，在对相关问题逐项落实后及时披露反馈意见回复，并在规定期限内将有关 材料报送中国证监会行政许可受理部门。

（三）提议 2018 年度利润分配及分红派息议案

根据《公司章程》、《股东回报规划》，提议 2018 年度利润分配及分红派息 方案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 143,368,613.57 元，送红股 0 股，不 以公积金转增股本。2018 年度利润分配股权登记日为 2019 年 5 月 27 日，除息日 为 2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年度权益分配方案已经实施完毕。

（四）关于在厦门投资建设第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目事项

为进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位， 完善公司整体业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，2019 年 8 月 12 日，公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、厦门天马共同签署了《第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目投资合作框架协议》。公司于 2019 年 12 月 20 日召 开第九届董事会第八次会议及 2020 年 1 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代 柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》，同意厦门天马与厦门市政府指 定的出资方共同投资设立合资项目公司，并由合资项目公司在厦门投资建设“第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目”，项目总投资 480 亿元。2020 年 1 月 8 日，厦门 天马与合作方共同投资设立的合资公司厦门天马显示科技有限公司完成相关工商 注册登记手续，并取得了厦门市市场监督管理局颁发的营业执照。

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（五）关于投资设立子公司事项

1、公司于 2019 年 6 月 20 日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关 于投资设立印度子公司的议案》，同意公司与上海中航光电子有限公司共同出资 约 7.4 万美元在印度设立子公司。 2019 年 10 月，印度子公司“ Tianma Microelectronics (India) Private Limited”取得了印度政府颁发的注册证书。

2、公司于2019年7月31日召开第九届董事会第二次会议及2019年8月16日召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同 意公司投资15亿元人民币设立湖北长江新型显示产业创新中心有限公司（以下简 称“创新中心”）作为公司的新型显示产业创新发展平台。2019年9月，创新中心 完成相关工商注册登记手续，并取得了武汉市市场监督管理局颁发的营业执照。

（六）完成 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）事项

公司于 2018 年 6 月 5 日召开第八届董事会第二十八次会议及 2018 年 6 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者 公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案， 同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。2018 年 11 月 6 日，公司收到 中国证监会核发的《关于核准天马微电子股份有限公司向合格投资者公开发行公 司债券的批复》（证监许可【2018】1740 号）。

2019 年 3 月 7 日，公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行完毕，发行价格为每张 100 元，最终实际发行规模为 10 亿元，票面利率为 3.94%，并于 2019 年 4 月 3 日在深交所上市交易。

（七）完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任事项

2019 年 7 月，公司第八届董事会任期届满，公司根据相关规定，顺利完成了 董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，选举产生了第九届董事会成员、 董事会专门委员会成员、第九届监事会成员及聘任了公司高级管理人员。

（八）关于公司控股股东权益变动事项

2019 年 10 月 2 日，公司收到控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简 称“中航国际控股”）的通知，中航国际与中国航空技术深圳有限公司（以下简

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称“中航国际深圳”）及中航国际控股拟进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。 本次合并完成后，中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理 注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国 际承接与承继。

本次合并前，中航国际控股为公司控股股东；本次合并后，中航国际将直接 及间接合计持有公司679,706,744股股份（占公司股份总数的33.19%），成为公司 控股股东（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前后，公司的最终实际 控制人未发生变化。本次权益变动事项尚在进行中，还需股东方履行相关程序， 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

（九）关于公司实际控制人及一致行动人增持公司股份事项

基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，同时为提升投资 者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，公司实际控制人中航国际通过深交 所系统累计增持公司股份4,712,900股，占公司已发行股份总数的0.23%，累计增 持公司股份金额5,004.97万元；公司实际控制人中航国际之一致行动人中航国际深 圳通过深交所系统累计增持公司股份5,299,695股，占公司已发行股份总数的 0.26%，累计增持公司股份金额5,072.53405万元。上述增持计划已实施完毕。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开十二次会议，审议通过了定期报告、修订公司章 程、非公开发行股票、发行公司债券、换届选举等重大事项，履行了董事会的决 策管理职责，监事会成员及高管人员列席会议。具体情况如下：

1、2019 年 1 月 21 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十六次 会议，审议通过了公司《关于发行超短期融资券的议案》、《非金融企业债务融 资工具信息披露事务管理制度》等 3 项议案。

2、2019 年 3 月 13 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第三 十七次会议，审议通过了公司《2018 年度报告全文及其摘要》等 21 项议案。

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3、2019 年 4 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十八次 会议，审议通过了公司《2019 年第一季度报告》议案。

4、2019 年 6 月 20 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十九次 会议，审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事 会换届选举独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于投资设 立印度子公司的议案》等 8 项议案。

5、2019 年 7 月 8 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第一 次会议，审议通过了公司《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、 《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员及主席的议案》等 7 项议案。

6、2019 年 7 月 31 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二次会议， 审议通过了公司《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》、《关于投资 设立全资子公司的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》3 项 议案。

7、2019 年 8 月 19 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第三 十一次会议，审议通过了公司《2019 年半年度财务报告》、《2019 年半年度报告 全文及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》3 项议案。 8、2019 年 8 月 28 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第四次会议， 审议通过了公司《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等 11 项议案。

9、2019 年 10 月 11 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第五次会 议，审议通过了公司《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等 5 项议案。

10、2019 年 10 月 29 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第六次会 议，审议通过了公司《2019 年三季度报告》、《2016 年度、2017 年度、2018 年 度专项审计报告》、《关于会计政策变更的议案》3 项议案。

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11、2019 年 11 月 15 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第七次会 议，审议通过了公司《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等 4 项议案。

12、2019 年 12 月 20 日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第八次会 议，审议通过了公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司 投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》、《关于召开 2020 年 第一次临时股东大会的议案》2 项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了三次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会战略委员会 2019 年第一次 会议，审议通过《2019 年度经营计划》。战略委员会深入了解了公司的经营情况 以及市场发展、业务发展概况，认为公司制定的经营计划符合公司发展方向和战 略布局，同意提交董事会审议。

（2）2019 年 7 月 31 日，公司召开第九届董事会战略委员会 2019 年第一次 会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，战略委员会认为投资设立 湖北长江新型显示产业创新中心有限公司，作为公司的新型显示产业创新发展平 台，有利于进一步强化公司前瞻性技术研发布局，打造技术创新体系，提升公司 技术研发实力，加速实现公司行业领先的战略目标，同意提交董事会审议。

（3）2019 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会战略委员会 2019 年第二次 会议，审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建 第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》，战略委员会认为本次投 资事项将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地 位，有助于公司完善业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，加速实现 全球显示领域领先企业的战略目标，同意提交董事会审议。

2、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了八次会议，具体情况如下：

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（1）2019 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会审核委员会 2019 年第一次会 议暨 2018 年度审计第二次沟通会，就 2018 年度财务报表审计计划执行情况、主 要审计结果以及其他重大事项等进行沟通。

（2）2019 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会审核委员会 2019 年第二次 会议，审核委员会审议通过《2018 年度财务报告》，认为报告真实准确的反映了 公司 2018 年的财务状况，同意提交董事会审议。

审议通过《2018 年度审计报告》。

审议通过《关于会计政策变更的议案》，审核委员会认为公司依据财政部修 订及颁布的最新《企业会计准则》，对公司会计政策进行了相应的变更，使公司会 计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，符合公司和所有股东的利益，同意提交董事会审议。

审议通过《2018 年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评 价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实 际情况，同意提交董事会审议。

审议通过《2019 年度全面风险管理报告》，审核委员会认为公司对 2018 年度 全面风险管理与内部控制工作进行了回顾，同时对 2019 年重大风险进行了研判， 并对 2019 年度全面风险管理与内部控制工作做出了安排，同意提交董事会审议。

（3）2019 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会审核委员会 2019 年第三次 会议，审议通过《2019 年第一季度报告》。审核委员会认为报告真实、准确、内 容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（4）2019 年 6 月 18 日，公司召开第八届董事会审核委员会 2019 年第四次 会议，审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》，同意继续聘任致同会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表审计和财务报告内部控制审 计机构，同意提交董事会审议。

（5）2019 年 8 月 19 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2019 年第一次 会议，审议通过《2019 年半年度财务报告》及《2019 年半年度报告全文及其摘要》， 审核委员会认为报告真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

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审议通过《关于会计政策变更的议案》，审核委员会认为公司依据财政部修 订及颁布的最新《企业会计准则》，对公司会计政策进行了相应的变更，使公司会 计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，符合公司和所有股东的利益，同意提交董事会审议。

（6）2019 年 10 月 10 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2019 年第二次 会议，审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》。为顺利推进公司 2019 年度非 公开发行 A 股股票事宜，审核委员会经综合考量及审慎评估，同意聘请致同会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度非公开发行 A 股股票事项的专项审 计机构，由其为公司本次申请非公开发行 A 股股票提供专项审计服务，同意提交 董事会审议。

（7）2019 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2019 年第三次 会议，审议通过《2019 年第三季度报告》。审核委员会认为《2019 年第三季度报 告》真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

审议通过《关于会计政策变更的议案》，审核委员会认为公司依据财政部修 订及颁布的最新《企业会计准则》，对公司会计政策进行了相应的变更，使公司会 计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，符合公司和所有股东的利益，同意提交董事会审议。

（8）2019 年 12 月 16 日，公司召开第九届董事会审核委员会 2019 年第四次 会议暨 2019 年度审计第一次沟通会，公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对 2019 年度审计工作进行了全面部署，就重点审计领域的关注及审计策略、 主要风险分析、内部控制审计工作安排等内容进行沟通。

3、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了三次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会 2019 年 第一次会议，审议通过《关于 2018 年度董事长薪酬的议案》、《关于 2018 年度 高级管理人员薪酬的议案》2 项议案。经对公司 2018 年度董事长及各高级管理人

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员的薪酬事项进行了审核，提名与薪酬委员会认为董事长及各高级管理人员的薪 酬符合其各自的工作分工和绩效，同意提交董事会审议。

（2）2019 年 6 月 18 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会 2019 年 第二次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事 会换届选举独立董事的议案》、《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》3 项 议案。提名与薪酬委员会经对非独立董事候选人陈宏良先生、朱军先生、汪名川 先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生和独立董事候选人王苏生先生、陈泽 桐先生、陈菡女士的任职资格等情况进行认真审查，同时结合公司发展的实际情 况，提名与薪酬委员会认为第九届董事会独立董事津贴方案合理，同意提交董事 会审议。

（3）2019 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会提名与薪酬委员会 2019 年第 一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理 的议案》、《关于聘任公司总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议 案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。提名与薪酬委员会经对总经理候 选人孙永茂先生，副总经理候选人屈桂锦女士、王磊先生、彭旭辉先生、成为先 生、朱燕林先生，总会计师候选人王彬女士，董事会秘书陈冰峡女士及证券事务 代表胡茜女士的任职资格等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

4、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会风险管理委员会 2019 年第 一次会议，审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。委员会认为公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情 况，有效地控制了经营风险，同意提交董事会审议。

同时，审议通过《2019 年度全面风险管理报告》。风险管理委员会认为公司对 2018 年度全面风险管理与内部控制工作进行了回顾，同时对 2019 年单位重大风 险进行了研判，并对 2019 年度全面风险管理与内部控制工作做出了安排，同意提 交董事会审议。

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（2）2019 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会风险管理委员会 2019 年第 一次会议，审议通过《2019 年度天马内控评价工作方案》。风险管理委员会认为， 工作方案涵盖了公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控 制的设计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内公司共召开了六次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采用现 场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部 合规有效。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》 的相关规定，认真履行职责并严格执行了股东大会决议，积极推进股东大会授权 办理的事项。

1、2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关 于发行超短期融资券的议案》3 项议案。

2、2019 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《2018 年度报告全文及其摘要》、《关于 2018 年度利润分配及分红派息的议案》等 14 项议案。

3、2019 年 7 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的 议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于第九届董事会独立董事津贴的 议案》等 7 项议案。

4、2019 年 8 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》、《关于投资设立全资子公 司的议案》2 项议案。

5、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》等与发行公司 债券有关的 3 项议案，以及审议并通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》。

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6、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司修订 2019 年 度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与非公开发行股票有关的 11 项议案，以 及审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

（四）完善公司法人治理情况

1 、公司治理情况

董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露水平、持 续回报股东、健全公司内部控制制度，同时积极开展投资者关系管理工作，切实 保护投资者权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、 《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2 、信息披露事务和内幕信息管理执行情况

报告期内，公司董事会按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，进一步强化内部管理，不 断提高信息披露工作水平。按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引 及其他信息披露的相关规定，公司通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上对公司非公开发行股票、发行公司债券、投资设立子公司、投建 生产线项目、关联交易、董监事会换届选举等事项进行了及时披露，不存在违反 信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司按 照《信息披露委员会议事规则》定期召开信息披露委员会会议，切实保障投资者 的知情权。

报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关 法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用 内幕信息买卖公司股份的情况。

3 、公司董事履职情况

报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司章程》的要求，

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充分发挥履职的主动性与有效性，积极履职，对公司战略的执行、重大事项的决 策、重大经营管理行为行使董事会的重大决策和监督职权。全体董事认真学习相 关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升履职的专业水平，增强履 职能力。

三、公司法治建设进展情况

1、在落实法治建设第一责任人方面。公司将法治建设相关内容纳入年度工作 计划、董事会工作报告、主要负责人年终述职报告和公司考核指标体系，从计划、 实施、考核及报告等各环节确保法治建设工作目标的落实；同时，按照公司关于 总法律顾问参与公司决策的管理制度，总法律顾问参与了公司党委会、执行委员 会及董事会，并就涉及法律事项的议案发表了意见，对公司治理、公司重大决策 及重要经营活动进行了有效的监督。

2、在法治宣传方面。公司法治宣传针对公司经营各层级全方位覆盖，涉及管 理人员履职法律风险宣导、业务专项法律风险防范培训、法治理念普及教育和法 律顾问后续教育等领域。2019 年度公司开展各类现场法治培训 28 场次，并通过 多种形式开展法治宣传教育，营造了“学法用法，与法同行”的法治氛围。

3、在法治建设基础工作方面。公司在日常制度合法性审查和主要经营活动合 规性评价工作之外，针对境外法律风险和交易环节法律风险等防范重点设立专项， 着力解决业务法律风险的难点和痛点；重大项目支持方面，提前做好相关领域法 律规范的学习和实务处理经验的输出与传承等工作，并在项目建设过程中提供全 程法律支持与服务，从源头筑牢法律风险防线。

2020 年，公司将继续按照相关法律法规及监管要求进一步落实法治建设第一 责任人和总法律顾问制度，组织覆盖公司各层级，兼顾业务风险防范和法治素养 提升的法治宣传教育活动。此外，公司将持续扎实推动法治建设基础工作，将法 律风险防控要求融入业务主要流程，通过信息化、标准化和专业化分工，进一步 提升法律风险管理效率，确保法律风险防范措施的实施效果。与此同时，公司还 会重点在合规体系建设、境外法律风险防范及重大项目支持等方面开展行之有效 的工作。

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四、 2019 年公司业务回顾

2019 年，公司继续以全球领先为目标，紧随市场趋势，紧跟大客户，在各大 关键领域均取得重要进展。

市场营销方面，公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有 市场占有率，积极布局新兴市场。一方面，公司在移动智能终端市场继续加强与 现有国内外大客户的深度合作，紧跟行业主流客户，持续保持为诸多客户的核心 供应商，积极进入客户中高端产品线，支持多家品牌客户实现新产品首发；另一 方面，公司不断加大对车载显示等市场的投入力度，车载显示业务稳定增长，高 端医疗、航空娱乐、航海、VoIP 等领域保持领先；同时，积极布局智能家居、AR/VR、 无人机、充电桩、机器人等新兴市场。公司积极参加国内外行业展会推广活动， 持续提升并巩固公司品牌在业界的知名度和美誉度。报告期内，公司在印度投资 设立天马微电子（印度）有限公司，进一步提升公司在印度市场的竞争力和对客 户的快速响应能力。

技术研发方面，公司在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应 用技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进的行业前沿及量产技术。2019年SID 年会展上，公司展出了多款柔性AMOLED显示屏，其中的三款7.4英寸产品，分 别为曲率半径3mm向内弯折柔性显示屏、曲率半径5mm向外弯折柔性显示屏以及 固定曲率柔性显示屏，满足客户多样化弯折需求；给用来带来更好交互体验的带 有Force Touch触控功能的刚性AMOLED显示屏；通过将针孔光学集成到OLED显 示面板中，降低FOD传感器的模块厚度，提高指纹识别性能的采用FOD Mapis显 示指纹识别技术的Finger Print AMOLED显示屏；基于喷墨打印技术的AMOLED 显示屏；与錼创科技共同开发的世界上第一台透过率超过60%的7.56英寸AM Micro LED显示屏（分辨率720*480（114PPI），透明度超过60%，超窄边框0.68mm）； 自主创新开发出LTPS AM mini LED HDR液晶显示产品，创造了显示行业local dimming精细度之最，分区数高达4600分区以上，同时该产品实现超高对比度（＞ 100,000：1）、高亮度（>1000nits）、高色域（DCI-P3）、广视角等性能优势； 自主研发的超低温液晶显示，采用Super Low Temperature（SLT）技术，除了能 满足常规液晶屏的显示功能以外，可在-50℃低温环境下实现动态画面显示；此外， 公司推出的AA Hole、 Hole+下窄边框COG、COF、双盲孔等显示解决方案使得

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全面屏更趋近于100%，公司将持续为精彩视界创造无限可能。与此同时，公司积 极关注智能天线、电子皮肤、新型智能传感技术等基于面板制造技术的非显示应 用的智能产品开发市场。

产业布局方面，公司拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、 第5.5代AMOLED产线、第6代LTPS AMOLED产线以及TN、 STN产线。在国内 LTPS TFT-LCD技术空白、相关产品长期受制于国外供应方的困难时期，厦门天马 通过准确的战略方向把控，在国内最早布局LTPS TFT-LCD产线，其第5.5代、第6 代LTPS TFT-LCD产线从起量后至今持续保持满产满销，良率、工艺技术、产品性 能等均达全球领先水平，并支持多家国内移动终端品牌客户实现产品全球首发； 依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有 机发光第5.5代AMOLED产线实现了多款可穿戴项目的及差异化尺寸显示产品的 顺利出货，受到了国际品牌大客户的认可；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线一 期项目已向品牌客户实现柔性产品批量交付，多个品牌客户柔性项目开案、验证 中，二期项目处于设备陆续搬入及安装调试阶段。报告期内，厦门天马与厦门市 政府指定的出资方共同投资480亿元设立合资项目公司在厦门投建“第6代柔性 AMOLED生产线项目”，进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领 域的市场地位。目前，合资项目公司天马显示科技已取得厦门市市场监督管理局 颁发的营业执照。

技术平台布局方面，公司拥有 a-Si TFT-LCD、 LTPS TFT-LCD、 AMOLED 等三大技术平台。在 a-Si TFT-LCD 技术布局方面，公司坚持战略转型，主要聚焦 车载、工控及差异化智能手机面板，同时对 a-Si TFT-LCD 产线进行升级改造，提 升制程能力，适应产品规格变化；在 LTPS TFT-LCD 技术布局方面，公司持续领 先，主要聚焦中高端智能手机、平板、笔记本电脑、车载等产品；在 AMOLED 技术布局方面，公司不断突破，主要聚焦产线产能的快速有效释放及对品牌客户 的稳定量产。报告期内，公司在武汉投资设立创新中心，作为公司的新型显示产 业创新发展平台，进一步强化公司前瞻性技术研发布局，打造技术创新体系，提 升技术研发实力。

质量与客服方面，公司进一步加强产品品质规划与管控，根据不同业务发展 需要，明确质量目标，构建以零缺陷预防为主的质量控制链，将资源前置至新品 质量管理阶段，从新品阶段开始进行质量风险的识别、管理与预防。此外，通过

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不断推动质量控制链信息化建设，逐步实现质量智能化、信息化，达到流程质量 与信息化导入系统相结合，并持续优化主数据管理机制，降低流程风险。同时， 公司内部进一步强化质量文化建设，将质量文化理念融入常态工作，全面提升员 工工作质量。 2019 年，公司获得多家国内外客户颁发的优秀供应商奖及最佳质 量奖，树立了良好的品牌形象。

社会责任方面，公司坚持与员工、客户、供应商、政府、股东、社区等利益 相关方共赢发展。 2019 年，公司发布了《2018 年企业社会责任报告》，并积极 响应各利益相关方需求，持续完善 CSR 管理体系，提升 CSR 管理能力。

五、 2020 年工作重点

2020年，公司坚持“1+1+N”战略引领，将持续强化市场意识，夯实基础能力， 提升技术水平，激发团队活力，聚焦关键任务，推进战略落地，迎着全球显示领 域领先企业的战略目标，奋力实现快速发展。通过提升对前瞻性技术的布局，不 断加大研发投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级，围绕显 示核心能力，提升公司在全球显示领域的竞争力，实现持续健康发展；通过提升 移动智能终端显示业务竞争与盈利能力、专业显示业务的发展速度与质量，提升 产品附加值，提高市占份额；通过资源的前瞻性布局及成本优化等，挖掘资源战 略优势，合理整合有效资源，构建有竞争力的成本优势；通过精益化、自动化、 信息化“三化融合”，建立LTPS智能制造体系，保持产品竞争力，进一步扩大LTPS 产线的优势；同时重点推进AMOLED事业在新品开发、产能的稳步提升；通过高 效运营及信息化建设能力，进一步完善和优化运营管理和决策机制，提升运营管 理效益；通过不断提升技术能力，充分发挥产线产能，争取产出最大化，减少损 耗，提质增效，提高a-Si和LTPS产业基地的效率与效益；通过分层分类的人才激 励体系的完善，充分激发员工活力，不亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员 工，为有意愿、有能力的员工提供发展平台。

公司积极探索重资产向轻资产转型之路，将充分利用与整合全球资源、前瞻 性技术优势及质量优势，结合产品竞争力、定制化服务及与核心客户长期深度合 作的过程中建立的高度相互认同感，强化公司持续盈利能力，提升公司在全球显 示领域的竞争力。

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天马微电子股份有限公司董事会

二〇二〇年三月

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