TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-015

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2020年3 月6日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2020年3月16日（星期 一）在公司会议室以现场和通讯（视频）表决的方式召开。公司董事会 成员9人，实际参会董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川 先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士，实际行使表决权的董事9人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法 有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《2019年度财务报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告全 文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2019年年度报告摘要》。

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第 1 页 共 7 页

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三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于会计政策变更的公告》。

四、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度董事会工 作报告》。

五、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度独立董事 述职报告》。

六、审议通过《2019年度企业社会责任报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度企业社会 责任报告》。

七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

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第 2 页 共 7 页

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具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度内部控制 评价报告》。

八、审议通过《2019年度内控体系工作报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于2019年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净 利润15,569 万元，加年初未分配利润25,573 万元，扣除本年度支付普 通股股利14,337 万元、提取盈余公积1,557 万元，年末可供分配利润 25,248 万元。

母公司2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、 7,292 万元、15,569 万元，该三年累计28,232 万元。

公司拟以2019年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体 股东每10股派现金人民币0.80元（含税），总计派息163,849,844.08元。 本年度送红股0股，不以公积金转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于2019年度董事长薪酬的议案》

董事长陈宏良先生回避表决，由非关联董事朱军先生、汪名川先生、 付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡 女士对该议案进行了表决。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

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第 3 页 共 7 页

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》

董事、总经理孙永茂先生回避表决，由非关联董事陈宏良先生、朱 军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、王苏生先生、陈泽桐先 生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《2020年度经营计划》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

预计2020年度与关联方发生的关联交易总金额为50,000万元。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于2020年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过《关于2020年度申请综合授信额度的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额

度不超过784亿元人民币（或等值外币）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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第 4 页 共 7 页

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十五、审议通过《关于2020年度固定资产投资的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

为满足公司及其子公司业务及未来发展需求，董事会同意公司及其 子公司2020年固定资产投资总额为178,963万元，主要用于设备改造及 产线升级等。

• 十六、审议通过《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司提供总额 不超过（包含）人民币60,000万元担保额度。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司上海天马提供担保额度的公告》。

• 十七、审议通过《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

• 董事会同意公司为全资子公司厦门天马微电子有限公司提供总额

• 不超过（包含）人民币820,000万元担保额度。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告》。

十八、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

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董事会同意公司及子公司在累计金额折合不超过4亿美元的额度 内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或上 述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。 其中，人民币美元货币掉期总金额不超过2亿美元；远期结汇、远期购 汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2亿美元或等值日元，其中 外汇期权额度任一时点不超过0.5亿美元或等值日元。自公司股东大会 审议通过之日起一年内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

十九、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生 品交易的可行性分析报告》。

二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《天马 微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

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二十一、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

鉴于公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “致同事务所”）聘期届满，根据公司业务发展需要，经综合评估及审 慎研究，董事会同意继续聘任致同事务所为公司2020 年度财务报表审 计和财务报告内部控制审计机构，年度费用（含税）分别为人民币224 万元整、人民币45 万元整，合计为人民币269 万元整。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于续聘2020年度审计机构的公告》。

二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司于2020年4月7日（星期二）召开2019年度股东大会， 审议需提交股东大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2019年度股东大会的通知》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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