TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2019

Nov 15, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-082

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七 次会议通知于2019年11月12日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议 于2019年11月15日（星期五）以通讯表决方式召开。公司董事会成员9 人，实际行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪 名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐 先生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以 下事项：

一、逐项审议通过《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方 案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关 事项已经第九届董事会第四次会议审议通过。现结合公司实际情况，公 司拟增加具体特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司，认购股份数 量为7,094.1981万股，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。

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本次修订后的公司2019年度非公开发行A股股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资 集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者，其中，湖北长江天马定 增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不参与竞价过程且接受最终确定 的发行价格，拟认购股份数为不超过8,192.4922万股，即不超过本次非 公开发行A股股票数量的20%；湖北省科技投资集团有限公司承诺不参 与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数为7,094.1981万 股。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公

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司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技 投资集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证 监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期 首日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易 日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投 资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行

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市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方 式无法产生本次发行的发行价格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司按本次发行的发行底价 （即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%）认购公 司本次发行的股票。

5、发行数量

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%， 即不超过409,624,610股，募集资金不超过730,000万元。具体发行数量由 公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发 生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调 整。

6、限售期

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投 资集团有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余特定 投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

7、上市地点

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市 交易。

8、募集资金数额及用途

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表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,000万元，扣除发行费 用后将用于投资建设公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第 6代 LTPS AMOLED生产线二期项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马 微电子有限公司为实施主体。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额， 则不足部分由公司自筹解决。

• 9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东共享。

• 10、本次决议的有效期

表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、

公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

• 二、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订

• 稿）的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名 川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王

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苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有 限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决。

公司持股5%以上股东湖北省科技投资集团有限公司拟参与公司本 次非公开发行股票的认购，拟认购股份数量为7,094.1981万股。本次发 行前，湖北省科技投资集团有限公司持有公司125,677,831股股票，持股 比例为6.14%，属于公司的关联方。湖北省科技投资集团有限公司将不 参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。

公司拟与湖北省科技投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资 讯网上披露的《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签署附条件生 效的股份认购协议的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票

根据相关规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司 章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

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序号	修订条文	修订方式	修订前内容	修订后内容
				根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的
			根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，	工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
1	第十条	修订	发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务	组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委意
			工作人员，保障党组织的工作经费。	见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再
				由董事会、经理层做出决定。
2	第一百 五十四 条	修订	第八章 党的组织 第一百五十四条 公司设立党委。党委设书 记1 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 设立纪委。	第八章 党委 第一百五十四条公司党委设书记1 名，党委 委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。
			第一百五十五条 党委根据《党章》及《中	第一百五十五条公司党委根据《党章》等党
			国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。	内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、
	第一百		（一）保证监督党和国家方针政策在公司的	保落实。
3	五十五	修订	贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，	（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的
	条		国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；	贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及
			（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择	上级党组织有关重要工作部署。
			经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相	（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经

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结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝	营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐	（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集	本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
体研究提出意见建议；	工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经	（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并	织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、
提出意见建议；	党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公	会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企	设监督责任。
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 一九年十一月十六日

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