TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2019

Oct 11, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-071

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于2019 年10月8日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2019年10月11 日（星期五）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际行 使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、 付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈 菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如 下决议：

一、 审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债 券条件的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认 真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求， 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、 逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、 降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董 事会同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。

• 本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下： 1、发行规模

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30 亿元（含30 亿元），具体发行规模及期次提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金 需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

• 2、债券期限

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品 种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市 场情况确定。

3、票面金额和发行价格

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券的债券面值100 元，按面值发行。

• 4、债券利率及其确定方式

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表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询 价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销 商按照国家有关规定共同协商确定。

• 5、还本付息方式

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

• 6、发行对象及向公司原有股东配售安排

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东 优先配售。

• 7、赎回条款或回售条款

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场 情况确定。

• 8、募集资金的用途

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券募集资金将用于置换已有到期债务或法律法规允 许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。

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9、承销方式

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

10、债券交易流通

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券 的交易流通事宜。

11、担保方式

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

12、偿债保障措施

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请 股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切 事宜：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 13、决议的有效期

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表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个 月。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于公开发行公司债券的预案》。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实 际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开 发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款， 包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发 行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限 和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障 措施等与本次债券发行有关的一切事宜。

2、办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于

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授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件 等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则。

• 4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

• 券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相 应措施，包括但不限于：

  • （1）不向股东分配利润；

  • （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  • （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  • （4）主要责任人不得调离。

5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可 依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项 作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行 工作。

6、办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。 本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券 的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授 权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所

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授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次 公司债券有关的事务。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2019 年度非公开发行A 股股票专项审计机构的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

为顺利推进公司2019年度非公开发行A股股票事宜，经综合考量 及审慎评估，董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019年度非公开发行A股股票事项的专项审计机构，由其为公司 本次申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授 权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费 用。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度非公开 发行A股股票专项审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司于2019 年10 月28 日（星期一）召开2019 年第四次临 时股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。

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具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一九年十月十二日

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