TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 14, 2019

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天马微电子股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告（王苏生）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2018 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、专门委员会会议情况

2018 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
13	13	0	0			否
出席专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
审核委员会	7	7	0	0		否
战略委员会	2	2	0	0		否
提名与薪酬委员会	4	4	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司关联交易、发行公司债券等重要事项均发表了独立意 见，履行了监督职能。

本人认为，2018 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召

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开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2018 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2018 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时公告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持 密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公 司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合 自身在经济领域多年从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表独立意见情况

2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2018年1月10日	关于公司聘任董事会秘书的独立意见	同意
2		关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
4		关于会计政策变更的独立意见	同意
5		关于公司2017年度计提资产减值损失的独立意见	同意
6		关于公司2017年度利润分配方案的独立意见	同意
7	2018年2月27日	关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见	同意
8		关于2017年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
10		关于2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差 异较大的专项意见	同意
11		关于2018年度日常关联交易预计的独立意见	同意
12		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估 报告的独立意见	同意
13	2018年3月29日	关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见	同意
14	2018年4月18日	关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的事前认可意见	同意
15		关于向实际控制人借款暨关联交易事项的事前认可意见	同意

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16		关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的独立意见	同意
17		关于向实际控制人借款暨关联交易事项的独立意见	同意
18	2018年5月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意
19 20	2018年6月5日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见 关于提名董事候选人的独立意见	同意 同意
21		关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的事前认可意见	同意
22 23	2018年7月27日	关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见 关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的独立意见	同意 同意
24		关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见	同意
25	2018年8月21日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
26		关于调整募集配套资金发行价格方案的事前认可意见	同意
27 28	2018年9月10日	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的事前认可意见 关于调整募集配套资金发行价格方案的独立意见	同意 同意
29		关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的独立意见	同意
30 31	2018年12月20日	关于公司向股东借款暨关联交易的事前认可意见 关于公司向股东借款暨关联交易的独立意见	同意 同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2018 年 1 月 10 日，在公司第八届董事会第二十三次会议上，共同就公司关 于董事会秘书变更事项发表独立意见如下：

董事会秘书候选人 陈冰峡女士已取得董事会秘书任职资格，其董事会秘书的任 职资格审查经深圳证券交易所审查无异议。以上审议和表决程序均符合相关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益。

陈冰峡女士符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事会秘书的任职资格和 要求，具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》规定不 得担任高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

因此，我们同意第八届董事会第二十三次会议审议的《关于公司董事会秘书变更 的议案》，聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

2 、 2018 年 2 月 27 日，共同就公司关于 2018 年度日常关联交易预计事项发表 事前认可意见如下：

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本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害中小股东利益的情况。公司各项关联交易对本公司独立性没 有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额度 增加70,000万元；公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保额度增加600,000万 元。

延至报告期末公司担保余额为424,528.56万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的29.33％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程

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序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度计提资产减值损失事项发表独立意见如下：

经核查，公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规 定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值损失后，公司 2017 年度财务报表能够 更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没 有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。同意公司《关于 2017 年度计提资 产减值损失的议案》。

6 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润 5,371 万 元，加年初未分配利润 36,919 万元，扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元、提取盈 余公积 537 万元，年末可供分配利润 33,347 万元。

母公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为：20,858 万元、17,336 万元、 5,371 万元，该三年累计 43,565 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 2 月 2 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.7 元（含 税），总计派息 143,368,613.57 元。

本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会 2017 年度利润分配方案，并同意将上述方案提交 2017 年 度股东大会审议。

7 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

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导性陈述和重大遗漏。

8 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理工作的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度高级管理人员薪酬情况事项发表独立意见如下：

我们认为，公司2017年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其 更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

10 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

公司董事会认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对 关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易 预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较 小。

公司独立董事对2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情 况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的 审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符 合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，

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交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的行为。

11 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

12 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）相关资料， 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联 存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

13 、 2018 年 3 月 29 日，在公司第八届董事会第二十五次会议上，共同对公司关于 开展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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据此，我们同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

14 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金 融服务协议终止协议》事项发表事前认可意见如下：

公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议中所约定 的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，不存 在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。公司与中航财司签订《金融服务 协议终止协议》属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避 表决。

同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协议> 的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

15 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于向实际控制人借款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正常生产经 营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别 是中小股东利益的情况。公司向实际控制人借款属于关联交易事项，董事会审议上述 事项时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

16 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议终止协议》事项发表独立意 见如下：

我们认为公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议 中所约定的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影 响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中 依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关 联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协 议>的议案》。

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17 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于向实际控制人借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正 常生产经营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理 非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。

18 、 2018 年 5 月 8 日，在公司第八届董事会第二十七次会议上，共同对公司关 于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

公司本次聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规有关任职资格的规定，未发现有《公司法》规定 不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒。所聘任人员的任职 资格及聘任程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及 股东的合法权益。

因此，我们同意聘任孙永茂先生为公司总经理；聘任王磊先生、彭旭辉先生、成 为先生、朱燕林先生为公司副总经理。

19 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司关 于提名董事候选人事项发表独立意见如下：

董事候选人董海先生、孙永茂先生的提名和选举表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

董事候选人董海先生、孙永茂先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上 市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

因此，我们同意提名董海先生、孙永茂先生为公司第八届董事会董事候选人，并 提请公司股东大会选举。

20 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司公

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开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司目前的实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公 司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格 和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融 资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司 及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公 开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

21 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设 第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）事项发表事前认可意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》（以下简称“二期项目”）， 东湖开发区管委会将为二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司 （以下简称“湖北科投”）持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股 股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉 及公司的关联交易。我们认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。 22 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于续聘 2018 年度审计机构事项发表事前 认可意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损

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害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会及股东大会审议。

23 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武 汉）事项发表独立意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》，东湖开发区管委会将为 二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”） 持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉及公司的关联交易。我们 认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

24 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 续聘 2018 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

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25 、 2018 年 8 月 21 日，在公司第八届董事会第三十一次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,159,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。2018 年上半年度新增担保情况：公司对子公司厦门天马微电子有 限公司的担保额度增加 1,024,000 万元；公司对子公司上海天马有机发光显示技术有 限公司的担保额度增加 90,000 万元；公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额 度增加 70,000 万元；公司子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光 显示技术有限公司的担保额度增加 60,000 万元。延至报告期末公司担保余额为 629,365 万元，报告期末实际担保总额占公司净资产的 24.35％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》 等的规定，规范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市 公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公 司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

26 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于调整募集配套资金发行价格方案事项发表 事前认可意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司将《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》提交第八 届董事会第三十二次会议审议。

27 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》事项发表事前认可意见如下： 为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易

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对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司将《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》提交第八届董事会第三十二次会 议审议。

28 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对公司关 于调整募集配套资金发行价格方案事项发表独立意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》。

29 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对关于签 订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》事项发表独立意见如下：

为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易 对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

30 、 2018 年 12 月 20 日，共同对公司关于向股东借款暨关联交易事项发表事前 认可意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发

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展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

据此，同意公司《关于向股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

31 、 2018 年 12 月 20 日，在公司第八届董事会第三十五次会议上，共同对公司 关于向股东借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发 展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

此次借款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监 督和核查。公司严格按照监管机构法律法规要求建立了完善的信息披露制度，确保公 开披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，为投资者及时了解公司情况提供了良 好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2018 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据 自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的 相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。 为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理

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层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关 信息，对公司对外担保、关联交易、发行公司债券等重大事项，以及利润分配等可能 影响中小投资者权益的重要事项，发表了事前认可意见及独立意见。公司能够以股东 利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方 案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2018 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解 和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2019 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：王苏生 二〇一九年三月

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天马微电子股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告（陈泽桐）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2018 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2018 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
13	13	0	0			否
出席专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
审核委员会	7	7	0	0		否
风险管理委员会	3	3	0	0		否
提名与薪酬委员会	4	4	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司关联交易、发行公司债券等重要事项均发表了独立意

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见，履行了监督职能。

本人认为，2018 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2018 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2018 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持 密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公 司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合 自身在法律领域的专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董 事的职责。

三、发表独立意见情况

2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2018年1月10日	关于公司聘任董事会秘书的独立意见	同意
2		关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
4		关于会计政策变更的独立意见	同意
5		关于公司2017年度计提资产减值损失的独立意见	同意
6		关于公司2017年度利润分配方案的独立意见	同意
7	2018年2月27日	关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见	同意
8		关于2017年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
10		关于2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差 异较大的专项意见	同意
11		关于2018年度日常关联交易预计的独立意见	同意
12		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估	同意

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		报告的独立意见
13	2018年3月29日	关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见	同意
14		关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的事前认可意见	同意
15 16	2018年4月18日	关于向实际控制人借款暨关联交易事项的事前认可意见 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的独立意见	同意 同意
17		关于向实际控制人借款暨关联交易事项的独立意见	同意
18	2018年5月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意
19 20	2018年6月5日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见 关于提名董事候选人的独立意见	同意 同意
21		关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的事前认可意见	同意
22 23	2018年7月27日	关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见 关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的独立意见	同意 同意
24		关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见	同意
25	2018年8月21日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
26		关于调整募集配套资金发行价格方案的事前认可意见	同意
27 28	2018年9月10日	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的事前认可意见 关于调整募集配套资金发行价格方案的独立意见	同意 同意
29		关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的独立意见	同意
30 31	2018年12月20日	关于公司向股东借款暨关联交易的事前认可意见 关于公司向股东借款暨关联交易的独立意见	同意 同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2018 年 1 月 10 日，在公司第八届董事会第二十三次会议上，共同就公司关 于董事会秘书变更事项发表独立意见如下：

董事会秘书候选人 陈冰峡女士已取得董事会秘书任职资格，其董事会秘书的任 职资格审查经深圳证券交易所审查无异议。以上审议和表决程序均符合相关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益。

陈冰峡女士符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事会秘书的任职资格和 要求，具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》规定不 得担任高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

因此，我们同意第八届董事会第二十三次会议审议的《关于公司董事会秘书变更

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的议案》，聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

2 、 2018 年 2 月 27 日，共同就公司关于 2018 年度日常关联交易预计事项发表 事前认可意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害中小股东利益的情况。公司各项关联交易对本公司独立性没 有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额度 增加70,000万元；公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保额度增加600,000万 元。

延至报告期末公司担保余额为424,528.56万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的29.33％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

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公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度计提资产减值损失事项发表独立意见如下：

经核查，公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规 定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值损失后，公司 2017 年度财务报表能够 更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没 有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。同意公司《关于 2017 年度计提资 产减值损失的议案》。

6 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润 5,371 万 元，加年初未分配利润 36,919 万元，扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元、提取盈 余公积 537 万元，年末可供分配利润 33,347 万元。

母公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为：20,858 万元、17,336 万元、 5,371 万元，该三年累计 43,565 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 2 月 2 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.7 元（含 税），总计派息 143,368,613.57 元。

本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会 2017 年度利润分配方案，并同意将上述方案提交 2017 年 度股东大会审议。

7 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

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经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

8 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理工作的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度高级管理人员薪酬情况事项发表独立意见如下：

我们认为，公司2017年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其 更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

10 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

公司董事会认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对 关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易 预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较 小。

公司独立董事对2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情 况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的

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审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符 合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正， 交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的行为。

11 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

12 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）相关资料， 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联 存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

13 、 2018 年 3 月 29 日，在公司第八届董事会第二十五次会议上，共同对公司关于 开展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司

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的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

14 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金 融服务协议终止协议》事项发表事前认可意见如下：

公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议中所约定 的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，不存 在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。公司与中航财司签订《金融服务 协议终止协议》属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避 表决。

同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协议> 的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

15 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于向实际控制人借款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正常生产经 营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别 是中小股东利益的情况。公司向实际控制人借款属于关联交易事项，董事会审议上述 事项时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

16 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议终止协议》事项发表独立意 见如下：

我们认为公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议 中所约定的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影 响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中 依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关

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联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协 议>的议案》。

17 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于向实际控制人借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正 常生产经营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理 非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。

18 、 2018 年 5 月 8 日，在公司第八届董事会第二十七次会议上，共同对公司关 于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

公司本次聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规有关任职资格的规定，未发现有《公司法》规定 不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒。所聘任人员的任职 资格及聘任程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及 股东的合法权益。

因此，我们同意聘任孙永茂先生为公司总经理；聘任王磊先生、彭旭辉先生、成 为先生、朱燕林先生为公司副总经理。

19 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司关 于提名董事候选人事项发表独立意见如下：

董事候选人董海先生、孙永茂先生的提名和选举表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

董事候选人董海先生、孙永茂先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上 市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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因此，我们同意提名董海先生、孙永茂先生为公司第八届董事会董事候选人，并 提请公司股东大会选举。

20 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司公 开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司目前的实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公 司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格 和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融 资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司 及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公 开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

21 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设 第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）事项发表事前认可意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》（以下简称“二期项目”）， 东湖开发区管委会将为二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司 （以下简称“湖北科投”）持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股 股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉 及公司的关联交易。我们认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。 22 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于续聘 2018 年度审计机构事项发表事前 认可意见如下：

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公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会及股东大会审议。

23 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武 汉）事项发表独立意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》，东湖开发区管委会将为 二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”） 持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉及公司的关联交易。我们 认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

24 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 续聘 2018 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

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据此，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

25 、 2018 年 8 月 21 日，在公司第八届董事会第三十一次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,159,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。2018 年上半年度新增担保情况：公司对子公司厦门天马微电子有 限公司的担保额度增加 1,024,000 万元；公司对子公司上海天马有机发光显示技术有 限公司的担保额度增加 90,000 万元；公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额 度增加 70,000 万元；公司子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光 显示技术有限公司的担保额度增加 60,000 万元。延至报告期末公司担保余额为 629,365 万元，报告期末实际担保总额占公司净资产的 24.35％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》 等的规定，规范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市 公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公 司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

26 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于调整募集配套资金发行价格方案事项发表 事前认可意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司将《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》提交第八 届董事会第三十二次会议审议。

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27 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》事项发表事前认可意见如下：

为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易 对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司将《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》提交第八届董事会第三十二次会 议审议。

28 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对公司关 于调整募集配套资金发行价格方案事项发表独立意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》。

29 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对关于签 订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》事项发表独立意见如下：

为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易 对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

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30 、 2018 年 12 月 20 日，共同对公司关于向股东借款暨关联交易事项发表事前 认可意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发 展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

据此，同意公司《关于向股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

31 、 2018 年 12 月 20 日，在公司第八届董事会第三十五次会议上，共同对公司 关于向股东借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发 展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

此次借款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监 督和核查。公司严格按照监管机构法律法规要求建立了完善的信息披露制度，确保公 开披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，为投资者及时了解公司情况提供了良 好的信息渠道。

（二）内部控制情况

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的内部控制制度体系，该内控体系对预 防和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。2018 年度，本人关注相关内控制度的建设与执行情况，多次与公司管理层、相关 部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建 议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公

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司内部控制制度，提高公司规范运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的 相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。 为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理 层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关 信息，对公司对外担保、关联交易、发行公司债券等重大事项，以及利润分配等可能 影响中小投资者权益的重要事项，发表了事前认可意见及独立意见。公司能够以股东 利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方 案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2018 年度，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习， 重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解 和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2019 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

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天马微电子股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告（陈菡）

各位股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2018 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2018 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议及专门委员会会议，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
13	13	0	0			否
出席专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
审核委员会	7	7	0	0		否
风险管理委员会	3	3	0	0		否
提名与薪酬委员会	4	4	0	0		否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司关联交易、发行公司债券等重要事项均发表了独立意 见，履行了监督职能。

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本人认为，2018 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2018 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2018 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解， 并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持 密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公 司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，并结合 自身在财务领域多年的从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事的职 责。

三、发表独立意见情况

2018 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2018年1月10日	关于公司聘任董事会秘书的独立意见	同意
2		关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
3		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
4		关于会计政策变更的独立意见	同意
5		关于公司2017年度计提资产减值损失的独立意见	同意
6		关于公司2017年度利润分配方案的独立意见	同意
7	2018年2月27日	关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见	同意
8		关于2017年度内部控制评价报告的独立意见	同意
9		关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见	同意
10		关于2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差 异较大的专项意见	同意
11		关于2018年度日常关联交易预计的独立意见	同意
12		关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估 报告的独立意见	同意
13	2018年3月29日	关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见	同意

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14		关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的事前认可意见	同意
15 16	2018年4月18日	关于向实际控制人借款暨关联交易事项的事前认可意见 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议终止协议》事项的独立意见	同意 同意
17		关于向实际控制人借款暨关联交易事项的独立意见	同意
18	2018年5月8日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意
19 20	2018年6月5日	关于公司公开发行公司债券事项的独立意见 关于提名董事候选人的独立意见	同意 同意
21		关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的事前认可意见	同意
22 23	2018年7月27日	关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见 关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的独立意见	同意 同意
24		关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见	同意
25	2018年8月21日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见	同意
26		关于调整募集配套资金发行价格方案的事前认可意见	同意
27 28	2018年9月10日	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的事前认可意见 关于调整募集配套资金发行价格方案的独立意见	同意 同意
29		关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》的独立意见	同意
30 31	2018年12月20日	关于公司向股东借款暨关联交易的事前认可意见 关于公司向股东借款暨关联交易的独立意见	同意 同意

独立意见具体内容如下：

1 、 2018 年 1 月 10 日，在公司第八届董事会第二十三次会议上，共同就公司关 于董事会秘书变更事项发表独立意见如下：

董事会秘书候选人 陈冰峡女士已取得董事会秘书任职资格，其董事会秘书的任 职资格审查经深圳证券交易所审查无异议。以上审议和表决程序均符合相关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益。

陈冰峡女士符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事会秘书的任职资格和 要求，具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》规定不 得担任高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

因此，我们同意第八届董事会第二十三次会议审议的《关于公司董事会秘书变更 的议案》，聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

2 、 2018 年 2 月 27 日，共同就公司关于 2018 年度日常关联交易预计事项发表

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事前认可意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害中小股东利益的情况。公司各项关联交易对本公司独立性没 有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司 董事会审议。

3 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额度 增加70,000万元；公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保额度增加600,000万 元。

延至报告期末公司担保余额为424,528.56万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的29.33％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况

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和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

5 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度计提资产减值损失事项发表独立意见如下：

经核查，公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规 定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值损失后，公司 2017 年度财务报表能够 更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没 有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。同意公司《关于 2017 年度计提资 产减值损失的议案》。

6 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润 5,371 万 元，加年初未分配利润 36,919 万元，扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元、提取盈 余公积 537 万元，年末可供分配利润 33,347 万元。

母公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为：20,858 万元、17,336 万元、 5,371 万元，该三年累计 43,565 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。公司拟以 2018 年 2 月 2 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.7 元（含 税），总计派息 143,368,613.57 元。

本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会 2017 年度利润分配方案，并同意将上述方案提交 2017 年 度股东大会审议。

7 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017 年

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度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

8 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理工作的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》 真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

9 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度高级管理人员薪酬情况事项发表独立意见如下：

我们认为，公司2017年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其 更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

10 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

公司董事会认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对 关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易 预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较 小。

公司独立董事对2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情 况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的 审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符 合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交

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易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正， 交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的行为。

11 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于 2018 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有 利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

12 、 2018 年 2 月 27 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，共同对公司关 于中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）相关资料， 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联 存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

13 、 2018 年 3 月 29 日，在公司第八届董事会第二十五次会议上，共同对公司关于 开展外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序

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和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 据此，我们同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

14 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金 融服务协议终止协议》事项发表事前认可意见如下：

公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议中所约定 的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，不存 在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。公司与中航财司签订《金融服务 协议终止协议》属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避 表决。

同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协议> 的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

15 、 2018 年 4 月 18 日，共同对公司关于向实际控制人借款暨关联交易事项发表事 前认可意见如下：

公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正常生产经 营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别 是中小股东利益的情况。公司向实际控制人借款属于关联交易事项，董事会审议上述 事项时，关联董事应按规定回避表决。

同意公司《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

16 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议终止协议》事项发表独立意 见如下：

我们认为公司本次与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原协议 中所约定的相关业务不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影 响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中 依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关 联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协

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议>的议案》。

17 、 2018 年 4 月 18 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，共同对公司关 于向实际控制人借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为公司向实际控制人借款是公司日常经营和业务发展所需，有利于公司正 常生产经营活动的开展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理 非关联董事行使表决权。关联董事回避后，由参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。

18 、 2018 年 5 月 8 日，在公司第八届董事会第二十七次会议上，共同对公司关 于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

公司本次聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规有关任职资格的规定，未发现有《公司法》规定 不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒。所聘任人员的任职 资格及聘任程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及 股东的合法权益。

因此，我们同意聘任孙永茂先生为公司总经理；聘任王磊先生、彭旭辉先生、成 为先生、朱燕林先生为公司副总经理。

19 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司关 于提名董事候选人事项发表独立意见如下：

董事候选人董海先生、孙永茂先生的提名和选举表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

董事候选人董海先生、孙永茂先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上 市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

因此，我们同意提名董海先生、孙永茂先生为公司第八届董事会董事候选人，并 提请公司股东大会选举。

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20 、 2018 年 6 月 5 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，共同对公司公 开发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司目前的实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公 司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格 和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽公司融 资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司 及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公 开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公 司债券相关议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

21 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设 第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）事项发表事前认可意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》（以下简称“二期项目”）， 东湖开发区管委会将为二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司 （以下简称“湖北科投”）持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股 股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉 及公司的关联交易。我们认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

22 、 2018 年 7 月 27 日，共同对公司关于续聘 2018 年度审计机构事项发表事前 认可意见如下：

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足

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公司审计工作的要求，续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损 害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会及股东大会审议。

23 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武 汉）事项发表独立意见如下：

公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规 模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与 武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协议书》，东湖开发区管委会将为 二期项目提供政策性支持；因湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”） 持有公司 6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉及公司的关联交易。我们 认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

24 、 2018 年 7 月 27 日，在公司第八届董事会第三十次会议上，共同对公司关于 续聘 2018 年度审计机构事项发表独立意见如下：

我们认为公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的 规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审

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议。

25 、 2018 年 8 月 21 日，在公司第八届董事会第三十一次会议上，共同对公司关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见 如下：

截止报告期末，本公司及子公司累计对外担保总额为 2,159,000 万元人民币，均 为对子公司的担保。2018 年上半年度新增担保情况：公司对子公司厦门天马微电子有 限公司的担保额度增加 1,024,000 万元；公司对子公司上海天马有机发光显示技术有 限公司的担保额度增加 90,000 万元；公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保额 度增加 70,000 万元；公司子公司上海天马微电子有限公司对子公司上海天马有机发光 显示技术有限公司的担保额度增加 60,000 万元。延至报告期末公司担保余额为 629,365 万元，报告期末实际担保总额占公司净资产的 24.35％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》 等的规定，规范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市 公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公 司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

26 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于调整募集配套资金发行价格方案事项发表 事前认可意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司将《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》提交第八 届董事会第三十二次会议审议。

27 、 2018 年 9 月 10 日，共同对公司关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》事项发表事前认可意见如下：

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为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易 对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司将《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》提交第八届董事会第三十二次会 议审议。

28 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对公司关 于调整募集配套资金发行价格方案事项发表独立意见如下：

公司为顺利推动本次重组募集配套资金的发行工作，经审慎决策，拟调整本次重 组募集配套资金发行价格方案。该决定系推动公司本次重组募集配套资金的顺利实 施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交 易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》。

29 、 2018 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，共同对关于签 订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》事项发表独立意见如下：

为落实调整公司本次重组募集配套资金发行价格方案事宜，公司与本次重组交易 对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

30 、 2018 年 12 月 20 日，共同对公司关于向股东借款暨关联交易事项发表事前 认可意见如下：

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公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发 展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

据此，同意公司《关于向股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

31 、 2018 年 12 月 20 日，在公司第八届董事会第三十五次会议上，共同对公司 关于向股东借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司向股东借款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发 展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情况。

此次借款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

据此，同意《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监 督和核查。公司严格按照监管机构法律法规要求建立了完善的信息披露制度，确保公 开披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，为投资者及时了解公司情况提供了良 好的信息渠道。

（二）内部控制情况

2018 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身 专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络等关于公司的 相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。

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为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理 层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关 信息，对公司对外担保、关联交易、发行公司债券等重大事项，以及利润分配等可能 影响中小投资者权益的重要事项，发表了事前认可意见及独立意见。公司能够以股东 利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方 案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。

（四）加强学习情况

2018 年度，本人高度关注宏观政策、会计政策及行业形势的最新变化，不断加强 自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等 方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2019 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则参与 董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展 提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营， 更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈菡 二〇一九年三月

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