TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 14, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-012

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第三十七次会议通知于 2019年3月2日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2019年3月13 日（星期三）在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会 成员9人，实际参会董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川 先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士，实际行使表决权的董事9人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法 有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《2018年度财务报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全 文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2018年年度报告摘要》。

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第 1 页 共 7 页

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三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于会计政策变更的公告》。

四、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度董事会工 作报告》。

五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度独立董事 述职报告》。

六、审议通过《2018年度企业社会责任报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度企业社会 责任报告》。

七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

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第 2 页 共 7 页

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具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度内部控制 评价报告》。

八、审议通过《关于2018年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净 利润7,292 万元，加年初未分配利润33,347 万元，扣除本年度支付普 通股股利14,337 万元、提取盈余公积729 万元，年末可供分配利润 25,573 万元。

母公司2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为： 17,336 万元、 5,371 万元、7,292 万元，该三年累计29,999 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。公司拟 以2018年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股 派现金人民币0.70元（含税）,总计派息143,368,613.57元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度董事长薪酬的议案》

董事长陈宏良先生回避表决，由非关联董事朱军先生、汪名川先生、 付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡 女士对该议案进行了表决。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

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第 3 页 共 7 页

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十、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》

董事、总经理孙永茂先生回避表决，由非关联董事陈宏良先生、朱 军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、王苏生先生、陈泽桐先 生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《2019年度经营计划》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《2019年度全面风险管理报告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付 德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事朱军先生、王 苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

预计2019年度与关联方发生的关联交易总金额为23,300万元。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于2019年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过《关于2019年度申请综合授信额度的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超 过740亿元人民币（或等值外币）。

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该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于2019年度固定资产投资的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

为满足公司及其子公司业务及未来发展需求，同意公司及其子公司 2019年固定资产投资总额为205,835万元，主要用于设备改造及产线升 级等。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 十六、审议通过《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司提供总额不超过 （包含）人民币70,000万元担保额度。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司上海天马提供担保额度的公告》。

• 十七、审议通过《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门 天马”）提供总额不超过（包含）人民币964,000万元担保额度，厦门天 马以其工艺、工程设备形成的资产为其中的LTPS/AMOLED（含柔性）项 目申请100,000万元贷款提供抵押担保。

该议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告》。

十八、审议通过《关于为全资子公司武汉天马提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意为全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天 马”）申请银团贷款（含租金保理）600,000万元及海关保函200,000万 元共计不超过（包含）800,000万元提供连带责任担保、武汉天马以其 第6代LTPS AMOLED生产线（二期）项目形成的资产为其申请银团贷款 600,000万元（含租金保理）提供抵押担保。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司武汉天马提供担保额度的公告》。

十九、审议通过《关于为全资子公司天马有机发光提供担保额度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为全资子公司上海天马有机发光显示技术有限公司提供 总额不超过（包含）人民币33,000万元担保额度。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司天马有机发光提供担保额度的公告》。

二十、审议通过《关于全资子公司上海天马为天马有机发光提供担保额 度的议案》

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表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意全资子公司上海天马微电子有限公司为上海天马有机发光显 示技术有限公司提供总额不超过（包含）人民币22,000万元担保额度。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于全资子公司上海天马为天马有机发光提供担保额度的公告》。

二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司于2019年4月9日召开2018年度股东大会，审议需提交股东 大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一九年三月十五日

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