TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2018

Jun 5, 2018

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2018-051

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于 2018年6月1日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2018年6月5 日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际行 使表决权的董事7人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、 付德斌先生、陈泽桐先生、王苏生先生、陈菡女士。本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形 成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债 券条件的议案》

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认 真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求， 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、 逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、 降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董 事会同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。

本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下： 1、发行规模

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20 亿元（含20 亿元），具体发行规模及期次提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金 需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

• 2、债券期限

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品 种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市 场情况确定。

3、票面金额和发行价格

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券的债券面值100 元，按面值发行。

4、债券利率及其确定方式

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询 价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销 商按照国家有关规定共同协商确定。

• 5、还本付息方式

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。 6、发行对象及向公司原有股东配售安排

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东 优先配售。

• 7、赎回条款或回售条款

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场 情况确定。

• 8、募集资金的用途

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券募集资金将用于补充流动资金、偿还公司债务或法 律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。

9、承销方式

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表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

10、债券交易流通

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券 的交易流通事宜。

11、担保方式

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

12、偿债保障措施

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请 股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切 事宜：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个 月。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于公开发行公司债券的预案》。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实 际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开 发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款， 包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发 行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限 和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障 措施等与本次债券发行有关的一切事宜。

2、办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于 授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相

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关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件 等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

• 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券

• 持有人会议规则。

• 4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

• 券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相 应措施，包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可 依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项 作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行 工作。

• 6、 办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券 的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授 权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所 授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次

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公司债券有关的事务。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于变更及增补董事的议案》

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

公司董事会于近日收到公司董事肖章林先生的书面辞职报告，肖 章林先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，肖章林先生的辞职申请 自辞职报告送达董事会之日起生效，肖章林先生辞职后不在公司担任 任何职务。截止本公告日, 肖章林先生未持有公司股票。

公司董事会对肖章林先生任职期间为公司发展做出的贡献表示 衷心的感谢！经公司控股股东中航国际控股股份有限公司书面推荐， 董事会同意提名董海先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选 人董海先生简历附后），并提请公司股东大会选举。

按照《公司章程》规定：董事会由9名董事组成，结合公司实际 情况，经公司控股股东中航国际控股股份有限公司书面推荐，董事会 同意提名孙永茂先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人孙 永茂先生简历附后），并提请公司股东大会选举。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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同意公司于2018 年6 月21 日（星期四）召开2018 年第二次临 时股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：

• 1、第八届董事会董事候选人董海先生简历

• 2、第八届董事会董事候选人孙永茂先生简历

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一八年六月六日

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董海先生个人简历

董海，男，1968 年1 月出生，北京航空航天大学动力系热能工 程专业，工学学士；北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学 硕士。现任中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国 航空技术国际控股有限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部 长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中航投资控股 有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、 北京航空航天大学总务长办公室副主任。

董海先生由于担任本公司控股股东中航国际控股股份有限公司 之全资子公司中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记，董海先 生与本公司及其控股股东中航国际控股股份有限公司、实际控制人中 国航空技术国际控股有限公司、持股5%以上股东中国航空技术深圳 有限公司存在关联关系；董海先生与本公司其他持股5%以上股东厦 门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司不存在关联 关系；董海先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。

截止目前，董海先生未持有本公司股份；不存在不得提名为董事 的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合《公 司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市 规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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孙永茂先生个人简历

孙永茂，男，1963 年8 月出生，兰州大学化学专业本科，清华 大学有机化学专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司总经理。 1992 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研究开发中心主任 工程师，1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总 经理、常务副总经理。

孙永茂先生与本公司控股股东中航国际控股股份有限公司、实际 控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关联关系；与本公司持 股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。

截止目前，孙永茂先生持有本公司10,700 股股份；不存在不得 提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行 人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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