TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2018

Feb 28, 2018

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2017 年度董事会工作报告

2017 年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积 极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2017 年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开十六次会议，审议通过了定期报告、募集资金使 用、重大资产重组等重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高 管人员列席会议。具体情况如下：

1、2017 年1 月5 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议， 审议通过了公司《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》、《关 于增补第八届董事会专门委员会委员的议案》2 项议案。

2、2017 年1 月18 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第八次会议， 审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》2 项议案。

3、2017 年1 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议， 审议通过了公司《关于变更公司董事的议案》、《关于召开2017 年第一次临时股 东大会的议案》2 项议案。

4、2017 年2 月9 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十 次会议，审议通过了公司《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》、《关 于增补第八届董事会战略委员会委员及主席的议案》2 项议案。

5、2017 年3 月1 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十 一次会议，审议通过了公司《2016 年度报告全文及其摘要》等17 项议案。

6、2017 年3 月10 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十 二次会议，审议通过了公司《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于

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发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》等12 项议案。

7、2017 年4 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十三次会 议，审议通过了公司《2017 年一季度报告》、《关于收购全资子公司所持天马NLT 美国公司78.1%股权议案》2 项议案。

8、2017 年6 月2 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十四次会 议，审议通过了公司《修改公司章程的议案》、《关于变更公司董事的议案》2 项议案。

9、2017 年7 月17 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十五次会 议，审议通过了公司《关于调整公司组织架构的议案》、《关于增补第八届董事 会提名与薪酬委员会委员的议案》2 项议案。

10、2017 年8 月22 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第 十六次会议，审议通过了公司《2017 年半年度财务报告》、《2017 年半年度报告 全文及其摘要》等5 项议案。

11、2017 年8 月23 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第 十七次会议，审议通过了公司《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等9 项议案。

12、2017 年10 月9 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次 会议，审议通过了公司《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》等5 项议案。

13、2017 年10 月11 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十九次 会议，审议通过了公司《关于变更公司董事的议案》。

14、2017 年10 月30 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十次 会议，审议通过了公司《2017 年三季度报告》、《关于2017 年新增日常关联交 易预计的议案》等4 项议案。

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15、2017 年11 月14 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十一 次会议，审议通过了公司《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调 价机制的议案》等3 项议案。

16、2017 年11 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十二 次会议，审议通过了公司《关于签订<减值测试补偿协议>的议案》、《关于批准 本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》2 项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2017 年3 月1 日，公司召开第八届董事会战略委员会2017 年第一次会议， 审议通过《2017 年度经营计划》，战略委员会认为公司年度经营计划对市场发展、 竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实 可行的工作举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究， 同意提交董事会审议。

2、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

（1）2017 年2 月20 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第一次 会议暨2016 年度审计第二次沟通会，审核委员会听取了瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）2016 年度财务报表审计执行阶段报告，审计机构审计项目组人员就 2016 年度财务报表审计计划执行情况、主要审计结果以及其他重大事项等向委员 会汇报。

（2）2017 年3 月1 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第二次会 议，审核委员会听取并审议通过《2016 年度财务报告》，认为报告真实准确的反 映了公司2016 年的财务状况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2016 年度审计报告》。

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听取并审议通过《2016 年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部 控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》，审核委员会认 为真实反映了公司2016 年度的财务状况和资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计 政策等相关规定，同意公司2016 年度计提10,763 万元资产减值损失，并同意提交董事 会审议。

听取并审议通过《关于NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况的说明》， 同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同 意提交董事会审议。

（3）2017 年4 月21 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第三次 会议，审议通过《2017 年一季度报告》。审核委员会认为报告真实、准确、内容 完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（4）2017 年8 月21 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第四次 会议，审议通过《2017 年半年度财务报告》及《2017 年半年度报告全文及其摘要》， 审核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会 审议。

（5）2017 年10 月9 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第五次 会议，审议通过《关于聘任2017 年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机 构，同意提交董事会审议。

（6）2017 年10 月30 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第六次 会议，审议通过《2017 年三季度报告》。审核委员会认为《2017 年三季度报告》 真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（7）2017 年12 月20 日，公司召开第八届董事会审核委员会2017 年第七次 会议暨2017 年度审计第一次沟通会, 审核委员会听取了公司审计机构致同会计

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师事务所（特殊普通合伙）关于2017 年度审计工作计划，对2017 年度审计工作 进行了全面部署。同时，审计机构就重点审计领域的关注及审计策略、主要风险 分析、内部控制审计工作安排等内容向委员会做了详细汇报。

3、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了五次会议，具体情况如下：

（1）2017 年1 月23 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017 年 第一次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》。经对董事候选人陈宏良先 生任职资格及提名程序等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

（2）2017 年3 月1 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017 年第 二次会议，审议通过《关于2016 年度高级管理人员薪酬的议案》，对公司2016 年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，提名与薪酬委员会认为各高级管理人 员的薪酬符合其各自的工作分工和绩效表现，同意提交董事会审议。

（3）2017 年6 月1 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017 年第 三次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》。经对董事候选人付德斌先生 任职资格及提名程序等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

（4）2017 年10 月11 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017 年 第四次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》。经对董事候选人肖章林先 生任职资格及提名程序进行认真审核，同意提交董事会审议。

（5）2017 年10 月30 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017 年 第五次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》。经对王彬女士的任职 资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审议。

4、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：

（1）2017 年3 月1 日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2017 年第一 次会议，审议通过《2016 年度内部控制评价报告》，认为公司报告期内持续规范 内控控制建设工作，明确全面风险评估目标和范围，结合企业内部控制制度准确 识别与实现控制目标相关的风险，同时对控股子公司、对外担保等内部控制制订

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了风险应对策略，对公司生产经营起到有效控制作用。委员会认为公司出具的 《2016 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及 运行情况，有效地控制了经营风险，同意提交董事会审议。

（2）2017 年10 月16 日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2017 年第 二次会议，审议通过《2017 年度天马内控评价工作方案》。风险管理委员会认为， 工作方案涵盖了公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控 制的设计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内公司召开了四次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格执行了股东大会决议和股东大会 的授权事项。

1、2017 年2 月9 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监事的议案》2 项议案，均已执 行。

2、2017 年6 月23 日，公司召开2016 年度股东大会，审议并通过了《2016 年度报告全文及其摘要》、《关于2016 年度利润分配及分红派息的议案》、《关 于修订公司章程的议案》等9 项议案，均已执行。

3、2017 年9 月15 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资 产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》等12 项议案，均已执行。

4、2017 年10 月27 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于聘任2017 年度审计机构的 议案》、《关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的议案》等5 项议案， 均已执行。

（四）完善公司法人治理情况

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董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度， 积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、 《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，对《公司章程》进行了一次修订：根据《关于在深化国有企业改 革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》 部分条款进行修订。经2017 年6 月2 日召开的第八届董事会第十四次会议、2017 年6 月23 日召开的2016 年度股东大会审议通过。

董事会一直重视规范内幕信息管理，已制订并有效执行了《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》等 一系列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的 责任追究制度，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期 报告或进行重大资产重组事项时，均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知 情人员相关信息或核查董监高买卖公司股票情况并向证券监管机构报备，严格控 制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

二、2017 年公司业务回顾

2017年，全球低世代线面板产能供应紧缩，同时终端产品与技术升级对高端 面板需求增加，使得中小尺寸面板市场供应结构性趋紧。在消费品市场，AMOLED 产品与全面屏备受市场青睐——更多的终端客户希望采用AMOLED面板，带动 AMOLED市场需求提升；2017年为全面屏元年，多家终端客户推出全面屏旗舰手机， 全面屏在智能手机市场需求高涨。在专业显示市场，市场需求稳定增长，其中， 车载显示市场成长最为突出，并朝着多屏化、彩色化、平视化、触控化等方向发 展。

市场营销方面，公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有 市场占有率，积极布局新兴市场。一方面，公司在消费品市场继续加强与现有国

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内外大客户的深度合作，紧跟行业主流客户，成为诸多客户的核心供应商，积极 进入客户高端产品线，支持多家客户实现新产品首发；另一方面，公司继续加大 对车载高端医疗、航空娱乐、航海等市场的投入力度，并积极开拓智能家居、智 能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。2017年，公司车载业务快速增长， 工控、高端医疗、航空、航海等领域持续领先，公司进入专业显示领域已有20多 年的历史，大部分都是世界500强行业客户及其他知名品牌专业客户，新兴市场成 功开拓，在消费类市场现已基本实现全球主流客户全覆盖，并成为诸多客户的核 心供应商。此外，公司积极参加国内外行业展会推广活动，支持客户首发与先发 新品等方式，持续提升并巩固公司品牌在产业界的知名度和美誉度。

技术研发方面，公司在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应 用技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的行业前沿及量产技术， 实现了LTPS、AMOLED等新型显示技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框 技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，奠定了公司在国内中 小尺寸显示领域的领先地位。其中，AMOLED产品国内率先进入消费品品牌客户并 量产出货；高端VR产品获国际品牌客户认可并积极开展合作；In-cell/全面屏产 品率先导入全球品牌大客户并实现量产等。

产业布局方面，公司经营管理从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、 第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线。其中，厦门天马第5.5 代LTPS产线继续保持满产满销，第6代LTPS产线已于2016年率先向移动智能终端品 牌大客户量产出货并于2017年实现了满产满销；经营管理的有机发光公司第5.5 代AMOLED产线FHD产品已实现量产交付，并开始逐步将On-Cell集成触控技术导入 量产；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线于2017年4月20日成功点亮5.5寸刚性和柔 性AMOLED产品，正积极推进量产中。

质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控，根据不同业务发展需要， 明确质量目标，并从全质量链识别达成质量目标的风险，建立各环节质量能力的 评价模型，搭建理想检验模型及规格贡献管理的模型，在质量目标达成的同时， 降低质量成本损失，实现整体价值最大化。同时，公司内部进一步强化质量文化 建设，将质量文化理念融入常态工作，全面提升员工作质量。2017年，公司在支 持多家国内外客户实现产品首发的同时，在竞争领域的多个品牌客户端整体质量 排名第一，并获得最佳供应商奖、最佳质量奖、最佳策略合作伙伴奖等诸多客户

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奖项，在客户端树立了良好的品牌形象。

企业文化与人才培养方面，公司持续加强企业文化建设，通过微信公众号、 团队建设活动、培训等多种形式进行文化宣导，多角度、系统性传播公司文化。 此外，为适应外部市场形势变化，满足公司业务发展需要，公司对组织架构、激 励模式等进行调整，提升内部组织效率，激发团队与个人工作热情。同时，为助 力公司战略发展，促进人才发展战略实现，公司针对员工的能力发展需求，制定 并开展人才培养计划，促使员工的专业技能和通用能力提升，增强员工和企业的 核心竞争力。2017年，公司荣获大街网“华南地区非常雇主30强”，是面板厂商 中唯一一家获此殊荣的雇主，提升了公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣 誉感。

社会责任方面，公司坚持诚信合规、稳健运营、绿色运营、爱护环境，保障 员工权益，开展了丰富多彩的关爱员工活动；与利益相关方共赢发展，积极响应 客户CSR要求，组织发布2017年度CSR报告，持续推动CSR管理体系提升。2017年12 月23日，华东政法大学政治学研究院、上海交通大学企业法务中心以及东方公益 事业规范与测评中心共同发布《2017中国上市企业社会责任指数报告》，该报告 显示，在2016年市值排名前500的中国上市公司中，公司社会责任指数排名第52 名，其中科技创新排名第8名。公司在行业责任和国家责任方面表现出色，尤其在 科技创新和吸纳就业方面做出了突出贡献。

三、2018 年工作重点

2018年，公司将继续以“抓市场、强能力、优成本”为战略主题，加强资源 配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。市场方面，持续聚焦消费品显示与 专业显示业务，加大市场覆盖面及渗透率，不断布局新市场；在技术方面，不断 加大研发投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级；管理方面， 要想尽一切办法向运营要效益，通过高效运营及保障高效运营的信息自动化建设， 资源的前瞻性布局及成本优化等来实现公司的有效盈利、健康发展；在组织管理 方面，将继续下大力气对人才激励体系建设进行优化，不亏待每一位真正为公司 发展作出贡献的员工；持续着眼人才培养，为有意愿、有能力的员工提供发展平 台。同时，重点推进武汉天马第6代LTPS AMOLED产线产能及良率提升、厦门天马 LTPS产线进一步扩大优势等工作。

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天马微电子股份有限公司董事会

二〇一八年三月

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