TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Nov 24, 2017

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-103

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于 2017 年11 月20 日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2017 年11 月24 日（星期五）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9 人，实际行使表决权的董事9 人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、 汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士、王苏生先生、 陈泽桐先生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次 会议讨论并通过如下决议：

一、 审议通过《关于签订<减值测试补偿协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、 付德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先 生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司与中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）、 中国航空技术深圳有限公司（简称“中航国际深圳”）、中国航空技术 厦门有限公司（简称“中航国际厦门”）签署《减值测试补偿协议》，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

约定若厦门天马微电子有限公司（简称“厦门天马”）土地使用权在 本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某 一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评 估值的算术平均值低于其在本次交易中的评估值（30,588.12 万元）， 则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门应分别按照其持有厦门天 马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向公司进行补偿。

二、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告 的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、 付德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先 生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，同意瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2015 年度、2016 年 度及2017 年1-9 月的审计报告，公司2016 年度及2017 年1-9 月的 备考审阅报告。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [169 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==