TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Nov 15, 2017

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司独立董事

对公司本次重组相关事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，查阅了公司提供的相 关资料，基于个人独立判断的立场，对公司本次重组有关事项发表事 前认可意见如下：

一、 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价 机制的事前认可意见

公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的[171930] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中的有关问 题，经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价 格调价机制，该决定符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015 年9 月18 日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规 定和要求，取消本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制不构 成对本次交易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

据此，我们同意公司《关于取消公司本次重组发行股份购买资产 发行价格调价机制的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、 关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

行股份购买资产协议之补充协议》的事前认可意见

公司与本次重组交易对方签订附生效条件的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定， 具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订附生效条件的<关于天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，并同意 将该议案提交公司董事会审议。

==> picture [420 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==