TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Nov 15, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-098

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于 2017年11月9日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2017年11月 14日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使 表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付 德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡 女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决 议：

一、审议通过《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格 调价机制的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付 德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

公司第八届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议 通过了公司本次重组方案有关议案。2017年10月27日中国证监会就本次 重组向公司出具了[171930]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

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意见通知书》（简称“反馈意见”）。结合反馈意见中的有关问题，同意 取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制，除此之外， 本次重组方案中的其他内容不发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关 规定，取消本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制不构成本次 重组方案的重大调整，不需要再次提交股东大会审议。

二、审议通过《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付 德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司与本次重组交易对方签订附生效条件的《关于天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，删除《关于天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产协议》有关本次发行价格调价机制 相关内容，即删除《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》第3.4条内容，除此之外其他内容不发生变化。

三、审议通过《关于全资子公司天马日本公司调整资本金结构的议 案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

为合理享受税率优惠政策，董事会同意公司全资子公司天马日本公

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司对资本金结构进行调整，即在资本合计不变的情况下，将部分资本金 转入资本准备金。天马日本公司资本金结构调整方案如下：

单位：亿日元

		单位：亿日
日本报表项目	资本金结构调整前	资本金结构调整后
资本金	43	1
资本准备金	10	52
资本金等	53	53

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的 《关于全资子公司天马日本公司调整资本金结构的公告》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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