TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Oct 9, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-082

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于 2017年9月30日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2017年10 月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际 行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先 生、钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先 生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论 并通过如下决议：

一、审议通过《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、 钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先 生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟通过发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称 “厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以 下简称“天马有机发光”）60%股权，并非公开发行股份募集配套资 金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2016年9

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月30日，有效期截至2017年9月29日，在评估报告到期前本次重组尚 未完成，因此公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联 评估”）以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发 光全部股东权益再次进行评估，并分别出具了加期《资产评估报告》 （中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。 截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估值情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马100% 股权	973,916.82	1,098,288.87	12.77%	1,081,131.55	11.01%
天马有机发光 60%股权	57,183.28	68,761.54	20.25%	67,513.72	18.07%
合计	1,031,100.10	1,167,050.41	13.18%	1,148,645.27	11.40%

截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	资产基础法评估结果		收益法评估结果
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
厦门天马 100%股权	938,021.90	1,045,250.68	11.43%	1,031,241.36	9.94%
天马有机发 光60%股权	57,936.09	65,690.06	13.38%	64,832.97	11.90%
合计	995,957.99	1,110,940.74	11.54%	1,096,074.33	10.05%

根据加期《资产评估报告》，厦门天马及天马有机发光全部股东 权益以2017年4月30日为基准日的评估结果较以2016年9月30日为基 准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交 易购买资产的交易价格仍以中联评估出具的以2016年9月30日为评估 基准日的经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估 报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。加期《资产

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评估报告》不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为 作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。 二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》以及瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限公司前次募集资金使用 情况报告的鉴证报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，经综合 评估，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用分别为人 民币一百七十万元整、人民币四十五万元整，合计为人民币二百一十 五万元整。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于聘任2017年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的

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议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）为公司的全 资子公司，为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目资金需求， 武汉天马拟申请银团借款600,000万元人民币，董事会同意公司为武 汉天马申请银团借款600,000万元人民币提供连带责任担保、武汉天 马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目形成的资产为其申请银团借款 600,000万元人民币提供抵押担保。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意召开公司2017 年第三次临时股东大会，审议需提交股东大 会审议事项，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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