TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Jun 2, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-052

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2017 年5月27日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2017年6月2日（星 期五）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人，实际参会的董事 8人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、钟思均先生、刘 静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士。本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形 成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 若干意见》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等 有关规定和要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进 行修订，具体内容如下：

序 号	修订 条文	修订 方式	修订前内容	修订后内容
			第一条 为维护公司、股东和债权人的	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
1	第一 条	修订	合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证	益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
			券法》（以下简称《证券法》）和其他	《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和

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			有关规定，制订本章程。	其他有关规定，制订本章程。
			第二条 公司系依照《公司法》和其他
			有关规定成立的股份有限公司（以下简	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
			称“公司”）。	定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2	第二 条	修订	公司经深圳市人民政府深府函[1994]19 号文批准，以募集设立方式设立；在深	公司经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批 准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政
			圳市工商行政管理局注册登记，取得营	管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社
			业执照，营业执照号为	会信用代码为：914403001921834459。
			440301102857845。
				第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党
3	第十 条	新增	无	的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
				费。
			第十二条 公司的经营宗旨：发展我国
			的液晶显示器（LCD）工业，以高档次	第十三条 公司的经营宗旨：发展显示产业，
			液晶显示器制造为主体，拓展与之配套	以显示器件制造为主体，拓展与之配套的材
4	第十 二条	修订	的材料、设备的生产；不断开发以LCD 为关键件的整机产品。同时积极发展第	料、设备的生产；不断开发以显示器件为关键 件的整机产品。同时积极发展显示相关产业，
			三产业，使公司发展成为高技术、高效	使公司成为备受社会尊重和员工热爱的全球
			益、外向型、多功能的大型综合性集团，	显示领域领先企业，实现股东价值最大化。
			使全体股东获得满意的经济效益。
			第十三条 经依法登记，公司的经营范	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从
			围：从事液晶显示器及相关的材料、设	事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、
			备、产品的设计、制造、销售；提供相	制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、
5	第十 三条	修订	关技术开发、技术咨询、技术服务和技 术转让；信息技术服务、咨询服务；普 通货运；代理销售、采购；有形动产租	技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服 务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件 及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不
			赁 及不动产租赁；从事货物、技术进	含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业
			出口业务（不含分销、国家专营专控商	务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
			品）。	除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
				第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
				法行使下列职权：……
				（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事
6	第四 十条	新增	新增此条项下第（十六）至（二十一） 项	项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
				同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
				算数据；
				2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业

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			收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
			入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
			3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利
			润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
			50％以上，且绝对金额超过500万元；
			4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在
			200,000万元以上，或占公司最近一期经审计
			净资产的50％以上且绝对金额超过5,000万
			元；
			5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
			经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
			500万元；
			（十七）公司与关联人发生的交易（获赠现金
			资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，
			且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
			上的关联交易；
			（十八）对同一被投资企业在12个月内累计出
			资额在30,000万元以上的股权投资，公司股权
			投资原则上应在主业范围内进行；
			（十九）与主营业务相关的、融资后公司资产
			负债率在70%以上或200,000万元以上的债务
			性融资事项（发行债券除外）；
			（二十）账面净资产总额在10,000万元以上的
			所投资企业的解散清算、破产清算事项；
			（二十一）单项涉及金额占公司最近一期经审
			计净资产10％以上的资产处置事项；
			……
第四 十一 条	修订	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%或200,000万元以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%或200,000万元以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或在50,000万元以上的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。

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第一 百一 十一 条	修订	第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会对前款公司经营事项的决策权 限如下，法律、法规、部门规章、本章 程或股东大会另有规定的从其规定： （一）公司单项对外长期投资额不超过 最近一期经审计的公司净资产总额的 30%； （二）公司单项收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易的金额不超过 最近一期经审计的公司净资产总额的 50%，其中收购出售资产还应符合下列 标准之一（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额不到上市公司 最近一期经审计总资产50%的；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入不到上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收 入50％的，且绝对金额在5000万元以 下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润不到上市公司最近一 个会计年度经审计净利润50％的，且绝 对金额在500万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）不到上市公司最近一期经审计净资 产50％的，且绝对金额在5000万元以 下； 5、交易产生的利润不到上市公司最近 一个会计年度经审计净利润50％的，且 绝对金额在500万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）公司对外担保的单次担保额不超 过最近一期经审计公司净资产总额10%	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对前款公司经营事项的决策权限如下， 法律、法规、部门规章、本章程或股东大会另 有规定的从其规定： （一）公司达到下列标准之一的交易事项（股 权投资、资产处置、受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在 30,000万元以上，或占公司最近一期经审计净 资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； （二）与关联自然人之间发生的交易金额在30 万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易； （三）主业范围内的对外投资：对同一被投资 企业在12个月内累计出资额低于30,000万元 的股权投资； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产负 债率低于70%且低于200,000万元的债务性融 资事项（发行债券除外）； （五）账面净资产总额低于10,000万元的所投 资企业的解散清算、破产清算事项； （六）单项涉及金额低于公司最近一期经审计 净资产10％的资产处置事项。

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			的担保，或为单一对象担保的累计担保
			额不超过最近一期经审计公司净资产
			总额30%的担保；
			（四）融资后公司资产负债率在70%以
			下的借款。
	第一
9	百三 十八	新增	无	第一百三十八条 公司实行总法律顾问制度。
	条
				第八章 党的组织
				第一百五十四条 公司设立党委。党委设书记
	第一			1名，其他党委委员若干名。董事长、党委书
10	百五 十四	新增	无	记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
	条			董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
				员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
				按规定设立纪委。
				第一百五十五条 党委根据《党章》及《中国
				共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
				（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
				彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
				国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
				署；
				（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
11	第一 百五 十五 条	新增	无	营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议；
				（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
				管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
				提出意见建议；
				（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
				思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
				业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
				党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
	第一			第九章 民主管理与工会组织
12	百五 十六	新增	无	第一百五十六条 根据《中华人民共和国工会 法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职
	条			工的合法权益。

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	第一			第一百五十七条 依照宪法和有关法律、行政
13	百五 十七	新增	无	法规的规定，通过职工代表大会和其他形式实 行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主
	条			管理权利。
14	第一 百五 十八 条	新增	无	第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福 利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及 职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大 问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建 议。
15	第一 百九 十九 条	修订	第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不 含本数。

《公司章程》做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延， 涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于变更公司董事的议案》

表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会于近日收到刘爱义先生的书面辞职报告，刘爱义先生 因工作调整原因申请辞去公司董事职务、董事会提名与薪酬委员会委 员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，刘爱义先生的 辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效，刘爱义先生辞职后不在 公司担任任何职务。截止本公告日,刘爱义先生未持有公司股票。

公司董事会对刘爱义先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示 衷心的感谢！

根据控股股东中航国际控股股份有限公司的书面推荐，董事会同意 提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人付德斌先

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生简历附后），并提请公司股东大会选举。

该议案尚需提交股东大会审议。

2017年3月1日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议 通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，同意公司关于召开2016年 度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。现公司董事会决定于 2017年6月23日召开2016年度股东大会，审议议案如下：

1、2016年度报告全文及其摘要

2、2016年度董事会工作报告

3、2016年度独立董事述职报告

4、2016年度监事会工作报告

5、关于2016年度利润分配及分红派息的议案

6、关于2017年度日常关联交易预计的议案 7、关于2017年度申请综合授信额度的议案

8、关于修订公司章程的议案 9、关于变更公司董事的议案

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的 《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：第八届董事候选人付德斌先生简历

天马微电子股份有限公司董事会

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附件：第八届董事候选人付德斌先生简历

付德斌先生简历

付德斌先生，1977年2月出生，北京航空航天大学工学硕士与工学 博士。现任中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长，飞亚达（集 团）股份有限公司董事。曾任中国航空技术国际控股有限公司行政管理 部部长、经理部副部长，北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学 院党总支副书记。

付德斌先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有 限公司人力资源部部长，与公司存在关联关系。付德斌先生与持有本公 司5%以上股份的股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有 限公司、中国航空技术国际控股有限公司存在关联关系，与湖北省科技 投资集团有限公司不存在关联关系；付德斌先生与本公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

截止目前，付德斌先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

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