TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-028

天马微电子股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2017 年2月19日（星期日）以书面或邮件方式发出，会议于2017年3月1日（星 期三）在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员9 人，实际参会的董事8人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先 生、钟思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈菡女士。 独立董事陈泽桐先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事陈菡女士 出席会议并行使表决权，实际行使表决的董事9人。本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成 的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《2016年度财务报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《2016年度报告全文及其摘要》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度报告全 文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2016年度报告摘要》。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

三、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度董事会工 作报告》。

四、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度独立董事 述职报告》。

五、审议通过《2016年度企业社会责任报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度企业社会 责任报告》。

六、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度内部控制 评价报告》。

七、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

为真实反映公司2016年度的财务状况和资产价值，按照《企业会计 准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司2016年度计提10,763万元 资产减值准备，其中应收账款计提885万元、其他应收款计提176万元、 存货计提9,702万元。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于2016年度计提资产减值准备的公告》。

八、审议通过《关于2016年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净 利润17,336万元，加年初未分配利润32,253万元，扣除本年度支付普通 股股利8,407万元、提取盈余公积1,734万元、吸收合并深圳中航光电子 有限公司影响未分配利润2,529万，年末可供分配利润36,919万元。

母公司2014年、2015年、2016年的净利润分别为：15,930万元、 20,858万元、17,336万元，该三年累计54,124万元。

公司拟以2016年12月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体 股东每10股派现金人民币0.6元（含税）,总计派息84,065,924.64元。 本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2016年度募集

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

资金存放与使用情况的专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放 与使用情况出具了《关于天马微电子股份有限公司募集资金年度存放与 实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

十、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过《2017年度经营计划》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

十二、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

预计2017年度与关联方发生的关联交易总金额为317,257万元。 该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于2017年度日常关联交易预计的公告》。

十三、审议通过《关于2017年度申请综合授信额度的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度240亿元 人民币（或等值外币）。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

十四、审议通过《关于2017年度固定资产投资的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司及其子公司2017年固定资产投资总额为46,306万元，主要 用于设备改造及产线升级等。

十五、审议通过《关于NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况 的说明》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况的说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天马微电子股份 有限公司2014年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明》，具体内 容详见巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告》

该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟 思均先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、 王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

2013年7月19日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签 订《金融服务协议》,上述《金融服务协议》已于2015年12月31日到期。 根据公司经营发展需要，2016年6月29日，经公司2015年度股东大会审 议通过，同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将 在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。 截至2016年12月31日，公司在中航财司的存款余额为19,000万人民币 整，无贷款，中航财司亦未对公司提供担保。公司根据中航财司的资料 对其出具了风险持续评估报告，董事会审议并同意前述评估报告。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业集 团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

十七、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意关于召开2016年度股东大会的事宜，审议需提交股东大会审议 事项，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [381 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 6 页