TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

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2016 年度董事会工作报告

2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积 极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2016 年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开十二次会议，审议通过了定期报告、募集资金使 用、担保等重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人 员列席会议。具体情况如下：

1、2016 年1 月20 日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十次会 议，审议通过了公司《关于设立募集资金账户的议案》、《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》等8 项议案。

2、2016 年2 月18 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第七届董事会第三 十一次会议，审议通过了公司《2015 年度报告全文及其摘要》、《关于2015 年度 利润分配及分红派息的议案》等16 项议案。

3、2016 年3 月10 日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十二次 会议，审议通过了公司《关于受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权的议 案》、《关于增补第七届董事会战略委员会委员的议案》。

4、2016 年4 月29 日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十三次 会议，审议通过了公司《2016 年一季度报告》。

5、2016 年5 月13 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第七届董事会第三 十四次会议，审议通过了公司《关于优化全资子公司武汉天马第6 代低温多晶硅 （LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》。

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6、2016 年6 月16 日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十五次 会议，审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘任2016 年度审计 机构的议案》等3 项议案。

7、2016 年6 月29 日，公司以现场表决的方式召开第八届董事会第一次会议， 审议通过了公司《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于 聘任公司总经理的议案》等11 项议案。

8、2016 年8 月5 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二次会议， 审议通过了公司《关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案》、《关 于吸收合并全资子公司深圳光电子的议案》等3 项议案。

9、2016 年8 月23 日，公司以现场表决的方式召开第八届董事会第三次会议， 审议通过了公司《2016 年半年度财务报告》、《2016 年半年度报告全文及其摘要》 等4 项议案。

10、2016 年10 月26 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第四次会 议，审议通过了公司《2016 年三季度报告》、《关于子公司上海天马向联营公司有 机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》等3 项议案。

11、2016 年11 月11 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第五次会 议，审议通过了公司《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于增补 独立董事的议案》等3 项议案。

12、2016 年11 月23 日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第六次会 议，审议通过了公司《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的 议案》、《关于公司董事会秘书变更的议案》等3 项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了四次会议，具体情况如下：

（1）2016 年2 月17 日，公司召开第七届董事会战略委员会2016 年第一次 会议，审议通过《2016 年度经营计划》，战略委员会认为公司年度经营计划对市 场发展、竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制

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定了切实可行的工作举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略 规划研究，同意提交董事会审议。

（2）2016 年3 月8 日，公司召开第七届董事会战略委员会2016 年第二次会 议，审议通过《关于受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权的议案》，战略 委员会认为公司此次受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%的股权能抓住印刷 显示技术发展的机遇，赶超国际先进水平，加快上下游产业的升级发展，同意提 交董事会审议。

（3）2016 年3 月30 日，公司召开第七届董事会战略委员会2016 年第三次 会议，审议通过《关于优化全资子公司武汉天马第6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》，战略委员会认为公司对此次项目优化方 案基于公司在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面的丰富经验和领先优 势，使公司更好的把握AMOLED 应用领域快速增长的机会，同意提交董事会审议。

（4）2016 年8 月3 日，公司召开第八届董事会战略委员会2016 年第一次会 议，审议通过《关于吸收合并全资子公司深圳光电子的议案》，战略委员会认为公 司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司有利于减少管理层级、优化管理 结构、提高资产运营效率，符合公司未来发展的需要，同意提交董事会审议。

2、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

（1）2016 年2 月5 日，召开第七届董事会审核委员会2016 年第一次会议暨 2015 年度审计第二次沟通会，审核委员会听取了普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）2015 年度财务报表审计执行阶段报告，审计机构审计项目组人员就 重大审计及会计事项、内控评估发现的主要问题及年底整改跟进等事项向委员会 汇报。

（2）2016 年2 月17 日，召开第七届董事会审核委员会2016 年第二次会议， 审核委员会听取并审议通过《2015 年度财务报告》，认为报告真实准确的反映了 公司2015 年的财务状况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2015 年度审计报告》。

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听取并审议通过《2015 年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部 控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 同意提交董事会审议。

（3）2016 年4 月28 日，召开第七届董事会审核委员会2016 年第三次会议， 审议通过《2016 年一季度报告》。审核委员会认为报告真实、准确、内容完整， 未提出异议，同意提交董事会审议。

（4）2016 年6 月15 日，召开第七届董事会审核委员会2016 年第四次会议， 审议通过《关于聘任2016 年度审计机构的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，同意 提交董事会审议。

（5）2016 年8 月22 日，召开第八届董事会审核委员会2016 年第一次会议， 审议通过《2016 年半年度财务报告》及《2016 年半年度报告全文及其摘要》，审 核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审 议。

（6）2016 年10 月25 日，召开第八届董事会审核委员会2016 年第二次会议， 审议通过《2016 年三季度报告》。审核委员会认为《2016 年三季度报告》真实、 准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（7）2016 年12 月22 日，召开第八届董事会审核委员会2016 年第三次会议 暨2016 年度审计第一次沟通会, 审核委员会听取了公司审计机构瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）关于2016 年年度审计工作计划，对2016 年度审计工作进 行了全面部署。同时，审计机构就重点审计领域的关注及审计策略、主要风险分 析、内部控制审计工作安排等内容向委员会做了详细汇报。

3、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了五次会议，具体情况如下：

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（1）2016 年2 月17 日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2016 年 第一次会议，审议通过《关于2015 年度高级管理人员薪酬的议案》，对公司2015 年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，认为各高级管理人员的薪酬符合其各 自的工作分工和绩效表现，同意提交董事会审议。

（2）2016 年6 月15 日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2016 年 第二次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。提名与薪酬委员会经对董 事候选人任职资格及提名程序进行了认真审核，认为董事会换届选举的提名程序 合法有效，董事候选人均符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董 事任职资格的规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，同意提交董事会审议。

审议通过《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。提名与薪酬委员会认为 符合公司相关薪酬管理规定和行业水平，同意提交董事会审议。

（3）2016 年6 月29 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2016 年 第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、 财务总监的议案》、《关于聘任公司审计监察负责人的议案》、《关于聘任公司董事 会秘书的议案》以及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。提名与薪酬委员会对 拟聘任上述职位的人员的任职资格等情况进行认真审查，同意提名并提交董事会 审议。

（4）2016 年11 月10 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2016 年 第二次会议，会议审议通过《关于增补独立董事的议案》。提名与薪酬委员会通过 对独立董事候选人王苏生先生任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审 议。

（5）2016 年11 月22 日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2016 年 第三次会议，会议审议通过《关于公司董事会秘书变更的议案》。提名与薪酬委员 会通过对戴颖先生任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审议。

4、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：

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（1）2016 年2 月17 日，召开第七届董事会风险管理委员会2016 年第一次 会议，审议通过《2015 年度内部控制评价报告》，认为公司已建立较为完善的内 部控制体系，覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，对控股子公司、关联交易、 对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务活动的 有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用。委员会一致认为公司出具 的《2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设 及运行情况，有效地控制经营风险，同意提交董事会审议。

（2）2016 年9 月30 日，召开第八届董事会风险管理委员会2016 年第一次会 议，审议通过《2016 年度天马内控评价工作方案》。风险管理委员会认为，工作 方案涵盖了母公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控制 的设计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（三）完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度， 积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公 司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，因公司2015 年度非公开发行完成后，公司总股本变更为 1,401,098,744 股，注册资本变更为1,401,098,744 元，《公司章程》相关条款也 相应做修订，经公司2016 年1 月20 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通 过（本议案已取得公司2015 年第一次临时股东大会授权，无需另行提交股东大会 审议）。

报告期内，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修 订），结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订，经 2016 年1 月20 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过。

报告期内，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《风险管 理委员会议事规则》的相关条款进行修订；为进一步规范公司的信息披露管理，

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完善公司信息披露内控机制，提升公司信息披露质量，公司设立信息披露委员会， 并制定《信息披露委员会议事规则》。以上两项规则制度经2016 年6 月29 日召 开的第八届董事会第一次会议审议通过。

董事会一直重视规范内幕信息管理，已制订并有效执行了《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》等一系 列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任 追究制度，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告 或进行重大资产重组事项时，均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人 员相关信息或核查董监高买卖公司股票情况并向证券监管机构报备，严格控制内 幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

二、2016 年公司业务回顾

2016 年，显示行业受新一波产业整合、产线与产品调整和中国智能手机需求 升温的影响，整体供需情况转趋紧张。在移动智能终端市场，高规格、集成触控 等差异化需求快速增长，中高端市场加速向以 LTPS、AMOLED 为代表的先进显 示应用技术切换，In-cell、On-cell 内嵌式触摸屏成为市场主流，这些为公司经营 管理的 LTPS、AMOLED 产线及触控一体化产品带来发展机遇。在专业显示市场， 车载市场需求随着车内 TFT 搭载率提高而快速提升，自动驾驶及新能源汽车等新 兴应用领域刺激车内显示屏向多屏、大屏、触控化发展，市场成长迅速；工业品 市场在轨道交通、航空、航海等细分市场的带动下继续稳定成长。此外，智能家 居、智能穿戴、AR/VR 等新兴市场方兴未艾，为公司带来新的发展机遇。

面对市场机遇和挑战，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终 端市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并积 极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，向在全球范 围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加 速迈进。经营方面，公司坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主题，在保障 公司稳健经营发展的同时，实现业绩稳定增长；客户方面，紧跟行业主流客户， 客户结构持续优化，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持“激情、高效、 共赢”的核心价值观，致力成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企 业。

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市场营销方面，公司坚持中高端产品策略，聚焦价值客户，稳定并扩大现有 市场占有率，积极进入新兴市场。一方面，公司加大对车载、轨道交通、航空、 航海等快速成长市场的投入力度，同时，积极开拓智能家居、智能穿戴、AR/VR、 无人机、充电桩等新兴市场；另一方面，继续加强与现有国内外大客户的深度合 作，紧跟行业主流客户，客户结构持续优化，积极进入客户高端产品线，支持多 家客户实现新产品全球首发。2016 年，公司车载业务快速增长，工控、医疗、航 空、航海等领域持续领先，新兴市场成功开拓，移动智能终端现已基本实现全球 主流客户全覆盖，并成为诸多客户的核心供应商。此外，公司积极参加国内外行 业展会推广活动，持续提升并巩固公司品牌在产业界的知名度和美誉度。

技术研发方面，公司在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应 用技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的行业前沿及量产技术， 如 LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、 Oxide、3D 显示、透明显示等，并获得客户认可。同时，公司积极推进柔性显示 技术的布局，基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已经完成，为柔性技术量 产奠定基础。公司 5.46 寸柔性 AMOLED 显示屏可实现在 5mm 曲率半径下弯曲 的效果，荣获“CITE 2016 创新产品与应用奖”。2016 年，公司在核心技术领域 专利申请数量及质量得到进一步提升。

产业布局方面，公司经营管理从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS） 产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线。其 中，厦门天马第 5.5 代 LTPS 产线已在国内率先实现满产满销，良率达到行业领 先水平，并代表中国在高端显示领域打破国外垄断；有机发光公司第 5.5 代 AMOLED 产线已实现量产交付；厦门天马第 6 代 LTPS 产线仅用 382 天实现中 国大陆率先点亮并量产交付；武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线建设顺利推进， 仅用 123 天便完成从土方开挖到主体项目结构封顶，建设速度打破行业记录。

质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控，在公司内部强化质量文 化建设，确定了“价值引领、明是非、零缺陷、定规则、勇担当”的质量文化主 题词；以“创造价值”为出发点，时刻审视是非对错，坚定“一次做对”的信念， 科学制定规则、严格执行规则、动态检查规则，以担当为荣、视逃避为耻；树立 面向未来的质量文化，重塑思想，实现整体价值最大化。2016 年，公司在产线满

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产满销并支持多家国内外客户新产品首发的同时，产品质量持续平稳提升，在多 个品牌客户端质量排名第一，并获得最佳供应商奖、最佳质量奖、供应商钻石奖 等诸多客户奖项。

企业文化与人才培养方面，公司持续加强企业文化建设，通过微信公众号、 团队建设活动、培训等多种形式进行文化宣导，多角度、系统性传播公司文化， 提升公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣誉感；持续加强核心价值观建设， 将价值观融入人力资源管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观要求 一致。此外，公司对组织架构进行重新梳理和优化，构建“市场导向、客户导向 型”组织，实现供应商、公司、客户“端对端”的有效管理，向更扁平、项目制、 基于“互联网+”思维的无边界液态组织模式转化。

社会责任方面，2016 年，公司坚持绿色运营，爱护环境，持续关注员工职业 健康与安全，开展丰富多彩的关爱员工活动，积极投身公益资助和社区共建，围 绕 CSR 宣导、CSR 内部评估、供应商 CSR 管理、客户 CSR 要求响应、CSR 报告 组织发布等方面推动 CSR 管理体系整体提升。公司的社会责任实践已作为优秀案 例被选入 2016 年 7 月出版的《深圳市企业社会责任评价报告（2015）》，该书作 为深圳市第一本企业社会责任蓝皮书，被列入深圳市收藏文献。未来，公司将坚 持与所有利益相关方共赢发展，始终注重经济效益、环境效益和社会效益的平衡， 为人类社会的生活改变创造更多精彩。

三、2017 年工作重点

2017 年，公司将以“抓市场、强能力、优成本”为战略主题，加强资源配置、 组织与能力建设，创建持续竞争优势。在业务方面，聚焦移动智能终端与专业显 示业务，并积极进入新市场，开发新技术；在创新方面，通过管理创新、商业模 式创新、技术创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实现。同时，重点关 注高效运营的信息自动化建设、关键资源的前瞻性布局、武汉天马第6 代LTPS AMOLED 产线投产等工作。

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