TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2015

Jan 28, 2015

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2015-006

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2015 年1月16日（星期五）以书面方式发出，会议于2015年1月27日（星期二） 以现场方式召开。公司董事会成员9人，现场出席会议董事8人，分别为： 由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜 女士、陈少华先生、章成先生。独立董事谢汉萍先生因出差未能参加会 议，委托独立董事章成先生出席会议并行使表决权，实际行使表决权的 董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召 开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的 决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件 的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过认真自查、逐项 论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 股票的条件。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案 的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行时间

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

• 3、发行对象及认购方式

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投 资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由 公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次 会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于17.92元/股，即不低于本次 非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

• 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权

• 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

• 5、发行股票的数量

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票发行数量不超过334,821,428股。具体发行数

• 量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、

• 除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

• 6、限售期

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日

起十二个月内不得转让。

• 7、募集资金数额及用途

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行 费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	第6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光 片（CF）生产线项目	1,200,000	600,000
合计		1,200,000	600,000

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足 部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际 进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置 换前期已投入的自筹资金。

8、上市地点

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市 交易。

9、本次发行前公司滚存利润的分配方式

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东共享。

10、发行决议有效期

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开 发行A股股票相关议案之日起十二个月。

以上1-10项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议 表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日披露的《天马微电子股份有限公司非公开 发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行 性方案的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日披露的《天马微电子股份有限公司非公开 发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日披露的《天马微电子股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行A股股票相关事项的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

为顺利实施本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）， 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

1.按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根 据具体情况决定本次发行的发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、 发行数量等有关事项；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

2.按照本次发行的具体方案董事会制定和实施本次发行的具体方 案。根据证监会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定 本次发行的实施时机等相关事宜，按照证监会及其他相关政府部门的要 求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整；

3.公司董事会、公司董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行 的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行有关的 一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机 构的协议等；

4.如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发 生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并 继续办理本次发行相关事宜；

5.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行， 授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是 否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的 文件准备、申报、反馈、备案等手续；

6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施 但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行 方案进行相应调整；

• 7.根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范

• 围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

8.本次发行完成后，对公司章程有关条款进行修改，并办理工商变 更登记事宜；

• 9.本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证

• 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

• 10.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权

• 公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；

• 11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 七、审议通过《关于修订公司章程的议案》

• 表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法规及规范性 文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行相应修 订，具体如下：

序号	修订 条文	修订 方式	修订前内容	修订后内容
				第七十八条 股东（包括股东代理人）
				以其所代表的有表决权的股份数额行
				使表决权，每一股份享有一票表决权。
1	第七 十八 条	修订	第七十八条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。	股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总额。董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向
				等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
				式征集股东投票权。公司不得对征集投
				票权提出最低持股比例限制。
2	第一 百四 十七 条	修订	第一百四十七条 监事会行使下列职 权: ……(七)依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；……	第一百四十七条 监事会行使下列职 权: ……(七)依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；……

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 8 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一五年一月二十九日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页 共 8 页