TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2014

Nov 6, 2014

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-074

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2014 年10 月31 日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2014 年11 月 6 日（星期四）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9 人，实际参 会的董事9 人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先 生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》 的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于2014 年新增日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司重大资产重组完成后，武汉天马微电子有限公司、上海中航光 电子有限公司、深圳中航光电子有限公司成为公司的全资子公司，上述 公司与公司关联方预计发生的交易将构成公司的关联交易，此类交易未 在年度预计并已履行审批程序日常关联交易范围内，另根据市场动态变

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化和公司业务发展需要，公司与关联方企业将新增关联交易业务金额。

预计新增关联交易金额为人民币41,500 万元，其中，预计2014 年 度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币 35,100 万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人 民币6,400 万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的 《关于2014 年新增日常关联交易预计的公告》。

二、审议通过《关于子公司欧洲天马公司收购瑞萨电子欧洲有限公 司显示事业部的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

为了更好的扩展欧洲业务、提升产品竞争力、巩固公司在欧洲的市 场地位以及扩大品牌影响，同时为欧洲客户提供更好的技术和服务支 持、提高客户满意度，同意公司子公司欧洲天马公司（以下简称“欧洲 天马”）以194.2 万欧元（按照目前汇率，折合人民币约1482 万元） 收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部。

• （一）交易对方基本情况：

• 1、公司名称：Renesas Electronics Europe GmbH（以下简称“REE”）

• 2、中文名称：瑞萨电子欧洲有限公司

• 3、法定地址：Arcadiastrasse 10,40472 Dusseldorf, Germany

• 4、注册资本：1400 万欧元

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• 5、主要业务：销售半导体和液晶显示屏业务

• 6、主要股东：Renesas Electronics Europe Ltd.持股100%。 （二）交易标的基本情况：

• 1、公司名称：Display Business Unit of REE (Renesas Electronics

• Europe GmbH)

• 2、中文名称：瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部（以下简称“事

• 业部”）

• 3、法定地址：Arcadiastrasse 10,40472 Dusseldorf, Germany

• 4、主要业务：销售液晶显示屏业务

收购整合后新公司主要服务于公司在欧洲的业务。其定位与任务 是：经营现有客户，并持续开发新客户；持续拓展欧洲业务；提供客户 与渠道管理、订单与交付流程优化、物流及客服管理等增值服务；贴近 欧洲市场，了解当地终端市场状况并作为公司营销决策的参考。

• （三）收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、收购资产的目的

• （1）契合公司市场发展战略

通过欧洲天马对瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部的收购，实现欧 洲销售渠道的整合，能更有效的从市场、产品、客户层面支持公司的市 场发展战略，并且此次整合能更明晰公司在欧洲的业务战略，目标协同 一致，提升销售队伍效率，优化部门分工。从长远角度看，此次整合符 合公司的市场发展战略，巩固公司国际市场地位。

• （2）巩固欧洲市场销售渠道

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本次资产收购能为公司带来更多高端电子通讯以及渠道管理经验， 有利于巩固在欧洲市场地位，扩大品牌影响。

• （3）吸引更多国际化人才

本次资产收购后，未来在人员、销售渠道、客户资源等方面更加清 晰。随着公司在全球显示行业地位的不断提升，将会吸引更多有经验的 专家和国际人才加入公司。

• 2、存在的风险和对公司的影响

• （1）法律法规风险

根据德国劳动法，目前在事业部的员工有权利根据个人意愿选择是 否转移到新公司，员工能否顺利转移构成收购后新公司能否平稳顺利运 营的风险。

由于本次收购可能需要在德国、欧盟或欧盟其他成员国进行反垄断 申报，因此，能否顺利通过德国、欧盟或欧盟其他成员国监管当局的反 垄断审查是本次收购能否最终实施的前提条件。该条件的满足还存在一 定的不确定性。

（2）整合风险

欧洲天马根据目前自身现状与REE 显示事业部项目实际情况，需要 从人员与组织架构、产品和市场、销售渠道等方面进行有效整合，以发 挥协同效应，实现优势互补。能否整合好相关资源，实现互补性和协同 性，具有不确定性。

（3）运营风险

需要建立新的IT 系统，主要包括ERP 系统、财务和会计系统以及 CRM 系统，以保障收购后新公司的正常运营。但不排除运营管理上存在 调整与适应的风险。

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公司的应对措施：

公司已充分意识到相关风险，将在后续整合过程中做好相关的资源 整合与协调，以保障本次收购完成后能够保持较强的竞争力与盈利能 力；按照德国、欧盟或欧盟其他成员国的法律法规进行反垄断申报，积 极配合相关监管当局的反垄断审核，争取顺利通过审核从而确保交割的 顺利进行；欧洲天马管理层会组织召开员工会议介绍天马、收购后新公 司后续发展计划，尽全力保留住事业部员工，并保证其在转移后一年内 福利待遇不变；并全力推进新IT 系统建立进程。

三、审议通过《关于转让联营企业黄石瑞视光电技术股份有限公司 20%股权的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第495 号），黄石瑞视光电技术股份有限公司（以 下简称“黄石瑞视”）20%股权评估值为642.75 万元，会议审议通过同 意公司以650 万元人民币的价格转让所持有的黄石瑞视20%的股权。

• （一）交易标的基本情况：

• 1、公司名称：黄石瑞视光电技术股份有限公司

• 2、住所：黄金山工业新区科技园5 号厂房

• 3、注册资本：3000 万人民币

• 4、法定代表人：孙健

• 5、公司类型：有限责任公司

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6、经营范围：从事液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、 制造与销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货 物与技术的进出口业务（不含国家禁止和限制类）。

7、现有股权关系：深圳市天拓光电技术有限公司现金方式出资1500 万元，持有黄石瑞视50%股权；公司现金方式出资600 万元，持有黄石 瑞视20%股权；自然人祁英杰现金方式出资600 万元，持有黄石瑞视20% 股权；自然人孙健现金方式出资300 万元，持有黄石瑞视10%股权。

（二）出售资产的目的和对公司的影响

出售资产的目的：黄石瑞视为电阻式触摸屏生产线（月产120 万片 7 吋电阻式触摸屏），随着显示技术的快速发展以及市场的需求变化， 黄石瑞视的电阻式触摸屏业务已无法顺应公司的高速发展需求及触控 技术市场发展方向，因此，本次资产出售符合公司战略发展要求。

本次出售资产事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营 成果不构成重大影响。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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