TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jul 2, 2014

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-035

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2014年7 月1日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2014年7月2日（星期 三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人， 分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、 刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成 的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、黄勇峰先生、汪名 川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司与中国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳 有限公司签署《盈利预测补偿协议》。以下为协议主要内容：

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方：中国航空技术国际控股有限公司

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丙方：中国航空技术深圳有限公司

（一）补偿的前提条件

各方同意，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重 大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估集团有 限公司对标的公司深圳中航光电子有限公司（下称“深圳光电子”）出 具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若NLT Technologies, Ltd （下 称“NLT公司”，为深圳光电子之子公司）实现的归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的NLT 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，甲方可 要求乙方及丙方对差额做出补偿，补偿方式为股份补偿。

（二）生效条件

本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章 并履行各自内部所需的必要审批后，与甲方本次重大资产重组同时生 效。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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