TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2014

Mar 4, 2014

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2013 年度独立董事述职报告(陈少华)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年严 格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，勤勉尽职履行独立董事法定的责任和义务，积极参与董事会的重大决策， 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分维护公司股东特别是中小股东的 利益。

现将2013 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、2013 年度任职换届情况

本人自2010 年6 月起担任公司第六届董事会独立董事，2013 年度公司董事会进 行了换届选举,公司于2013 年5 月 31 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》,提名了第七届董事会候选人。 公司于2013 年6 月18 日召开了公司2013 年第二次临时股东大会,对第六届董事会进 行了换届改选,选举本人为公司第七届董事会独立董事。

二、在董事会专门委员会任职情况

董事会换届改选前，本人担任公司第六届董事会审核委员会主席、提名与薪酬委 员会委员、风险管理委员会委员。

换届改选后，公司于2013 年6 月18 日召开了七届一次董事会，审议通过了《关 于选举公司第七届董事会专业委员会委员及主席的议案》，本人担任第七届董事会提 名与薪酬委员会主席、审核委员会委员、风险管理委员会委员。

三、参加董事会、专门委员会会议情况

2013 年度，本人履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及 专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

实际出席 应出席董事 委托出席 独立董事姓名 董事会次 缺席次数[是否连续两次未亲] 会次数 次数 自出席会议 数 陈少华 12 12 0 0 否

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出席专门委员会会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	6	6	0	0	否
陈少华	提名与薪酬委员会	6	6	0	0	否
	风险管理委员会	2	2	0	0	否

四、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 作为独立董事，除参加董事会及专门委员会等各项会议之外，加强与董事会其他 成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作 情况汇报，积极开展实地考察与调研，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略 规划、日常经营决策等方面提出了建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、资 产重组等重要事项均发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的 合法权益发挥了应有的作用。

本人认为，2013 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2013 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2013 年度，本人多次到公司参加会议,交流和了解工作，重点关注公司的生产经 营状况、管理和内部控制建设及执行等情况，并通过电话或邮件与公司董事、高级管 理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司 的相关报道。

2013 年2 月27 日，现场听取了公司审计机构普华永道中天会计师事务所对2012 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事务所进行了深入 探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况，为公司加强内部管理、防范经营风 险提出了客观建议，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制 制度。

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2013 年2 月28 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，及时 了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。查阅了公司2012 年年度报告全 文、2012 年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人员进行现场访谈，对公司的经 营发展进行了深入探讨。

2013 年4 月23 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，深入 了解公司的日常经营情况。

2013 年4 月24 日，现场与公司风险管理部门人员就内部控制制度的建设情况进 行交流沟通，指出风险管理部作为风控工作的管理部门，应该指导推动公司各业务部 门完成日常自我风险监控与流程检查，在公司内搭建一条畅通的信息通道，及时收集 各部门的风险动态，提示风险，实现前端预警。并且要建立公司全员的风险意识，注 重风险理念培育，可以采用风控期刊、风险提示报告等多种形式促进全员风险意识、 知识、技能的提升。

2013 年6 月18 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，深入 了解公司的日常经营情况。

2013 年8 月19 日-21 日，现场调研公司内控体系建设情况，通过检查与提问沟 通的形式，对公司内控建设情况进行了全面了解，并结合自身专业经验从风险管理部 门分工与人员配置、内控制度与公司管理控制制度的融合、监控内控实施效果等多方 面提出相应建议，建议公司持续深入开展内控管理，提高公司规范运作水平，并且一 定要建立持续跟踪机制，对发现的问题要持续跟踪、整改。

2013 年8 月22 日，对公司联营公司武汉天马微电子有限公司进行现场考察，深 入了解了武汉天马的日常经营情况。

2013 年11 月1 日，对公司子公司上海天马微电子有限公司进行现场考察，深入 了解了上海天马的日常经营情况。

3、向公司提出规范发展建议

2013 年，本人重点关注了风险管理体系建设、内部控制建设情况，多次到公司现 场听取相关工作进展情况报告，积极督促风险管理工作的开展和监管要求的落实。本 人向公司提出建议：风险管理对企业的健康、快速与可持续发展具有十分重要的意义， 需要树立全员、全过程、全时段的风险管理理念，提高业务前端风险预警能力。并且

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一定要建立持续监督、跟踪反馈机制，对发现的问题进行全过程的跟踪、检查、反馈、 整改，以保障内控工作落到实处。同时，建议审计机构要注重加强与审核委员会、独 立董事的沟通，并对审计服务的质量提出了更高的要求。

除上述建议外，本人结合自身在会计、审计领域多年从业经验，对公司的审计工 作、财务核算及会计实务等工作提出了多项建议。

五、发表独立意见情况

2013 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2013年1月31日	提名朱军为第六届董事会董事候选人	同意
2	2013年2月27日	聘任刘静瑜女士为公司总经理，聘任邓柏 松先生为公司副总经理	同意
3	2013年2月28日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
4	2013年2月28日	公司2012年度利润分配方案	同意
5	2013年2月28日	公司2012年度内部控制自我评价报告	同意
6	2013年2月28日	续聘2013年度会计师事务所	同意
7	2013年2月28日	2013年度日常关联交易预计情况	同意
8	2013年2月28日	公司2012年度高级管理人员薪酬	同意
9	2013年3月28日	提名刘静瑜为第六届董事会董事候选人	同意
		公司关于与中航工业集团财务有限责任
10	2013年4月15日	公司签署《金融服务协议》暨关联交易事	同意
		项
11	2013年4月15日	关于对中航工业集团财务有限责任公司 的风险评估报告	同意
12	2013年4月15日	关于在中航工业集团财务有限责任公司 存款的风险处置预案	同意
13	2013年5月31日	关于提名第七届董事会董事候选人	同意
14	2013年6月18日	关于聘任高级管理人员	同意
15	2013年6月18日	关于2013年度新增日常关联交易预计事 项	同意
16	2013年6月18日	关于为子公司成都天马银行综合授信提 供担保额度	同意
17	2013年6月18日	关于为联营公司武汉天马银行综合授信 提供担保额度	同意

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18	2013年8月7日	关于2013年新增日常关联交易预计事项	同意
19	2013年8月22日	关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况	同意
		关于公司向特定对象发行股份购买资产
20	2013年11月1日	并募集配套资金暨关联交易预案发表事	同意
		前认可
21	2013年11月1日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
22	2013年11月7日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、	同意
		评估定价的公允性以及股份发行定价

独立意见具体如下：

1、2013 年1 月31 日，在公司第六届董事会第二十四次会议上，根据有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，共同对提名朱军为第六届董事会董事候选人进行了 事前认可并发表独立意见如下：经审核，朱军先生的任职资格、提名程序均符合《公 司章程》等有关规定，我们一致同意。

2、2013 年2 月27 日，在公司第六届董事会临时会议上，根据有关法律、法规和 《公司章程》的相关规定，共同对聘任刘静瑜女士为公司总经理，聘任邓柏松先生为 公司副总经理进行了事前认可并发表独立意见如下：经审核，上述人员的任职资格、 提名程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致同意。

3、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额-4,874 万元，对控 股子公司成都天马微电子有限公司的担保发生额为8,000 万元，对联营公司武汉天马 微电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为38,705 万元，报 告期末担保总额占公司净资产的28.19％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风

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险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

4、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司2012 年度利润分配方案发表独立意见如下：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012 年本公司净利润13,756 万元， 归属母公司股东的净利润5,442 万元，加年初未分配利润11,555 万元，扣除本年度 提取盈余公积138 万元，年末可供分配利润16,859 万元。公司2010 年、2011 年、2012 年归属母公司股东的净利润分别为：7,038 万元、10,113 万元、5,442 万元，该三年 累计22,593 万元。

本次分红派息预案为：以2012 年末总股本574,237,500 股为基数，向全体股东 每10 股派现金人民币0.6 元（含税）,总计派息34,454,250 元。送红股0 股,不以公 积金转增股本。

我们认为，公司2012 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2012 年度股东 大会审议。

5、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对2012 年 度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2012 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2012 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建立健全及运行情况。

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6、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对续聘2013 年度会计师事务所发表独立意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，按 时完成了公司2012 年度审计工作, 并客观、公正地发表了审计意见，为公司出具的 《2012 年度财务报表审计报告》、《2012 年度内部控制审计报告》真实、准确地反 映了公司2012 年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司2012 年度内部控制 建设及实施情况。

据此同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013 年度的 财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2012 年年度股东大会审议。

7、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五会议上，共同对2013 年度 日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往来，有利于资源 共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理 的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》。

8、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司2012 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司2012 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，所制定2012 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司董事和高级管理人员的积极性，使 其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

9、2013 年3 月28 日，在公司第六届董事会第二十六次会议上，根据有关法律、

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法规和《公司章程》的相关规定，共同对提名刘静瑜为第六届董事会董事候选人进行 了事前认可并发表独立意见如下：经审核，刘静瑜女士的任职资格、提名程序均符合 《公司章程》等有关规定，我们一致同意。

10、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对公司关 于与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署《金融服务协议》 暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了公司与中航 财司拟签署的《金融服务协议》，认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公 开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允， 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。同意公司签订提交议案的相关关联交易协议。

11、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对关于对 中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告发表独立意见如下：

我们审阅了中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现 中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款 等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公 平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制条件下，同意其向公 司提供相关金融服务业务。

12、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案发表独立意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司与中航财司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议 和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、

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及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中航财司的资金风险，维护资金安全，保 护公司及中小股东的权益。同意本预案自董事会通过之日起实施。

13、2013 年5 月31 日，在公司第六届董事会第二十九次会议上，根据有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，查阅了公司提供的相关资料，基于独立分析与判断， 共同对第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：

（1）第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期 届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。

（2）第七届董事会董事候选人由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、 刘爱义先生、刘静瑜女士，以及独立董事候选人陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生 均符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（3）上述董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐，提名程序合法有效， 没有损害股东的权益。

（4）本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》的有关规定。

因此，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

14、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，根据有关法律、法 规和《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会聘任刘静瑜女士担任公司总经理； 聘任邓柏松先生、孙永茂先生、屈桂锦女士、刘德广先生、娄军先生为公司副总经理， 聘任耿言安先生为公司财务总监；聘任邓柏松先生为公司审计监察负责人；聘任刘长 清先生为公司董事会秘书；聘任蒋涛先生为公司证券事务代表，共同发表独立意见如 下：

上述人员任职资格、提名及聘任程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致 同意。

15、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对关于2013 年度新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。

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公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东 是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年度新增日常关联交易预计的 议案》。

16、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为子公司成 都天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）成都天马为公司的子公司，公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人 民币的全额担保额度，有助于成都天马解决其生产经营必要的资金需求，促进其稳健 的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人民币的全额担保额度，是按 照《成都天马合资协议》相关条款作出的决定。成都天马资产状况良好，为其提供担 保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《成都天马合资协议》 的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为成都天马银行综合授信提供担保额 度的议案》。

17、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为联营公司 武汉天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）武汉天马为公司的联营公司，公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提 供1 亿元人民币的限额担保额度，有助于武汉天马解决其生产经营必要的资金需求， 促进其稳健的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提供1 亿元人民币的限额担保额 度，是按照《武汉天马合资协议》相关条款作出的决定。武汉天马资产状况良好，为 其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《武汉天马

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合资协议》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司为联营公司武汉天马银行综合授信提供担 保额度的议案》。

18、2013 年8 月7 日，在公司第七届董事会第二次会议上，共同对关于2013 年 新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910 万元,与关联公司之间委 托工程项目管理的关联交易，可以充分利用关联公司的项目管理专业优势，发挥协同 效应。本次新增关联交易采用内部邀标的方式招标，交易价格按照中标金额确定，对 交易双方是公允合理的，不会损害公司和股东的合法权益。

公司关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年新增日常关联交易预计的议 案》。

19、2013 年8 月22 日，在公司第七届董事会第三次会议上，共同对关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-2,825 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为35,880 万元，报告 期末担保总额占公司净资产的26.49％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

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20、2013 年11 月1 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案发表事前认可意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行 价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交 易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履 行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

21、2013 年11 月1 日，在公司第七届董事会第五次会议上，共同对关于公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没

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有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价 格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易 均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履 行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

22、2013 年11 月7 日，共同对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价发表独立意见如 下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合

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评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性。

（4）评估定价的公允性

本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，定价方式公允，不会损害公司及 广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行 股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易 日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即12.69 元/股。 公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之 规定，定价合理。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的独立监 督职能。报告期内，本人严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，对公司的发展 战略、公司治理、经营管理、内部控制以及公司薪酬考核等方面提出了建议。对于需 经董事会审议的议案，认真审阅议案材料，深入了解有关议案背景情况，对需要发表 意见的事项进行认真的审议并审慎发表独立意见；及时了解公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，行使独立董事的职权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的 权益。

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七、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014 年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则,进一步加强与公司董事、监 事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为公司健康稳定发展发挥积 极作用。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈少华 二〇一四年三月

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2013 年度独立董事述职报告(章成)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年严 格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，勤勉尽职履行独立董事法定的责任和义务，积极参与董事会的重大决策， 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分维护公司股东特别是中小股东的 利益。

现将2013 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、2013 年度任职换届情况

本人自2010 年8 月起担任公司第六届董事会独立董事，2013 年度公司董事会进 行了换届选举,公司于2013 年5 月 31 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》,提名了第七届董事会候选人。 公司于2013 年6 月18 日召开了公司2013 年第二次临时股东大会,对第六届董事会进 行了换届改选,选举本人为公司第七届董事会独立董事。

二、在董事会专门委员会任职情况

董事会换届改选前，本人担任公司第六届董事会审核委员会委员、提名与薪酬委 员会委员、风险管理委员会委员。

换届改选后，公司于2013 年6 月18 日召开了七届一次董事会，审议通过了《关 于选举公司第七届董事会专业委员会委员及主席的议案》，本人担任第七届董事会审 核委员会主席、提名与薪酬委员会委员、风险管理委员会委员。

三、参加董事会、专门委员会会议情况

2013 年度，本人履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及 专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事 实际出席 委托出席 独立董事姓名 缺席次数[是否连续两次未亲] 会次数 董事会次 次数 自出席会议

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			数
	章成	12	12	0		0		否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	独立董事 姓名	专门委员会	应出席专门 委员会次数		亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
		审核委员会	6		6	0	0	否
	章成	提名与薪酬委员会	6		6	0	0	否
		风险管理委员会	2		2	0	0	否

四、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，除参加董事会及专门委员会等各项会议之外，加强与董事会其他 成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作 情况汇报，积极开展实地考察与调研，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略 规划、日常经营决策等方面提出建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、资产 重组等重要事项均发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合 法权益发挥了应有的作用。

本人认为，2013 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2013 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2013 年度，本人多次到公司参加会议, 交流和了解工作，重点关注公司的生产经 营状况、管理、法务建设与专利保护等情况，并通过电话或邮件与公司董事、高级管 理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司 的相关报道。

2013 年2 月27 日，现场听取了公司审计机构普华永道中天会计师事务所对2012 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事务所进行了深入 探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况，为公司加强内部管理、防范经营风

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险提出了客观建议，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制 制度。

2013 年2 月28 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，及时 了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。查阅了公司2012 年年度报告全 文、2012 年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人员进行现场访谈，对公司的经 营发展进行深入探讨。

2013 年4 月23 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，深入 了解公司的日常经营情况。

2013 年6 月18 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，深入 了解公司的日常经营情况。

2013 年8 月22 日，对公司联营公司武汉天马微电子有限公司进行现场考察，深 入了解了武汉天马的日常经营情况。

2013 年10 月15 日，现场与法律事务部、知识产权部门员工进行沟通交流，对公 司法务建设与专利保护情况进行了全面了解，并从组织架构、制度体系、管理平台建 设等多方面提出相应建议。

2013 年11 月1 日，对公司子公司上海天马微电子有限公司进行现场考察，深入 了解了上海天马的日常经营情况。

2013 年12 月13 日，现场听取了公司审计机构普华永道中天会计师事务所汇报的 2013 年度审计工作计划，就审计过程中发现的问题进行了沟通，监督核查披露信息， 以保证审计报告全面反映公司真实情况。

3、向公司提出规范发展建议

2013 年度，本人建议公司要不断完善公司制度与业务程序，规范各项业务运行程 序和制度。对于资产核销等财务处理方面的业务或者其他涉及公司权利或利益的放弃 或流失的业务，均应形成长效管控机制，并且要从法律法规的角度全方面评估，避免 发生潜在的法律风险。重点强调公司要继续高度重视知识产权保护工作，并多次与公 司法律事务部、知识产权部门员工进行现场交流，建议公司要继续从组织架构、制度 体系、管理平台建设等多方面展开管理运作来保障公司知识产权安全，公司要保护和 运用自有知识产权，提高专利转化为产品的能力，提高公司核心竞争力，有力支撑公

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司的产品与技术领先战略。

除上述建议外，本人结合在法律领域的专业知识与从业经验，提出了多项意见和 建议。

五、发表独立意见情况

2013 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2013年1月31日	提名朱军为第六届董事会董事候选人	同意
2	2013年2月27日	聘任刘静瑜女士为公司总经理，聘任邓柏 松先生为公司副总经理	同意
3	2013年2月28日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
4	2013年2月28日	公司2012年度利润分配方案	同意
5	2013年2月28日	公司2012年度内部控制自我评价报告	同意
6	2013年2月28日	续聘2013年度会计师事务所	同意
7	2013年2月28日	2013年度日常关联交易预计情况	同意
8	2013年2月28日	公司2012年度高级管理人员薪酬	同意
9	2013年3月28日	提名刘静瑜为第六届董事会董事候选人	同意
		公司关于与中航工业集团财务有限责任
10	2013年4月15日	公司签署《金融服务协议》暨关联交易事	同意
		项
11	2013年4月15日	关于对中航工业集团财务有限责任公司 的风险评估报告	同意
12	2013年4月15日	关于在中航工业集团财务有限责任公司 存款的风险处置预案	同意
13	2013年5月31日	关于提名第七届董事会董事候选人	同意
14	2013年6月18日	关于聘任高级管理人员	同意
15	2013年6月18日	关于2013年度新增日常关联交易预计事 项	同意
16	2013年6月18日	关于为子公司成都天马银行综合授信提 供担保额度	同意
17	2013年6月18日	关于为联营公司武汉天马银行综合授信 提供担保额度	同意
18	2013年8月7日	关于2013年新增日常关联交易预计事项	同意
19	2013年8月22日	关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况	同意

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		关于公司向特定对象发行股份购买资产
20	2013年11月1日	并募集配套资金暨关联交易预案发表事	同意
		前认可
21	2013年11月1日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
22	2013年11月7日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、	同意
		评估定价的公允性以及股份发行定价

独立意见具体如下：

1、2013 年1 月31 日，在公司第六届董事会第二十四次会议上，根据有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，共同对提名朱军为第六届董事会董事候选人进行了 事前认可并发表独立意见如下：经审核，朱军先生的任职资格、提名程序均符合《公 司章程》等有关规定，我们一致同意。

2、2013 年2 月27 日，在公司第六届董事会临时会议上，根据有关法律、法规和 《公司章程》的相关规定，共同对聘任刘静瑜女士为公司总经理，聘任邓柏松先生为 公司副总经理进行了事前认可并发表独立意见如下：经审核，上述人员的任职资格、 提名程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致同意。

3、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额-4,874 万元，对控 股子公司成都天马微电子有限公司的担保发生额为8,000 万元，对联营公司武汉天马 微电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为38,705 万元，报 告期末担保总额占公司净资产的28.19％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

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4、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司2012 年度利润分配方案发表独立意见如下：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012 年本公司净利润13,756 万元， 归属母公司股东的净利润5,442 万元，加年初未分配利润11,555 万元，扣除本年度 提取盈余公积138 万元，年末可供分配利润16,859 万元。公司2010 年、2011 年、2012 年归属母公司股东的净利润分别为：7,038 万元、10,113 万元、5,442 万元，该三年 累计22,593 万元。

本次分红派息预案为：以2012 年末总股本574,237,500 股为基数，向全体股东 每10 股派现金人民币0.6 元（含税）,总计派息34,454,250 元。送红股0 股,不以公 积金转增股本。

我们认为，公司2012 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2012 年度股东 大会审议。

5、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对2012 年 度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2012 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2012 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建立健全及运行情况。

6、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对续聘2013 年度会计师事务所发表独立意见如下：

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经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，按 时完成了公司2012 年度审计工作, 并客观、公正地发表了审计意见，为公司出具的 《2012 年度财务报表审计报告》、《2012 年度内部控制审计报告》真实、准确地反 映了公司2012 年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司2012 年度内部控制 建设及实施情况。

据此同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013 年度的 财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2012 年年度股东大会审议。

7、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五会议上，共同对2013 年度 日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往来，有利于资源 共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理 的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》。

8、2013 年2 月28 日，在公司第六届董事会第二十五次会议上，共同对公司2012 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司2012 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，所制定2012 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司董事和高级管理人员的积极性，使 其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

9、2013 年3 月28 日，在公司第六届董事会第二十六次会议上，根据有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，共同对提名刘静瑜为第六届董事会董事候选人进行 了事前认可并发表独立意见如下：经审核，刘静瑜女士的任职资格、提名程序均符合

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《公司章程》等有关规定，我们一致同意。

10、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对公司关 于与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署《金融服务协议》 暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了公司与中航 财司拟签署的《金融服务协议》，认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公 开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允， 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。同意公司签订提交议案的相关关联交易协议。

11、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对关于对 中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告发表独立意见如下：

我们审阅了中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现 中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款 等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公 平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制条件下，同意其向公 司提供相关金融服务业务。

12、2013 年4 月15 日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，共同对关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案发表独立意见如下：

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 认为公司与中航财司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议 和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、 及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中航财司的资金风险，维护资金安全，保 护公司及中小股东的权益。同意本预案自董事会通过之日起实施。

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13、2013 年5 月31 日，在公司第六届董事会第二十九次会议上，根据有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，查阅了公司提供的相关资料，基于独立分析与判断， 共同对第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：

（1）第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期 届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。

（2）第七届董事会董事候选人由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、 刘爱义先生、刘静瑜女士，以及独立董事候选人陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生 均符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（3）上述董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐，提名程序合法有效， 没有损害股东的权益。

（4）本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》的有关规定。

因此，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

14、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，根据有关法律、法 规和《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会聘任刘静瑜女士担任公司总经理； 聘任邓柏松先生、孙永茂先生、屈桂锦女士、刘德广先生、娄军先生为公司副总经理， 聘任耿言安先生为公司财务总监；聘任邓柏松先生为公司审计监察负责人；聘任刘长 清先生为公司董事会秘书；聘任蒋涛先生为公司证券事务代表，共同发表独立意见如 下：

上述人员任职资格、提名及聘任程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致 同意。

15、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对关于2013 年度新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。 公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东 是有利的。

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公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年度新增日常关联交易预计的 议案》。

16、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为子公司成 都天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）成都天马为公司的子公司，公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人 民币的全额担保额度，有助于成都天马解决其生产经营必要的资金需求，促进其稳健 的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人民币的全额担保额度，是按 照《成都天马合资协议》相关条款作出的决定。成都天马资产状况良好，为其提供担 保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《成都天马合资协议》 的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为成都天马银行综合授信提供担保额 度的议案》。

17、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为联营公司 武汉天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）武汉天马为公司的联营公司，公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提 供1 亿元人民币的限额担保额度，有助于武汉天马解决其生产经营必要的资金需求， 促进其稳健的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提供1 亿元人民币的限额担保额 度，是按照《武汉天马合资协议》相关条款作出的决定。武汉天马资产状况良好，为 其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《武汉天马 合资协议》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司为联营公司武汉天马银行综合授信提供担

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保额度的议案》。

18、2013 年8 月7 日，在公司第七届董事会第二次会议上，共同对关于2013 年 新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910 万元,与关联公司之间委 托工程项目管理的关联交易，可以充分利用关联公司的项目管理专业优势，发挥协同 效应。本次新增关联交易采用内部邀标的方式招标，交易价格按照中标金额确定，对 交易双方是公允合理的，不会损害公司和股东的合法权益。

公司关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年新增日常关联交易预计的议 案》。

19、2013 年8 月22 日，在公司第七届董事会第三次会议上，共同对关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-2,825 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为35,880 万元，报告 期末担保总额占公司净资产的26.49％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

20、2013 年11 月1 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案发表事前认可意见如下：

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（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行 价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交 易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履 行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

21、2013 年11 月1 日，在公司第七届董事会第五次会议上，共同对关于公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

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（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价 格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易 均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履 行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

22、2013 年11 月7 日，共同对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价发表独立意见如 下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

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本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性。

（4）评估定价的公允性

本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，定价方式公允，不会损害公司及 广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行 股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易 日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即12.69 元/股。 公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之 规定，定价合理。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的独立监 督职能。报告期内，本人严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，对公司的发展 战略、公司治理、经营管理、内部控制以及公司薪酬考核等方面提出了建议。对于需 经董事会审议的议案，认真审阅议案材料，深入了解有关议案背景情况，对需要发表 意见的事项进行认真的审议并审慎发表独立意见；及时了解公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，行使独立董事的职权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的 权益。

七、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

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• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014 年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则,进一步加强与公司董事、监 事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为公司健康稳定发展发挥积 极作用。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：章 成 二〇一四年三月

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2013 年度独立董事述职报告(谢汉萍)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和 要求，勤勉尽职履行独立董事法定的责任和义务，积极参与董事会的重大决策，对公 司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分维护公司股东特别是中小股东的利 益。

现将2013 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、2013 年度任职换届情况

2013 年度公司董事会进行了换届选举,公司于2013 年5 月 31 日召开的第六届董 事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》, 提名了第七届董事会候选人。公司于2013 年6 月18 日召开了公司2013 年第二次临 时股东大会,对第六届董事会进行了换届改选,选举本人为公司第七届董事会独立董 事。

二、在董事会专门委员会任职情况

公司于2013 年6 月18 日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于选举公司第 七届董事会专业委员会委员及主席的议案》，本人担任第七届董事会战略委员会委员、 审核委员会委员、提名与薪酬委员会委员。 三、参加董事会、专门委员会会议情况

自担任公司独立董事以来，本人履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公 司董事会会议及专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

独立董事姓名	应出席董事 会次数	实际出席 董事会次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
谢汉萍	5	5	0	0	否

出席专门委员会会议的具体情况如下：

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独立董事 姓名	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
	战略委员会	0	0	0	0	否
谢汉萍	审核委员会	4	4	0	0	否
	提名与薪酬委员会	1	1	0	0	否

四、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，除参加董事会及专门委员会等各项会议之外，加强与董事会其他 成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作 情况汇报，积极开展实地考察与调研，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略 规划、日常经营决策等方面提出了建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、资 产重组等重要事项均发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的 合法权益发挥了应有的作用。

本人认为，2013 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2013 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

自担任公司独立董事以来，本人多次到公司参加会议, 交流和了解工作，重点关 注公司的生产经营状况、技术发展情况，并通过电话或邮件与公司董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的 运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相 关报道。

2013 年6 月18 日，现场听取公司管理层对于公司经营状况等方面的汇报，深入 了解公司的日常经营情况。

2013 年8 月22 日，对公司联营公司武汉天马微电子有限公司进行现场考察，深 入了解了武汉天马的日常经营情况。

2013 年11 月1 日，对公司子公司上海天马微电子有限公司进行现场考察，深入 了解了上海天马的日常经营情况。

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3、向公司提出规范发展建议

本人根据全球行业与市场变化趋势和竞争态势，以及公司下一步经营发展中面临 的新情况、市场地位、发展战略和目标等问题，结合全球液晶显示行业较领先企业的 发展模式和经验，建议公司要密切关注目前的行业形势、外部市场变化、竞争对手情 况对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。 建议公司加大技术创新力度，大力开发新产品和拓展新客户，并且要深入探索客户需 求，积极配合客户同步开发产品。而且要积极与原材料厂商合作，建立稳定的长期战 略合作关系，做到上下游相结合。

除上述建议外，本人结合在显示技术领域的学术研究知识与经验，在前沿技术交 流及公司发展战略制定上，提出了许多意见及建议。

五、发表独立意见情况

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，合法有效，自本人担任公司独立董事以来，本人对历次董 事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独 立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2013年6月18日	关于聘任高级管理人员	同意
2	2013年6月18日	关于2013年度新增日常关联交易预计事 项	同意
3	2013年6月18日	关于为子公司成都天马银行综合授信提 供担保额度	同意
4	2013年6月18日	关于为联营公司武汉天马银行综合授信 提供担保额度	同意
5	2013年8月7日	关于2013年新增日常关联交易预计事项	同意
6	2013年8月22日	关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况	同意
		关于公司向特定对象发行股份购买资产
7	2013年11月1日	并募集配套资金暨关联交易预案发表事	同意
		前认可
8	2013年11月1日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
9	2013年11月7日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、	同意
		评估定价的公允性以及股份发行定价
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独立意见具体如下：

1、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，根据有关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会聘任刘静瑜女士担任公司总经理； 聘任邓柏松先生、孙永茂先生、屈桂锦女士、刘德广先生、娄军先生为公司副总经理， 聘任耿言安先生为公司财务总监；聘任邓柏松先生为公司审计监察负责人；聘任刘长 清先生为公司董事会秘书；聘任蒋涛先生为公司证券事务代表，共同发表独立意见如 下：

上述人员任职资格、提名及聘任程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致 同意。

2、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对关于2013 年 度新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。 公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东 是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年度新增日常关联交易预计的 议案》。

3、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为子公司成都 天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）成都天马为公司的子公司，公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人 民币的全额担保额度，有助于成都天马解决其生产经营必要的资金需求，促进其稳健 的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为成都天马银行综合授信提供1.6 亿元人民币的全额担保额度，是按

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照《成都天马合资协议》相关条款作出的决定。成都天马资产状况良好，为其提供担 保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《成都天马合资协议》 的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为成都天马银行综合授信提供担保额 度的议案》。

4、2013 年6 月18 日，在公司第七届董事会第一次会议上，共同对为联营公司武 汉天马银行综合授信提供担保额度发表独立意见如下：

（1）武汉天马为公司的联营公司，公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提 供1 亿元人民币的限额担保额度，有助于武汉天马解决其生产经营必要的资金需求， 促进其稳健的经营发展，进一步提高其经济效益。

（2）公司为武汉天马银行综合授信所持股权比例提供1 亿元人民币的限额担保额 度，是按照《武汉天马合资协议》相关条款作出的决定。武汉天马资产状况良好，为 其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且符合法律法规、以及《武汉天马 合资协议》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

据此，同意《天马微电子股份有限公司为联营公司武汉天马银行综合授信提供担 保额度的议案》。

5、2013 年8 月7 日，在公司第七届董事会第二次会议上，共同对关于2013 年新 增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910 万元,与关联公司之间委 托工程项目管理的关联交易，可以充分利用关联公司的项目管理专业优势，发挥协同 效应。本次新增关联交易采用内部邀标的方式招标，交易价格按照中标金额确定，对 交易双方是公允合理的，不会损害公司和股东的合法权益。

公司关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013 年新增日常关联交易预计的议

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案》。

6、2013 年8 月22 日，在公司第七届董事会第三次会议上，共同对关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-2,825 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为35,880 万元，报告 期末担保总额占公司净资产的26.49％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

7、2013 年11 月1 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案发表事前认可意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行 价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交 易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）

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相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履 行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

8、2013 年11 月1 日，在公司第七届董事会第五次会议上，共同对关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参 照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由 各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价 格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易 均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履

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行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

9、2013 年11 月7 日，共同对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价发表独立意见如 下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性。

（4）评估定价的公允性

本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，定价方式公允，不会损害公司及 广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行

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股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易 日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即12.69 元/股。 公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之 规定，定价合理。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的独立监 督职能。报告期内，本人严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，对公司的发展 战略、公司治理、经营管理、内部控制以及公司薪酬考核等方面提出了建议。对于需 经董事会审议的议案，认真审阅议案材料，深入了解有关议案背景情况，对需要发表 意见的事项进行认真的审议并审慎发表独立意见；及时了解公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，行使独立董事的职权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的 权益。

七、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014 年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则,进一步加强与公司董事、监 事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为公司健康稳定发展发挥积 极作用。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：谢汉萍

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