TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2014

Mar 4, 2014

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-007

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014 年2月18日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2014年03月03日 （星期一）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司 董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、 黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章 成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论 并通过如下决议：

一. 审议通过《2013年度财务报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

二. 审议通过《2013年度报告全文及其摘要》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三. 审议通过《2013年度董事会工作报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第 1 页 共 7 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

四. 审议通过《2013年度独立董事述职报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

• 五. 审议通过《2013年度企业社会责任报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 六. 审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 七. 审议通过《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

经普华永道中天会计师事务所审计，2013年本公司净利润28,554万 元，归属母公司股东的净利润14,355万元，加年初未分配利润16,859万 元，扣除本年度支付普通股股利3,445万元、提取盈余公积914万元，年 末可供分配利润26,854万元。

公司2011年、2012年、2013年归属母公司股东的净利润分别为：

10,113万元、5,442万元、14,355万元，该三年累计29,910万元。

本次分红派息预案为：以2013年末公司总股本574,237,500股为基

数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），总计派息57,423,750 元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

八. 审议通过《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》

==> picture [68 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

九. 审议通过《2014年度经营计划》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

十. 审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、朱军先生、黄勇峰 先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权

预计2014年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 人民币159,240万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额 为人民币89,650万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资 讯网和《证券时报》上的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。 十一.审议通过《关于2014年度申请综合授信额度的议案》 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意向银行申请综合授信额度18亿元人民币（折合金额）。

十二.审议通过《关于2014年度固定资产投资的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司及其子公司2014年固定资产投资总额为17,702万元，主要 用于设备改造及产线升级等。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

十三.审议通过《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马 有机发光显示技术有限公司”增资的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

上海天马有机发光显示技术有限公司（下称“天马有机发光”）为 公司子公司上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）与上海工业 投资（集团）有限公司（下称“工投集团”）、上海张江（集团）有限 公司（下称“张江集团”）共同投资设立，天马有机发光于4月25日注 册成立，注册资本500万元人民币，上海天马以现金方式出资200万元， 占合资公司注册资本的40%；工投集团以现金方式出资200万元，占合资 公司注册资本的40%；张江集团以现金方式出资100万元，占合资公司注 册资本的20%。

会议审议通过同意上海天马以现金和在建工程（含土地使用权）评 估作价入股方式出资3.98亿元，向天马有机发光增资。张江集团、工投 集团按照持股比例同比向天马有机发光增资，合计增资9.95亿元。同意 上海天马与张江集团、工投集团共同签署《上海天马有机发光显示技术 有限公司增资协议》。

本议案涉及的事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证 券时报》上的《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发 光显示技术有限公司”增资的公告》。

十四.审议通过《关于投资设立“中航光电子（苏州）有限公司” 的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第 4 页 共 7 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

同意公司设立子公司“中航光电子（苏州）有限公司” （暂定名）， 以下为拟设立公司基本情况：

• 1、名称：中航光电子（苏州）有限公司（暂定名）

• 2、注册资金：人民币100万元

• 3、出资方式：本公司以货币现金的方式全额出资

• 4、公司类型：有限责任公司

• 5、经营范围：液晶显示器背光模组，导光板等导光材料，金属件，

• 光电子器件、电子元器件及模具的设计，加工，制造以及销售；相关的 技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁；货 物与技术的进出口。

十五. 审议通过《关于收购美国天马10%股权的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司按照评估值以现金607,198 .80美元的价格收购美国天马 公司10%股权。收购后，公司持有美国天马公司30%的股权，子公司上海 天马微电子有限公司持有美国天马公司70%的股权。

十六.审议通过《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司发展的实际情况，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上 市公司的独立董事薪酬标准，经董事会审议通过，同意第七届董事会独 立董事津贴每位每年由9万元人民币（含税）调整为12.8万元人民币（含 税）。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第 5 页 共 7 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

该议案尚需提交股东大会审议。

十七.审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持 续评估报告》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

2013 年 7月 19 日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了 第六届董事会第二十七次会议通过的《关于签订<金融服务协议>暨关联 交易的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航 财司”）在其经营许可范围内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、 贷款、结算等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公司与中航财司未发 生存款、贷款、结算等业务。公司根据中航财司的资料对其出具了风险 持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工 业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

十八.审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意关于召开2013年度股东大会的事宜，会议审议事项：

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第 6 页 共 7 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

• 1.2013年年度报告全文及其摘要

• 2.2013年度董事会工作报告

• 3.2013年度独立董事述职报告

• 4.2013年度监事会工作报告

• 5.关于2013年度利润分配及分红派息的议案

• 6.关于2014年度日常关联交易预计的议案

• 7.关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案

股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年三月五日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第 7 页 共 7 页