TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2013

Nov 11, 2013

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2013-057 天马微电子股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2013年 10月22日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2013年11月1日（星 期五）在上海天马微电子有限公司会议室以现场表决的方式召开。公司 董事会成员9人，实际参会的董事8人，分别为：由镭先生、朱军先生、 黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉 萍先生。董事汪名川先生因出差未能参加会议，委托董事黄勇峰先生出 席会议并行使表决权，实际行使表决的董事9人。公司监事、高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法 规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并 通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文 件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象

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发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》，董事会认为，公司向中国航空技术国际控股有限公司、中 国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司发行股份购买资 产构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对本议案进行了逐项表决。

（一）本次发行股份的种类和面值

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）本次股份发行的方式

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表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）本次发行股份购买资产的发行对象

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空技术国际控股有限 公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海 张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、 湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新 投资集团有限公司。

（四）发行价格与定价依据

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的深天马首次董事会 决议公告日，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日深天马股 票的交易均价。定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价为 12.69元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对 本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相 应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行 价格。

（五）发行数量

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

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公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和 标的资产的最终交易价格计算。标的资产的预估值为541,602.45万元， 本次发行股份的预计发行数量为42,679.47万股。在定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提 请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

• （六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

• 表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产如下：

• （1）上海中航光电子有限公司100%股权；

• （2）深圳中航光电子有限公司100%股权；

• （3）上海天马微电子有限公司70%股权；

• （4）武汉天马微电子有限公司90%股权；

• （5）成都天马微电子有限公司40%股权。

公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为541,602.45万元，最终 交易价格参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值， 并结合市场定价原则，由各方协商确定。

• （七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含 当日）期间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，

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认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间，如上海中航光电子有限公司、深圳 中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限 公司、成都天马微电子有限公司有向股东分派现金红利的事项，则认购 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

（八）标的资产的过户及违约责任

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，各发行对象于先决条 件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行 对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变 更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协 议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述 或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受 的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）限售期

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中 航国际控股股份有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十 六个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、

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转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通 信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、 成都高新投资集团有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起十 二个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （十）上市地点

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十一）本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润安排

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行 后的股权比例共享。

（十二）决议有效期

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为公司股东大会审议通 过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次 发行股份购买资产实施完成日。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

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四、逐项审议通过《关于公司配套募集资金的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避后，非关联董事朱军先生、陈少 华先生、章成先生、谢汉萍先生对本议案进行了逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1元。

（二）发行的方式

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二 个月内向特定对象发行A股股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事 会决议公告日。

本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价，即发行价格不低于12.69元/股（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。在本次配套融资发行定价基准日至 发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事

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项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融 资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的 授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报 无效。

（四）发行数量

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

根据标的资产的预估值计算，本次配套融资发行的股票数量约为 14,226.49万股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股 票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次 配套融资发行的发行数量需要作相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数 量。

（五）发行对象及认购方式

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资 者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象。上述特定对象均以现金认购。

（六）配套融资金额

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表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总 金额的25%。

（七）限售期

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不 得转让。

（八）募集资金用途

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。

（九）上市地点

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）滚存利润安排

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成 后的新老股东共享。

（十一）决议有效期

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融

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资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中联资产评估集团有限公司对本次重组拟购买的资产进行了评估。 公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师，除业务关系外，与 公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突，具有独立性。

2、评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

• 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评

• 估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方 法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符

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合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方 法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将参照经有权国有资 产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方 协商确定，定价方式公允。

六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况 取得相应的许可或者原则性批复文件。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细 披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险 作出了特别提示。

• 2、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、

• 中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产 经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都

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工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司对拟出售予公司的 标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股权，该等标的公司不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于

• 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈

• 利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

• 5、从长期角度而言，本次发行股份购买资产有利于规范公司的关

• 联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会就本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条第二款的规定进行审慎分析后认为：

• 1、本次发行股份购买资产系为了促进行业或者产业整合，增强与

• 现有主营业务的协同效应，本次发行股份购买资产完成后公司控制权不

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发生变更。

2、本次发行股份购买资产，上海张江(集团)有限公司、上海国有 资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、 成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司不属于本公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本公司向该等对象发行股 份购买资产，能增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合。本次 发行股份购买资产完成后，本公司的控制权不会发生变更。本次拟向上 述非关联方发行24,244.73万股股份购买资产，发行数量不低于本次发 行股份购买资产完成后公司总股本的5%。

综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟向中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限 公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国 有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、 成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行股份购买

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资产。为明确公司与上述各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利 义务，同意公司与上述发行对象签订附生效条件的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

九、审议通过《关于签署<成都天马微电子有限公司合资协议之补充协 议（二）>的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

为了确定公司与成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有 限公司作为成都天马微电子有限公司股东的相关权益，进一步明确各方 在本次发行股份购买资产事宜中的权利与义务，同意公司与成都工业投 资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签署《成都天马微电子有 限公司合资协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

（1）各方同意对受让成都天马30%股权的时间进行延期，各方同意 在本次发行股份认购资产或配套融资的资产重组完成之日起1年期内深 天马按照原《补充协议》约定的价格参与竞买成都天马30%股权。

（2）各方同意，由深天马以非公开发行股份的方式收购成都工业、 成都高新所持有的成都天马合计40%的股权，其中包括成都工业持有的 成都天马24.46%的股权，成都高新持有的成都天马15.54%的股权。就发 行股份认购资产事宜涉及的发行方案、交易安排等，以各方正式所签署 的发行股份购买资产协议为准。本协议项下发行股份认购资产完成、深 天马竞买成都工业和成都高新合计所持成都天马30%的股权完成后，深 天马应按相应受让的股权比例解除成都工业和成都高新相应担保责任； 如成都工业和成都高新仍需为成都天马银行贷款承担担保责任的，深天 马承诺相应提供反担保。

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（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自有权部门批准本次 发行股份认购资产事宜及深天马与成都工业、成都高新分别或共同签署 的发行股份购买资产协议全部生效之日起生效。

原《合资协议》及《补充协议》的主要内容详见公司于2008年7月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天马微电子股份有 限公司关于对外投资公告》（公告编号：2008-017）。

十、审议通过《关于签署<上海天马微电子有限公司合资协议之补充协 议（二）>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

为了确定公司与中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限 公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司作为上海天马微电 子有限公司股东的相关权益，进一步明确各方在本次发行股份购买资产 事宜中的权利与义务，同意公司与中航国际控股股份有限公司、上海张 江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司签署 《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》，主要内容如 下：

（1）深天马拟通过非公开发行股份的方式收购中航国际控股、张 江集团、上海国资、上海光通信合计持有的上海天马合计70%的股权， 就发行股份认购资产事宜涉及的发行方案、交易安排等，以各方正式所

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签署的发行股份购买资产协议为准。

（2）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

（3）截止2014年12月31日，如深天马本次发行股份认购资产事宜 未能取得中国证券监督管理委员会的批准，则本协议自动解除。如本协 议解除的，则各方同意，《补充协议》与《承诺函》恢复执行，继续有 效。

原《合资协议》及《补充协议》的主要内容详见公司于2005年12月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天马微电子股份有限 公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2005-18）。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇 峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈 少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公 司相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金 有关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资 金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并

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募集配套资金方案有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的 要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相 应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相 关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和 要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产 并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事 宜。

• 4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通

• 过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金 具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发 行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关 政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、 股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

• 6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行

• 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证 券交易所上市等相关事宜。

• 7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份

• 购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

• 8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司

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已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套 资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集 配套资金实施完成日。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开2013年临时股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意关于召开2013年临时股东大会的事宜，2013年临时股东大会召 开时间另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日

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