TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于签订《金融服务协议》暨关联交易相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司关于签订《金 融服务协议》暨关联交易相关事项基于独立判断立场，发表意见如下： 一、关于与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财 司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审 阅了公司与中航财司拟签署的《金融服务协议》，认为该项关联交易 是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、 平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于 公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意公司签订提交议 案的相关关联交易协议。

二、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的独 立意见

我们审阅了中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调查核 实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中

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航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航 财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损 害公司及中小股东权益的情形。在风险控制条件下，同意其向公司提 供相关金融服务业务。

三、关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案 的独立意见

我们审阅了公司《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，认为公司与中航财司发生的各项金融服务业务均能 够规范运作，本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和 规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和 化解公司及下属子公司在中航财司的资金风险，维护资金安全，保护 公司及中小股东的权益。同意本预案自董事会通过之日起实施。

独立董事 : 邹雪城 陈少华 章 成

天马微电子股份有限公司董事会 二○一三年四月十五日

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