TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 1, 2013

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天马微电子股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

公司董事会：

作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我们根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2012 年度相关会议，仔细审议董事会各 项议案，对各项应由独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，同时充分运用专业 知识为公司发展出谋献策。在年报编制与财务报表审计过程中，认真听取管理层对公 司2012 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审注册会计师面 对面沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的 监督审核职责，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2012 年度我们 履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事参加董事会、专业委员会会议情况

2012 年度，我们履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及 专业委员会，出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	具体职务	应出席董事 会次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
邹雪城	独立董事	8	7	1	0	否
陈少华	独立董事	8	8	0	0	否
章成	独立董事	8	8	0	0	否
独立董事 姓名	具体职务	应出席董事 会专门委员 会次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
	战略委员会委员	2	2	0	0	否
邹雪城	审核委员会委员	5	5	0	0	否
	提名与薪酬委员会主席	2	2	0	0	否

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	审核委员会主席	5	5	0	0	否
陈少华	提名与薪酬委员会委员	2	2	0	0	否
	风险管理委员会委员	3	3	0	0	否
	审核委员会委员	5	5	0	0	否
章成	提名与薪酬委员会委员	2	2	0	0	否
	风险管理委员会委员	3	3	0	0	否

二、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，在每次召开董事会及专业委员会前我们认真审阅会议文件，主动 向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。

在会议上，我们详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，认真审议每一 项议案,积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议。

我们认为，2012 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专业委员会均合法有效。我们对2012 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、独立董事现场办公及调研情况

2012 年度，我们多次到公司召开会议,听取汇报和指导工作，重点对公司的生产 经营状况、管理和内部控制建设及执行情况进行检查，并通过电话或邮件与公司董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络 对公司的相关报道。

2012 年2 月23 日，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生现场听取了公司审计机 构普华永道中天会计师事务所对2011 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审 计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况， 查阅了公司《2011 年度内部控制评价报告》、《内部控制手册》等内容，为公司加强内 部管理、防范经营风险提出了客观建议。

2012 年2 月24 日，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生现场听取公司管理层对 于公司经营状况、财务运作、规范运作、风险控制等方面的汇报，查阅了公司2011 年年度报告全文、2011 年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人员进行现场访谈，

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了解公司的经营现状与形势，共同探讨公司所处行业的未来发展趋势。

2012 年6 月1 日，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生现场听取了公司风险管理 部、审计监察部2012 年年度整体工作计划、上半年工作完成情况、下半年工作规划 安排。

2012 年8 月9 日，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生与公司风险管理、审计监 察部门人员就内控工作、审计工作进行了深入探讨。

2012 年8 月10 日，陈少华先生、章成先生现场听取了公司管理层经营情况汇报， 查阅了公司 2012 年半年度报告全文、2011 年半年度财务报表等内容，并与董监高相 关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况。

2012 年12 月20 日，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生现场听取了公司审计机 构普华永道中天会计师事务所汇报的2012 年度审计工作计划，对会计师事务所的审 计依据、范围、内容、审计重点、时间安排和人员安排等事项进行了审查，要求会计 师事务所严格履行审计程序，强调审计工作的独立性、调研论证数据需准备充分详细， 认真完成好2012 年年报审计工作。

3、独立董事向公司提出规范发展建议及采纳情况

2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，独立董事邹雪城先生 建议：在未来技术层出不穷的行业背景下，公司要紧抓市场与研发，不断提高技术研 发和创新能力；调整产品结构，提升高边际产品的比例，在目标市场、关键客户领域 保持技术领先，提高综合竞争力。公司同意并采纳独立董事邹雪城先生的建议。

独立董事陈少华先生建议：公司目前的内控制度基本覆盖了公司生产经营管理的 各个方面和环节，在风险管控工作上取得了一定成效，随着公司经营规模的日益扩大， 内部控制工作需进一步加强，因为有效的内部控制是企业健康发展的有力保证，而且 内控工作不仅是风险管理部门的职责，更要建立全员的风险意识。公司同意并采纳独 立董事陈少华先生的建议。

独立董事章成先生建议：液晶面板行业竞争激烈，公司要深层次挖掘核心竞争力， 防范风险，提高管理水平和总体竞争实力。公司同意并采纳独立董事章成先生的建议。

2012 年12 月20 日，在公司第六届董事会审核委员会2012 年第五次会议暨2012 年度审计沟通会上，独立董事邹雪城先生建议：希望审计机构继续尽职尽责，除了对

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于公司经营发展情况、财务状况的关注，更要深层次的了解液晶面板行业、市场信息、 公司发展战略等情况，更好的维护公司整体利益及中小股东权益。公司同意并采纳独 立董事邹雪城先生的建议。

独立董事陈少华先生建议：内部控制审计的风险评估程序了解和评价公司内部控 制的广度和深度均超过了财务报表审计，建议审计机构负责内控审计与财务报表审计 的人员保持相对独立。在审计实务中，在一些程序上做整合审计时，做好职责划分， 提高审计效率。并建议审计机构要建立起跟踪内控缺陷整改落实情况的机制，并且能 针对公司的改善措施提供合理性、有效性分析报告。公司同意并采纳独立董事陈少华 先生的建议。

独立董事章成先生建议：审计机构应加强同公司管理层、尤其是独立董事的沟通， 从制度建设、风险管控等多方面帮助独立董事在公司治理上更好的发挥作用。公司同 意并采纳独立董事章成先生的建议。

除上述事项外，独立董事邹雪城先生结合自身在电子行业领域多年的学术研究知 识，在技术研究及公司行业发展战略制定上，提出了自身的专业见解及分析；独立董 事陈少华先生通过自身在会计领域的丰富经验，对公司的会计事务、审计处理等工作 提出了多项宝贵意见及建议；独立董事章成先生运用在法律专业的丰富知识经验及对 法律规章的详细解读，在日常工作中指导公司的规范运作。

二、发表独立意见情况

序号	发表意见人员	发表意见时间	事项	意见类 型
1	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	公司关于控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况	同意
2	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	公司2011年度利润分配方案	同意
3	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	公司2011年度内部控制自我评价 报告	同意
4	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	公司2012年度聘任审计机构	同意
5	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	公司2012年度日常关联交易预计 情况	同意
6	邹雪城、陈少华、 章成	2012年2月24日	2011年度董事、高级管理人员薪酬	同意

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7	邹雪城、陈少华、 章成	2012年3月16日	聘请耿言安先生担任公司财务总 监	同意
8	邹雪城、陈少华、 章成	2012年7月24日	2012年新增日常关联交易预计情 况	同意
9	邹雪城、陈少华、 章成	2012年7月24日	股东回报规划	同意
10	邹雪城、陈少华、 章成	2012年8月10日	公司关于控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况	同意

独立意见具体如下：

1、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对公 司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

公司第六届董事会第十二次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司 《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公 司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司向武汉天马、成都天 马分别提供1 亿元的限额担保、1.6 亿元的全额担保。

公司第六届董事会第十三次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》，同意公 司为联营公司武汉天马提供0.3 亿元的银行贷款额度担保。

报告期内，上述担保情况均未实际发生，公司也没有发生其他对外担保及反担保 的情形，也不存在对外违规担保行为，延至报告期末公司对控股子公司上海天马微电 子有限公司的担保余额为35,578.59 万元，报告期末担保总额占公司净资产的 26.97％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

2、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对公

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司2011 年度利润分配方案发表如下意见：

由于公司2009 年、2010 年、2011 年归属母公司所有者的净利润分别为：-20,564 万元、7,038 万元、10,113 万元，近三年累计利润 -3,412 万元，公司利润分配方案 是结合公司实际情况并满足公司未来发展规划所作的决定，同意公司董事会的利润分 配方案，并同意将上述方案提交2011 年度股东大会审议。

3、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对公 司2011 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2011 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2011 年度内部控制评价报告》客 观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对公 司续聘2012 年度会计师事务所发表独立意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为 公司出具的《2011 年度财务报表审计报告》、《2011 年度内部控制审计报告》真实、 准确地反映了公司2011 年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司2011 年度 内部控制建设及实施情况，据此同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司2012 年度的财务及内部控制审计机构。

5、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对 2012 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加工等贸 易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对 合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

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关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司 《章程》的规定。

6、2012 年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，公司独立董事对 2011 年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

公司2011 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、2012 年3 月16 日，在公司第六届董事会第十八次会议上，公司独立董事根据 有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司聘请耿言安先生担任公司财务总 监进行了事前认可并发表独立意见如下：耿言安先生任职资格、提名及聘任程序均符 合《公司章程》等有关规定，我们一致同意。

8、2012 年7 月24 日，在公司第六届董事会第二十次会议上，公司独立董事对公 司2012 年度新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往来，有利于资源 共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理 的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2012 年新增日常关联交易预计的议 案》。

9、2012 年7 月24 日，在公司第六届董事会第二十次会议上，公司独立董事对公 司《股东回报规划》发表如下独立意见：

本次的分红政策及规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意 见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经 营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为

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公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。 据此，同意天马微电子股份有限公司《股 东回报规划》。

10、2012 年8 月10 日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，公司独立董事 对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如 下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额608.76 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保发生额为8,000 万元，对联营公司武汉天 马微电子有限公司的担保实际未发生。延至报告期末公司担保余额为44,187.35 万元， 报告期末担保总额占公司净资产的33.25％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

公司全体独立董事积极推动和完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公 司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法利益。2012 年，我们 按时出席了相关会议，充分利用专业知识，在董事会运作规范和重大决策等方面履行 应尽的职责。对信息披露情况等进行监督和核查，主动关注外部媒体对公司的报道， 并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加公司 信息披露透明度。

全体独立董事还通过学习内幕交易警示教育展案例、加深对涉及到规范公司治理 机构和保护社会公众股股东权益等相关制度、法规的认识和理解，形成保护全体股东 权益的思想意识。

四、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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2013 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监 事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习法律、法规的有关规定, 勤勉尽 责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，借助各专业委员会的平台，充分发挥独 立董事作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司实现持续、稳定、 健康的发展, 创造良好业绩发挥积极作用。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事： 邹雪城 陈少华 章 成

二〇一三年二月二十八日

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