TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jul 25, 2012

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2012-018

天马微电子股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2012年 07月18日（星期三）以书面和邮件方式发出，会议于2012年07月24日（星 期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际参会的董事7 人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪 城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符 合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会议讨论并通过如下决 议：

一. 审议通过《股东回报规划》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

序号	修订条文	修订方式	修订前内容	修订后内容
			第七十七条 下列事项由股东大会	第七十七条 下列事项由股东大会
			以特别决议通过：	以特别决议通过：
			（一）公司增加或者减少注册资本；	（一）公司增加或者减少注册资本；
1	第七十七 条	修订	（二）公司的分立、合并、解散和 清算；	（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
			（三）本章程的修改；	（三）本章程的修改；
			（四）公司在一年内购买、出售重	（四）公司在一年内购买、出售重
			大资产或者担保金额超过公司最近	大资产或者担保金额超过公司最近
			第1页 共12页

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			一期经审计总资产30%的；	一期经审计总资产30%的；
			（五）股权激励计划；	（五）股权激励计划；
			（六）法律、行政法规或本章程规	（六）利润分配政策；
			定的，以及股东大会以普通决议认	（七）法律、行政法规或本章程规
			定会对公司产生重大影响的、需要	定的，以及股东大会以普通决议认
			以特别决议通过的其他事项。	定会对公司产生重大影响的、需要
				以特别决议通过的其他事项。
				第一百一十条 董事会对利润分配
				尤其是现金分红事项的决策程序和
				机制
				（一）在每个会计年度结束后，由
				公司管理层根据公司实际盈利情
				况、发展规划及资金需求状况提出
				利润分配建议。公司董事会在利润
				分配方案论证过程中，需与独立董
				事、监事充分讨论，并充分听取股
				东尤其是中小股东意见，在考虑对
				全体股东持续、稳定、科学回报的
				基础上形成利润分配方案。
				（二）董事会在讨论形成利润分配
				方案时，要详细记录管理层建议、
				参会董事的发言要点、独立董事意
				见、董事会投票表决情况等内容，
				并形成书面记录作为公司档案妥善
2	第一百一 十条	新增	无	保存。 （三）公司当年实现盈利，并在弥
				补完亏损、足额提取法定公积金、
				任意公积金后具有可分配利润的，
				且现金能够满足公司持续经营和长
				期发展的前提下，满足现金分配条
				件时，应当进行现金分配。如果公
				司拟不进行现金分配，独立董事需
				对此发表独立意见，提交董事会审
				议，并经董事会三分之二以上的董
				事表决通过。
				（四）董事会提出的利润分配方案
				需经董事会过半数以上的董事表决
				通过，独立董事应对董事会提出的
				利润分配方案发表独立意见。公司
				利润分配政策发生变更时，应经董
				事会三分之二以上的董事表决通
				过。
				以后条目依次顺延。

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第 2 页 共 12 页

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				第一百一十九条 董事会会议应有
				过半数的董事出席方可举行。董事
				会作出决议，必须经全体董事的过
			第一百一十八条 董事会会议应有	半数通过。
			过半数的董事出席方可举行。董事	董事会决议的表决，实行一人
3	第一百一 十八条	修订	会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。	一票。董事会决议分为普通决议和 特别决议。
			董事会决议的表决，实行一人	董事会作出普通决议，应由董
			一票。	事会二分之一以上的董事表决通
				过；
				董事会作出特别决议，应由董事会
				三分之二以上的董事表决通过。
				第一百二十条 下列事项由董事会
				以普通决议通过：
				（一）董事会工作报告；
				（二）利润分配方案和弥补亏损方
				案；
				（三）董事会成员的任免及其报酬
				和支付方法；
				（四）公司年度预算方案、决算方
				案；
				（五）公司经营计划和投资方案；
				（六）公司年度报告；
				（七）在股东大会授权范围内，决
				定公司对外投资、收购出售资产、
4	第一百一 十九条	新增	无	资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；
				（八）内部管理机构的设臵；
				（九）聘任或者解聘公司经理、董
				事会秘书；根据经理的提名，聘任
				或者解聘公司副经理、财务负责人
				等高级管理人员，并决定其报酬事
				项和奖惩事项；
				（十）公司基本管理制度；
				（十一）聘请或更换为公司审计的
				会计师事务所；
				（十二）除法律、行政法规规定或
				者《公司章程》规定应当以特别决
				议通过以外的其他事项。
				以后条目依次顺延。
				第一百二十一条 下列事项由董事
				会以特别决议通过：
5	第一百一 二十条	新增	无	（一）公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券； （二）拟订公司重大收购、收购本
				公司股票或者合并、分立、解散及
				变更公司形式的方案；
			第3页 共12页

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				（三）公司章程的修改；
				（四）公司在一年内购买、出售重
				大资产或者担保金额超过公司最近
				一期经审计总资产30%的；
				（五）股权激励计划；
				（六）利润分配政策；
				（七）法律、行政法规或《公司章
				程》规定的，以及董事会以普通决
				议认定会对公司产生重大影响的、
				需要以特别决议通过的其他事项。
				以后条目依次顺延。
				第一百五十八条 公司利润分配采
				取现金股利、股票股利或者两种方
				式兼有的组合分配方式，在实施现
				金股利和股票股利的利润分配方案
				时，可以同时实施资本公积转增股
				本的方案。
				(一) 公司实施现金分红的条件如
				下：
				1、累计未分配利润为正，且可供
				分配每股利润不低于0.2元；
				2、且当年每股收益不低于0.1元；
				3、且当年每股经营活动产生的现
			第一百五十五条 公司利润分配政	金流量净额不低于0.1元；
			策采取现金或者红股方式分配股	4、且审计机构对公司当年财务报
			利，重视对投资者的合理回报，保	告出具标准无保留意见的审计报
6	第一百五 十五条	修订	持利润分配政策的连续性与稳定 性。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年	告； 5、且公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项
			均可分配利润的百分之三十。	目除外），具体指公司未来十二个月
			在有条件的情况下，公司可以	内拟对外投资、收购资产或者购买
			进行中期现金分红。	设备的累计支出达到或超过公司最
				近一期经审计净资产的10%。
				（二）分红比例如下：
				公司重视对投资者的合理回
				报，保持利润分配政策的连续性与
				稳定性。
				公司当年以现金方式分配的利
				润不少于该年实现的可分配利润的
				百分之十，最近三年以现金方式累
				计分配的利润不少于该三年实现的
				年均可分配利润的百分之三十。在
				有条件的情况下，公司可以进行中
				期现金分红。

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第 4 页 共 12 页

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				第一百五十九条 股东大会对利润
				分配尤其是现金分红事项的决策程
				序和机制
				（一）公司切实保障社会公众股股
				东参与股东大会的权利，独立董事
				可在股东大会召开前向公司社会公
				众股股东征集其在股东大会上的投
				票权。
				（二）公司当年实现盈利，并在弥
				补完亏损、足额提取法定公积金、
7	第一百五 十六条	新增	无	任意公积金后具有可分配利润的， 且现金能够满足公司持续经营和长
				期发展的前提下，满足现金分配条
				件时，应当进行现金分配。如果公
				司拟不进行现金分配，应提交股东
				大会并由出席股东大会的股东及股
				东代表所持表决权的三分之二以上
				通过。
				（三）公司利润分配政策发生变动，
				应提交股东大会并由出席股东大会
				的股东及股东代表所持表决权的三
				分之二以上通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

以上章程文件请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请 广大投资者及时查阅。

三. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

序号	修订条文	修订方式	修订前内容	修订后内容
			第四十八条 下列事项由股东大会	第四十八条 下列事项由股东大会
			以特别决议通过：	以特别决议通过：
			（一）公司增加或者减少注册资本；	（一）公司增加或者减少注册资本；
			（二）公司的分立、合并、解散和	（二）公司的分立、合并、解散和
1	第四十八 条	修订	清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重	清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
			大资产或者担保金额超过公司最近	大资产或者担保金额超过公司最近
			一期经审计总资产30%的；	一期经审计总资产30%的；
			（五）股权激励计划；	（五）股权激励计划；
			（六）法律、行政法规或《公司章	（六）利润分配政策；

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			程》规定的，以及股东大会以普通	（七）法律、行政法规或《公司章
			决议认定会对公司产生重大影响	程》规定的，以及股东大会以普通
			的、需要以特别决议通过的其他事	决议认定会对公司产生重大影响
			项。	的、需要以特别决议通过的其他事
				项。
				第四十九条 股东大会对利润分配
				尤其是现金分红事项的决策程序和
				机制
				（一）公司切实保障社会公众股股
				东参与股东大会的权利，独立董事
				可在股东大会召开前向公司社会公
				众股股东征集其在股东大会上的投
				票权。
				（二）公司当年实现盈利，并在弥
				补完亏损、足额提取法定公积金、
2	第四十九 条	新增	无	任意公积金后具有可分配利润的， 且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，满足现金分配条
				件时，应当进行现金分配。如果公
				司拟不进行现金分配，应提交股东
				大会并由出席股东大会的股东及股
				东代表所持表决权的三分之二以上
				通过。
				（三）公司利润分配政策发生变动，
				应提交股东大会并由出席股东大会
				的股东及股东代表所持表决权的三
				分之二以上通过。
				以后条目依次顺延。

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请 广大投资者及时查阅。

四. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

序号	修订条文	修订方式	修订前内容	修订后内容
				第三条 董事会行使以下职权
				（一）召集股东大会，并向股东大
1	第三条	新增	无	会报告工作；
				（二）执行股东大会的决议；
				（三）决定公司的经营计划和投资

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				方案；
				（四）制订公司的年度财务预算方
				案、决算方案；
				（五）制订公司的利润分配方案和
				弥补亏损方案；
				（六）制订公司增加或者减少注册
				资本、发行债券或其他证券及上市
				方案
				（七）拟订公司重大收购、收购本
				公司股票或者合并、分立、解散及
				变更公司形式的方案；
				（八）在股东大会授权范围内，决
				定公司对外投资、收购出售资产、
				资产抵押、对外担保事项、委托理
				财、关联交易等事项；
				（九）决定公司内部管理机构的设
				臵；
				（十）聘任或者解聘公司经理、董
				事会秘书；根据经理的提名，聘任
				或者解聘公司副经理、财务负责人
				等高级管理人员，并决定其报酬事
				项和奖惩事项；
				（十一）制订公司的基本管理制度；
				（十二）制订本章程的修改方案；
				（十三）管理公司信息披露事项；
				（十四）向股东大会提请聘请或更
				换为公司审计的会计师事务所；
				（十五）听取公司经理的工作汇报
				并检查经理的工作；
				（十六）法律、行政法规、部门规
				章或本章程授予的其他职权。
				以后条目依次顺延。
			第三条 独立董事	第四条 独立董事
			董事会成员中应当有三分之一以上	董事会成员中应当有三分之一以上
			为独立董事，并且至少有一名独立	为独立董事，并且至少有一名独立
			董事应为会计专业人士。公司独立	董事应为会计专业人士。公司独立
			董事应当具备中国证监会和深圳证	董事应当具备中国证监会和深圳证
			券交易所规定的任职资格。	券交易所规定的任职资格。
			独立董事除享有董事的一般职权	独立董事除享有董事的一般职权
2	第三条	修订	外，还享有以下特别职权：	外，还享有以下特别职权：
			（一）重大关联交易（指公司拟与	（一）重大关联交易（指公司拟与
			关联人达成的关联交易金额需提交	关联人达成的关联交易金额需提交
			董事会审议时）应由独立董事认可	董事会审议时）应由独立董事认可
			后，提交董事会讨论；	后，提交董事会讨论；
			（二）向董事会提议聘用或解聘会	（二）向董事会提议聘用或解聘会
			计师事务所；	计师事务所；
			（三）向董事会提请召开临时股东	（三）向董事会提请召开临时股东
			第7页 共12页

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			大会；	大会；
			（四）提议召开董事会；	（四）提议召开董事会；
			（五）在股东大会召开前公开向股	（五）在股东大会召开前公开向股
			东征集投票权；	东征集投票权；
			（六）聘请外部审计机构和咨询机	（六）聘请外部审计机构和咨询机
			构，对公司的具体事项进行审计和	构，对公司的具体事项进行审计和
			咨询，相关费用由公司承担。	咨询，相关费用由公司承担。
			除了行使上述职权外，独立董事还	除了行使上述职权外，独立董事还
			应当对以下事项向董事会或股东大	应当对以下事项向董事会或股东大
			会发表独立意见：	会发表独立意见：
			（一）提名、任免董事；	（一）提名、任免董事；
			（二）聘任或解聘高级管理人员；	（二）聘任或解聘高级管理人员；
			（三）公司董事、高级管理人员的	（三）公司董事、高级管理人员的
			酬薪；	薪酬；
			（四）独立董事认为可能损害中小	（四）董事会提出的利润分配方案；
			股东权益的事项；	（五）利润分配政策发生变动；
			（五）公司的重大关联交易；	（六）公司当年盈利但年度董事会
			（六）公司章程规定应由独立董事	未提出包含现金分红的利润分配预
			发表独立意见的其他事项。	案；
				（七）需要披露的关联交易、对外
				担保（不含对合并报表范围内子公
				司提供担保）、委托理财、对外提供
				财务资助、变更募集资金用途、股
				票及其衍生品种投资等重大事项；
				（八）重大资产重组方案、股权激
				励计划；
				（九）独立董事认为有可能损害中
				小股东合法权益的事项；
				（十）有关法律、行政法规、部门
				规章、规范性文件、深交所业务规
				则及公司章程规定的其他事项。
				第二十二条 董事会决议分为普通
				决议和特别决议。
3	第二十一 条	新增	无	董事会作出普通决议，应由董事会 二分之一以上的董事表决通过； 董事会作出特别决议，应由董事会
				三分之二以上的董事表决通过。
				以后条目依次顺延。
				第二十三条 下列事项由董事会以
				普通决议通过：
				（一）董事会工作报告；
4	第二十二 条	新增	无	（二）利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬
				和支付方法；
				（四）公司年度预算方案、决算方
				案；
			第8页 共12页

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				（五）公司经营计划和投资方案；
				（六）公司年度报告；
				（七）在股东大会授权范围内，决
				定公司对外投资、收购出售资产、
				资产抵押、对外担保事项、委托理
				财、关联交易等事项；
				（八）内部管理机构的设臵；
				（九）聘任或者解聘公司经理、董
				事会秘书；根据经理的提名，聘任
				或者解聘公司副经理、财务负责人
				等高级管理人员，并决定其报酬事
				项和奖惩事项；
				（十）公司基本管理制度；
				（十一）聘请或更换为公司审计的
				会计师事务所；
				（十二）除法律、行政法规规定或
				者《公司章程》规定应当以特别决
				议通过以外的其他事项。
				以后条目依次顺延。
				第二十四条 下列事项由董事会以
				特别决议通过：
				（一）公司增加或者减少注册资本、
				发行债券或其他证券；
				（二）拟订公司重大收购、收购本
				公司股票或者合并、分立、解散及
				变更公司形式的方案；
				（三）公司章程的修改；
5	第二十三 条	新增	无	（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近
				一期经审计总资产30%的；
				（五）股权激励计划；
				（六）利润分配政策；
				（七）法律、行政法规或《公司章
				程》规定的，以及董事会以普通决
				议认定会对公司产生重大影响的、
				需要以特别决议通过的其他事项。
				以后条目依次顺延。
			第二十五条 关于利润分配和资本	第二十九条 关于利润分配和资本
			公积金转增股本的特别规定	公积金转增股本的特别规定
			董事会会议需要就公司利润分配、	（一）在每个会计年度结束后，由
			资本公积金转增股本事项做出决	公司管理层根据公司实际盈利情
6	第二十五 条	修订	议，但注册会计师尚未出具正式审 计报告的，会议首先应当根据注册	况、发展规划及资金需求状况提出 利润分配建议。公司董事会在利润
			会计师提供的审计报告草案（除涉	分配方案论证过程中，需与独立董
			及利润分配、资本公积金转增股本	事、监事充分讨论，并充分听取股
			之外的其它财务数据均已确定）做	东尤其是中小股东意见，在考虑对
			出决议，待注册会计师出具正式审	全体股东持续、稳定、科学回报的
			第9页 共12页

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计报告后，再就相关事项做出决议。 基础上形成利润分配方案。 （二）董事会在讨论形成利润分配 方案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （三）公司当年实现盈利，并在弥 补完亏损、足额提取法定公积金、 任意公积金后具有可分配利润的， 在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展的前提下，满足 现金分配条件时，应当进行现金分 配。如果公司拟不进行现金分配， 独立董事需对此发表独立意见，提 交董事会审议，并经董事会三分之 二以上的董事表决通过。 （四）董事会提出的利润分配方案 需经董事会过半数以上的董事表决 通过，独立董事应对董事会提出的 利润分配方案发表独立意见。公司 利润分配政策发生变更时，应经董 事会三分之二以上的董事表决通 过。

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请 广大投资者及时查阅。

五. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

序号	修订条文	修订方式	修订前内容	修订后内容
			第七条 独立董事应当对公司重大	第七条 独立董事应当对公司重大
			事项发表独立意见。	事项发表独立意见。
			（一）独立董事除履行上述职责外，	（一）独立董事除履行上述职责外，
			还应当对以下事项向董事会或股东	还应当对以下事项向董事会或股东
1	第七条	修订	大会发表独立意见：	大会发表独立意见：
			1、提名、任免董事；	1、提名、任免董事；
			2、聘任或解聘高级管理人员；	2、聘任或解聘高级管理人员；
			3、公司董事、高级管理人员的薪酬；	3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
			4、公司当年盈利但年度董事会未提	4、董事会提出的利润分配方案；

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出包含现金分红的利润分配预案；	5、利润分配政策发生变动；
5、需要披露的关联交易、对外担保	6、公司当年盈利但年度董事会未提
（不含对合并报表范围内子公司提	出包含现金分红的利润分配预案；
供担保）、委托理财、对外提供财务	7、需要披露的关联交易、对外担保
资助、变更募集资金用途、股票及	（不含对合并报表范围内子公司提
其衍生品种投资等重大事项；	供担保）、委托理财、对外提供财务
6、重大资产重组方案、股权激励计	资助、变更募集资金用途、股票及
划；	其衍生品种投资等重大事项；
7、独立董事认为有可能损害中小股	8、重大资产重组方案、股权激励计
东合法权益的事项；	划；
8、有关法律、行政法规、部门规章、	9、独立董事认为有可能损害中小股
规范性文件、深交所业务规则及公	东合法权益的事项；
司章程规定的其他事项。	10、有关法律、行政法规、部门规
（二）独立董事应当就上述事项发	章、规范性文件、深交所业务规则
表以下几类意见之一：同意；保留	及公司章程规定的其他事项。
意见及其理由；反对意见及其理由；	（二）独立董事应当就上述事项发
无法发表意见及其障碍。	表以下几类意见之一：同意；保留
如独立董事出现意见分歧无法达成	意见及其理由；反对意见及其理由；
一致时，董事会应将各独立董事的	无法发表意见及其障碍。
意见分别通报股东大会。	如独立董事出现意见分歧无法达成
（三）独立董事对重大事项出具的	一致时，董事会应将各独立董事的
独立意见至少应当包括下列内容：	意见分别通报股东大会。
1、重大事项的基本情况；	（三）独立董事对重大事项出具的
2、发表意见的依据，包括所履行的	独立意见至少应当包括下列内容：
程序、核查的文件、现场检查的内	1、重大事项的基本情况；
容等；	2、发表意见的依据，包括所履行的
3、重大事项的合法合规性；	程序、核查的文件、现场检查的内
4、对公司和中小股东权益的影响、	容等；
可能存在的风险以及公司采取的措	3、重大事项的合法合规性；
施是否有效；	4、对公司和中小股东权益的影响、
5、发表的结论性意见。对重大事项	可能存在的风险以及公司采取的措
提出保留意见、反对意见或无法发	施是否有效；
表意见的，相关独立董事应当明确	5、发表的结论性意见。对重大事项
说明理由。	提出保留意见、反对意见或无法发
独立董事应当对出具的独立意见签	表意见的，相关独立董事应当明确
字确认，并将上述意见及时报告董	说明理由。
事会，与公司相关公告同时披露。	独立董事应当对出具的独立意见签
	字确认，并将上述意见及时报告董
	事会，与公司相关公告同时披露。

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请 广大投资者及时查阅。

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• 六. 审议通过《关于2012年新增日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名 川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、 章成先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

新增预计关联交易额35,950万元，预计2012年公司及子公司与关联 方进行的日常关联交易累计总额不超过496,050万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

• 七. 审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

详细内容请见公司发布的关于召开2012年第一次临时股东大会的 通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

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