TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

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天马微电子股份有限公司独立董事 2011 年度履行职责情况报告

2011年度，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生作为天马微电子股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相 关规定，恪尽职守，勤勉尽责、充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体 利益，特别是中小股东的合法权益，并对公司相关事项发表了独立意见。现将2011 年度公司独立董事履行职责情况陈述如下：

一、独立董事出席会议情况

2011年度，邹雪城先生、陈少华先生、章成先生三位独立董事均依据公司 董事会及专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的董事 会会议与所任职的董事会战略委员会会议、审核委员会会议、提名与薪酬委员会 会议及风险管理委员会会议。具体情况如下表：

	独立董事姓名	具体职务	应出席董事 会次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
	邹雪城	独立董事	9	9	0	0	否
	陈少华	独立董事	9	8	1	0	否
	章成	独立董事	9	9	0	0	否
	独立董事姓名	具体职务	应出席董事 会专门委员 会次数	亲自 出席	委托 出席	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
		战略委员会委员	2	2	0	0	否
	邹雪城	审核委员会委员	5	5	0	0	否
		提名与薪酬委员会主席	1	1	0	0	否
		审核委员会主席	5	5	0	0	否
	陈少华	提名与薪酬委员会委员	1	1	0	0	否
		风险管理委员会委员	3	3	0	0	否
		审核委员会委员	5	5	0	0	否
	章成	提名与薪酬委员会委员	1	1	0	0	否
		风险管理委员会委员	3	3	0	0	否

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二、独立董事履行职责情况的说明

（一）独立董事提出异议事项的内容及异议理由

报告期内，独立董事依照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》 等规定，勤勉尽责，恪尽职守，在出席董事会及各专业委员会会议之前，能够认 真细致地审阅会议材料，发挥各自的专业特长，就有关材料、议程、议案进行深 入探讨，并提出了一些宝贵的意见和建议。

报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。

（二）独立董事现场办公及调研情况

为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加 董事会及董事会专门委员会期间，对公司办公住所及生产线进行考察，对经营情 况进行调研。具体情况如下：

2011年4月24日，公司在深圳召开第六届董事会第十一次会议，公司独立董事 邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对公司总部（深圳）办公住所进行实地考察， 查阅了公司2011年一季度报告，并与公司管理层进行现场访谈，了解公司的经营 状况, 并对公司2011年一季度财务报表发表审阅意见。

2011年5月15日，公司在厦门召开第六届董事会第十二次会议，公司独立董事 邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对公司受托管理的5.5代LTPS-TFT生产线进 行实地考察，了解项目筹建进展情况。

2011年8月15日，公司在深圳召开第六届董事会第十三次会议，期间公司独立 董事邹雪城先生、陈少华先生、章成先生查阅了公司2011年半年度报告，并与公 司管理层进行现场访谈，了解公司的经营状况, 并对公司2011年半年度财务报表 发表审阅意见。

（三）独立董事向公司提出规范发展建议及采纳情况

2011年4月24日，独立董事陈少华先生在公司第六届董事会第十一次会议上发 表了以下建议：内部控制工作是公司规范运作、持续发展的重点工作，内部控制 工作不只是某一个部门的职责，而是全公司所有部门的职责，希望公司能够树立

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全员内控意识，发动全体员工参与内部控制工作。公司董事会同意独立董事陈少 华先生的意见。

2011年8月15日，独立董事章成先生在公司第六届董事会第十三次会议上发表 了以下建议：虽然公司当前已取得不错的业绩，但是从外围环境来看，市场情形 不容乐观，公司管理层应提升危机意识，加强内部管理，苦练内功，以应对外来 风险的冲击。公司董事会同意独立董事章成先生的意见。

2011年8月15日，独立董事邹雪城先生在公司第六届董事会第十三次会议上发 表了以下建议：目前像智能手机等产品对新技术的需求不断提升，公司应进一步 深入去对市场对新技术、新应用的需求进行摸索，从前瞻性的角度出发，形成自 身特有的专业性技术，并不断调整产品结构，提升高边际产品的比例，提升盈利 能力。公司董事会同意独立董事邹雪城先生的意见。

三、2011年度发表独立意见的情况

序号	发表意见人员	发表意见时间 事项	意见类型
1	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年1 月28 日公司2011 年日常关联交易预计 情况	同意
2	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年2 月28 日公司内部控制自我评价报告	同意
3	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年2 月28 日公司2011 年新增日常关联交易 预计情况	同意
4	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年4 月6 日 公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的决议有效期延长一 年	同意
5	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年4 月6 日 提请股东大会对公司董事会全 权办理发行股份购买资产有关 事宜的授权有效期延长一年	同意
6	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年4 月24 日聘请邓柏松先生担任公司总经 理	同意
7	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年5 月15 日 公司子公司上海天马微电子有 限公司托管厦门天马微电子有 限公司暨关联交易	同意
8	邹雪城、陈少华、 章成	2011 年5 月15 日 公司拟为联营公司武汉天马微 电子有限公司申请银行综合授 信额度按出资比例提供担保	同意
9	邹雪城、陈少华、2011 年5 月15 日公司拟为子公司成都天马微电		同意

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	章成 子有限公司申请银行综合授信
	额度提供全额担保
10	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年5 月15 日公司2011 年新增日常关联交易 预计情况	同意
11	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年8 月15 日 公司拟为联营公司武汉天马微 电子有限公司银行贷款按出资 比例提供担保	同意
12	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年12 月28 日公司与“深圳中航光电子”续 签托管协议既关联交易事项	同意
13	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年12 月28 日 公司子公司“上海天马”与“上 海中航光电子”续签托管协议 暨关联交易事项	同意
14	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年12 月28 日公司签订“2011 年总部费用分 摊协议”暨关联交易事项	同意
15	邹雪城、陈少华、 章成 2011 年12 月28 日 公司新增“成都天马”与“武 汉天马”采购金额暨关联交易 事项	同意

四、其他事项

（一）报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

（二）报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

（三）报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

天马微电子股份有限公司

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2012 年3 月23 日