TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

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天马微电子股份有限公司

二〇一一年度独立董事述职报告

公司董事会：

作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独 立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行 了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 积极出席了公司 2011 年度的相关会议，认真审阅会议议案和报告，审议 各项议案，对各项应由独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，同时 充分运用专业知识为公司发展出谋献策。在年报编制与财务报表审计过程 中，认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况 的全面汇报，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行 独立董事的职责。切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 现将 2011 年度我们履行独立董事职责的工作情况向股东汇报如下： 一、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 认真阅读董事会会议文件，主动调查获取做出决策所需要的情况和资 料，对所议事项能够明确的发表意见。

1. 关注公司业务经营管理状况和重大事件

认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关 公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事 件。

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3．对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意 见的均谨慎地发表了独立意见。

2011 年度公司董事会共召开了九次会议。我们在每次会议上均行使 了表决权。具体参会情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
邹雪城	9	9	0	0
陈少华	9	8	1	0
章 成	9	9	0	0

二、发表独立意见情况

1、2011 年 1 月 28 日，在公司第六届董事会第七次会议上，公司独 立董事对公司 2011 年日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与关联公司的采购、销售、技术服务及委托加工等贸 易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。

公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对 公司及全体股东是有利的。

各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于 2011 年日常关联交易预 计情况的议案》。

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2、2011 年 2 月 28 日，在公司第六届董事会第九次会议上，公司独 立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制 指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要 求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内 部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。

3、2011 年 2 月 28 日，在公司第六届董事会第九次会议上，公司独 立董事对公司 2011 年新增日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及 委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。该交易按照市场 价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于 2011 年新增日常关联交 易预计情况的议案》。

4、2011 年 4 月 6 日，在公司第六届董事会第十次会议上，公司独立 董事对公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年发

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表独立意见如下：

公司拟通过向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）其他股 东增发股份的方式认购上海天马 70%股权（下称“发行股份购买资产事 宜”），使公司最终持有上海天马 100%股权，有利于公司集中力量发展 TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在高端液晶显示领域的竞 争力，增强持续盈利能力，有利于国有资产的保值、增值，同时实现公司 及上海天马快速成长，实现协同效应。

公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2010 年第 1 次临时股东大会审议通 过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》，根据股东大会决议，该方案的有效期为 12 个月，即至 2011 年 5 月 13 日届满。

为保证该方案顺利进行，公司拟提请股东大会审议将天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案有效期延长一年，至 2012 年 5 月 13 日。该方案的其他内容不作变更。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联 交易方案的决议有效期延长一年的议案》。

5、2011 年 4 月 6 日，在公司第六届董事会第十次会议上，公司独立 董事对提请股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜 的授权有效期延长一年发表独立意见如下：

公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议已 经审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股

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份购买资产有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次发行股份购 买资产的一切有关事宜。根据股东大会决议，该授权的有效期为 12 个月， 即至 2011 年 5 月 13 日届满。

为保证本次公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司拟提请 公司股东大会批准将该授权的有效期延长 12 个月，至 2012 年 5 月 13 日。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《关于提请股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买 资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》。

6、2011 年 4 月 24 日，在公司第六届董事会第十一次会议上，公司 独立董事根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司第六届 董事会聘请邓柏松先生担任公司总经理发表独立意见如下：邓柏松先生的 任职资格、提名及聘任程序均符合《公司章程》等有关规定，我们一致同 意。

7、2011 年 5 月 15 日，在公司第六届董事会第十二次会议上，公司 独立董事对公司子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子有 限公司暨关联交易发表独立意见如下：

本公司子公司与关联公司厦门天马的委托经营管理服务，有利于资源 的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价格 收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表

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决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有 限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的议案》。

8、2011 年 5 月 15 日，在公司第六届董事会第十二次会议上，公司 独立董事对公司拟为其联营公司武汉天马微电子有限公司（下称“武汉天 马”）申请银行综合授信额度按出资比例提供担保发表如下独立意见：

（一）、本次交易系货币贷款，不涉及对资产的审计和评估，符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有 关规定。

（二）、本次担保本公司作为保证人按照 10%的出资比例为武汉天 马公司 10 亿人民币借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用向贷款人提供担保，保证期间为债务履行期届满之日 起贰年。

（三）、本次担保对武汉天马最大限度地发挥资金效益，提升公司业 绩，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东 利益。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为联营公司武汉天马申请 银行综合授信额度提供担保的议案》。

9、2011 年 5 月 15 日，在公司第六届董事会第十二次会议上，公司 独立董事对公司拟为其子公司成都天马微电子有限公司（下称“成都天 马”）申请银行综合授信额度提供全额担保发表如下独立意见：

（1）本次交易系货币贷款，不涉及对资产的审计和评估，符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有

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关规定。

（2）本次担保本公司作为保证人为成都天马公司 1.6 亿人民币借款 本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷 款人提供担保，保证期间为债务履行期届满之日起贰年。

（3）本次担保对成都天马最大限度地发挥资金效益，提升公司业绩， 改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为成都天马公司申请银行 综合授信额度提供担保的议案》。

10、2011 年 5 月 15 日，在公司第六届董事会第十二次会议上，公司 独立董事对公司 2011 年新增日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司与联营公司武汉天马的采购、销售、技术服务及委托加工等贸 易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。该交易按照市场价格收取费用， 对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于 2011 年新增日常关联交 易预计情况的议案》。

11、2011 年 8 月 15 日，在公司第六届董事会第十三次会议上，公司 独立董事对公司天拟为其联营公司武汉天马微电子有限公司（下称“武汉 天马”）银行贷款按出资比例提供担保发表如下独立意见：

（1）本次交易系货币贷款，不涉及对资产的审计和评估，符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有 关规定。

（2）本次担保本公司作为保证人按照 10%的出资比例为武汉天马公

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司 3 亿人民币借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用向贷款人提供 0.3 亿元的限额担保，保证期间为债务履行期 届满之日起贰年。

（3）本次担保使武汉天马最大限度地发挥自身优势，提升公司实力， 有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于向联营公司武汉天马增资 暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》。

12、2011 年 12 月 28 日，在公司第六届董事会第十五次会议上，公 司独立董事对公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易事项发 表独立意见如下：

公司与关联公司“深圳中航光电子”的委托经营管理服务，有利于资 源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价 格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于公司与“深圳中航光电子” 续签托管协议既关联交易的议案》。

13、2011 年 12 月 28 日，在公司第六届董事会第十五次会议上，公 司独立董事对“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交 易事项发表独立意见如下：

公司之控股子公司“上海天马”与关联公司“上海中航光电子”的委

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托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞 争优势。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公 司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于子公司“上海天马”与“上 海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》。

14、2011 年 12 月 28 日，在公司第六届董事会第十五次会议上，公 司独立董事对公司签订“2011 年总部费用分摊协议”暨关联交易事项发 表独立意见如下：

本公司与关联公司武汉天马之间的费用分摊协议，有利于进一步规范 公司集团化运作过程中总部费用的管理，实现总部费用的公平合理分配。 该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体 股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于签订“2011 年总部费用 分摊协议”暨关联交易的议案》。

15、2011 年 12 月 28 日，在公司第六届董事会第十五次会议上，公 司独立董事对公司新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易 事项发表独立意见如下：

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本公司与关联公司武汉天马的采购、销售、技术服务及委托加工等贸 易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。该交易按照市场价格收取费用， 对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于新增“成都天马”与“武 汉天马”采购金额暨关联交易的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

2011 年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在董事会 运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。对信息披露情况 等进行监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

公司投资和经营管理方面：凡经董事会审议决策的公司投资和经营管 理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有 疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决 策中发表了独立专业意见。

四、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年，我们将进一步加强学习，提高专业水平，促进公司不断完 善内部控制体系，加强与公司管理层的沟通，提高董事会的决策能力，按 照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正 地履行独立董事职责，充分用好专门委员会平台，发挥独立董事作用，更 好的维护公司和中小股东的合法权益。为树立公司诚实、守信的良好形象，

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发挥积极作用，促进公司稳定、持续、健康的向前发展。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事： 邹雪城 陈少华 章 成

二〇一二年二月二十四日

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