TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2011

Dec 28, 2011

天马微电子股份有限公司独立董事 关于“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关 联交易的独立意见

根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们作为天马 微电子股份有限公司的独立董事，对“上海天马”与“上海中航光电 子”续签托管协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司之控股子公司“上海天马”与关联公司“上海中航光电子” 的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模 效应与竞争优势。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允 合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于子公司“上海天马” 与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》。

独立董事：

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