TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2011

Aug 17, 2011

会议文件之八——附件

天马微电子股份有限公司

总经理工作细则

(本制度的修订内容经公司于2011年8月15日召开的天马微电子股份有限公司 第六届董事会第十三次会议审议并通过。)

一、总则

1、为完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中 华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，及《天马微电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。

二、人选及任期

1、本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理 助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。

• 2、总经理人选由公司董事会选聘或解聘。

• 3、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。

4、总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，主动辞职者 除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合 同规定。

三、总经理的资格规定

• 1、总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业

• 知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。

  • 2、有下列情形之一，不得担任公司总经理：

  • (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

会议文件之八——附件

(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

(7)董事会规定的其他情况。

四、总经理的职权

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

2、组织实施董事会决议。

3、拟订和组织实施公司投资方案。

4、拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划。

5、审批以下公司资金、资产运用、合同签订事项：

（1）代表公司签订与经营相关的的采购、销售、提供劳务等合同；

（2）审批以下关联交易（对外担保除外）：

A、审批公司与关联自然人发生的低于30万元的关联交易；

B、审批公司与关联法人发生的300万元以内且低于公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%的关联交易。

（3）审批公司经营活动中单项未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报 表净资产值10%的财产（涉及固定资产的按净值折算）处置；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

会议文件之八——附件

• （4）审批其他与经营相关的事项。

6、在董事会授权范围内，行使以下职权：

• （1）在董事会批准的银行授信额度内，签订银行授信与贷款合同；

（2）审批单项投资（不含对外投资）金额未超过公司最近一个会计年度经审 计的合并报表净资产值10%，或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产值的比例未超过10%的固定资产、无形资产、更新改 造项目等；

（3）董事会授权的其他事项。

• 7、拟订和组织实施公司内部管理机构方案。

8、拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章。

• 9、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

10、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

11、拟订公司职工的工资、福利、奖惩政策，决定公司职工的聘用或解聘。

12、拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案。

13、代表公司对外处理经营业务。

14、列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）。

15、提议召开董事会临时会议。

16、公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理的主要职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）负责分管部门（系统）工作；

总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

五、总经理的义务与责任

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

会议文件之八——附件

• 1、总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

• 2、总经理必须履行下列义务：

• (1)遵守国家法律、法规和公司章程；

• (2)执行董事会决议；

• (3)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

• (4)定期或不定期向董事会报告工作；

• (5)接受董事会、监事会质询和监督；

• (6)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

• (7)不得泄露公司商业秘密；

• (8)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。

3、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。

• 4、总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘

• （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代 表意见。

• 5、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当

• 进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

  • (1)玩忽职守、处置不力；

  • (2)超越董事会授权权限；

  • (3)违反法律法规、公司章程和董事会决议。

  • 6、总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

六、总经理工作会议

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

会议文件之八——附件

• 1、总经理可以根据工作需要，设立总经理办公会议，作为履行职权、指挥、

• 决策的主要方式。

• 2、总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序

• 和参加人员范围，具体规则另行制定。

  • 3、明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。

  • 4、总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。

七、总经理报酬

• 1、总经理、副总经理及公司其他高级管理人员报酬由公司制定高级管理人

• 员薪酬方案，报董事会审批通过后实施。

八、附则

• 1、本细则未尽事宜，依照相关法律法规及公司有关规章制度和另行补充文

• 件办理。

  • 2、本细则解释权属于公司董事会。

  • 3、本细则经公司董事会会议审议通过后生效。

• 4、本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页