TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 1, 2011

天马微电子股份有限公司

一 二〇 〇年年度独立董事述职报告

董事会：

作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独 立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积 极出席了公司 2010 年度的相关会议，认真审阅会议议案和报告，审议各 项议案，对各项应由独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，同时充 分运用专业知识为公司发展出谋献策。在年报编制与财务报表审计过程 中，认真听取管理层对公司 2010 年度生产经营情况及重大事项进展情况 的全面汇报，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行 独立董事的职责。切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 现将 2010 年度我们履行独立董事职责的工作情况向股东汇报如下： 一、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 认真阅读董事会会议文件，主动调查获取做出决策所需要的情况和资 料，对所议事项能够明确的发表意见。

1. 关注公司业务经营管理状况和重大事件

认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关 公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事

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件。

3．对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意 见的均谨慎地发表了独立意见。

2010 年度公司董事会共召开了十二次会议。我们在每次会议上均行 使了表决权。具体参会情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
华小宁	7	6	1	0
郭明忠	7	7	0	0
邹雪城	12	12	0	0
陈少华	5	5	0	0
章 成	3	3	0	0

二、发表独立意见情况

“ 1、2010 年 1 月 18 日，对公司向深圳中航集团股份有限公司（下称 深 圳中航集团”）、上海张江（集团）有限公司（下称“张江集团”）、上海 国有资产经营有限公司（下称“上海国资”）和上海工业投资（集团）有限 公司（下称“上海工投”）发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：

（一）、深圳中航集团直接持有公司 45.62％的股份，是公司的控股 股东，因此本次交易构成了关联交易。

（二）、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施 将有利于增强公司的独立性，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持 续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

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（三）、本次交易完成后，公司与深圳中航集团及其附属企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后，公司与深圳中航集团控股股东中国航空 技术深圳有限公司（下称“中航技深圳”）亦不存在同业竞争。同时，为避 免可能的同业竞争，深圳中航集团、中航技深圳公司已分别作出避免同业 竞争的特别承诺，其中中航技深圳已出具关于竞购上海广电 NEC 液晶显 示有限公司 TFT-LCD 第 5 代生产线的承诺。

（四）、本次交易完成后，由于贷款担保、物业和食堂管理服务等方 面的特殊性，公司与深圳中航集团、中航技深圳公司及其关联企业之间， 将存在关联交易，且该等关联交易将长期存在。由于采取市场定价方式， 对公司和全体股东而言是属公平合理的，因此该等关联交易不会损害公司 中小股东的利益。深圳中航集团与中航技深圳已分别作出关于规范关联交 易的承诺，以保证本次交易后可能发生的关联交易的公平、公允、合理。

（五）、本次交易方案以及签订的发行股份购买资产协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

（六）、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从 业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具 有充分的独立性。

（七）、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是 中小股东的利益。

（八）、本次交易标的的价格以具备相应资质的评估机构出具的评估 报告确定的评估价值为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利

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益的行为。该评估价值尚经有权国有资产管理部门备案确认，并应以国有 资产管理部门备案确认的评估价值作为交易价格。

（九）、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。

2、2010 年 3 月 13 日，对公司内部控制情况进行核查，并对《公司 内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制 指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要 求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内 部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。

3、2010 年 3 月 13 日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通 知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对 公司的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

报告期内公司对控股子公司上海天马的担保发生额为 11,800 万元， 报告期末对控股子公司上海天马的担保余额为 69,352.68 万元，报告期末 担保总额占公司净资产的 60.54％。

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报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保外，无其他 担保事项。

报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。公司不存在 对外违规担保行为。

我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。

4、2010 年 3 月 13 日，对公司 2010 年日常关联交易预计情况发表独 立意见如下：

深圳中航地产股份有限公司之全资子公司深圳市中航物业管理有限 公司对本公司及其子公司 2010 年提供物业管理服务，有利于公司日常经 营，有利于优化资源配置，突出专业优势，提高后勤服务质量和效率，促 进公司朝着专业化发展。

本公司控股子公司与公司参股公司的采购、销售、技术服务及委托加 工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。

该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及 全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司 2010 年日常关联交易预计事宜。

5、2010 年 6 月 18 日，对经公司有关股东推荐的吴光权先生、蔡展 生先生、由镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生为公司第六届董事会董事候

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选人的任职资格、提名程序进行了认真审议，基于我们的独立分析与判断， 现发表独立意见如下：

上述董事候选人提名程序、任职资格均符合《公司章程》等有关规定， 我们一致同意。

6、2010 年 7 月 5 日，对公司第六届董事会继续聘请刘瑞林先生担任 公司总经理；聘任顾铁先生为公司常务副总经理；聘任孙永茂、邓柏松先 生、屈桂锦女士、欧阳旭先生为公司副总经理；刘静瑜女士为公司副总经 理兼总会计师；邓柏松先生为审计监察部负责人；刘长清先生为公司董事 会秘书，发表独立意见如下：

上述人员任职资格、提名及聘任程序均符合《公司章程》等有关规定， 我们一致同意。

7、2010 年 8 月 12 日，对公司拟提交给董事会审议的《关于天马微 电子股份有限公司增补独立董事的议案》进行了审阅，现发表独立意见如 下：

董事会本次提名章成先生为独立董事候选人，是在充分了解被提名人 的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得 被提名人本人同意。被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，未发 现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董 事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况，本次聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。我们同意董事会提名章成先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

8、2010 年 8 月 12 日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通

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知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，对公司的对外担保情况进行了 核查，对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。现 就有关情况说明如下：

报告期内公司对控股子公司上海天马的担保发生额为-4,428.16 万元， 报告期末对控股子公司上海天马的担保余额为 64,924.52 万元，报告期末 担保总额占公司净资产的 54.6％。

报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保外，无其他 担保事项。

报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。公司不存在 对外违规担保行为。

我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。

9、2010 年 8 月 12 日，对公司参股公司武汉天马微电子有限公司签 订委托进口代理协议暨关联交易发表如下独立意见：

（一）、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有 关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）、本次交易构成关联交易，表决程序合法，关联董事在表决过 程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后， 参会的三名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公 司《章程》的规定。

（三）、本次交易符合公司发展的需要，交易价格公平合理，有利于 公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益。

据此，同意《天马微电子股份有限公司参股公司武汉天马微电子有限 公司委托进口代理暨关联交易的议案》及其《协议》。

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10、2010 年 12 月 10 日，对公司拟提交给董事会审议的《关于改聘 2010 年度审计机构的议案》发表独立意见如下：

董事会在发出《关于改聘 2010 年度审计机构的议案》前，已经取得 了我们的认可。普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券期货相关从 业资格，具备全球化的审计机构，符合公司发展及全球化战略目标。

公司改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计 机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益、 特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

据此，我们同意改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

11、2010 年 12 月 10 日，对公司 2010 年新增日常关联交易预计情况 发表独立意见如下：

本公司控股子公司与公司参股及托管公司的采购、销售、技术服务及 委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。该交易按照市场 价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。 该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于 2010 年新增日常关联交 易预计情况的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

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2010 年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在董事会 运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。对信息披露情况 等进行监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

公司投资和经营管理方面：凡经董事会审议决策的公司投资和经营管 理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有 疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决 策中发表了独立专业意见。

四、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011 年，我们将进一步加强学习，提高专业水平，促进公司不断完 善内部控制体系，加强与公司管理层的沟通，提高董事会的决策能力，按 照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正 地履行独立董事职责，充分用好专门委员会平台，发挥独立董事作用，更 好的维护公司和中小股东的合法权益。为树立公司诚实、守信的良好形象， 发挥积极作用，促进公司稳定、持续、健康的向前发展。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

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